Vad är de juridiska problemen och de nödvändiga villkoren för att införa en tjänst för donationer via streaming?

Nuförtiden är live streaming-appar där man kan ge dricks, som 17LIVE och Pococha, mycket populära.

Nu har även YouTube infört detta i form av “Super Chat”, och populariteten för dricks-tjänster ökar. Men när du startar en sådan tjänst bör du vara medveten om vissa juridiska aspekter i relation till den japanska “Funds Settlement Act” (Funds Settlement Law).

I den här artikeln kommer vi att förklara vad du behöver vara uppmärksam på när du överväger att starta en dricks-tjänst, med hänsyn till den nyligen ändrade japanska “Funds Settlement Act”.

Vad är Toss-a-Coin-tjänster?

Detta är en tjänst som gör det möjligt för tittare att skicka pengar eller motsvarande till sändare via live streaming-appar och liknande.

Några framstående exempel inkluderar:

• YouTube’s “Super Chat”
• Show Gold på live streaming-appen SHOWROOM
• “TikTok LIVE Gifting” på TikTok Live
• Twitter’s “Tips”

Dessa är bara några exempel. Toss-a-coin är inte begränsat till videor, utan kan också tillämpas på texter, foton och illustrationer.

Toss-a-coin har fördelar som att öka sändarens motivation och att tittare kan stödja sändaren direkt.

Registrering av penningöverföringsverksamhet krävs för tipsningstjänster

Tipsningstjänster kan, beroende på innehållet, omfattas av den japanska lagen om penningöverföring (hädanefter “Penningöverföringslagen”), och i så fall måste du först registrera dig som en penningöverföringsverksamhet.

För att registrera dig måste du uppfylla strikta registreringskrav, som kommer att beskrivas senare.

Om du bedriver en penningöverföringsverksamhet utan att vara registrerad, kan du straffas som en olicensierad operatör i strid med artikel 4.1 i den japanska banklagen.

Penningöverföringslagen definierar “penningöverföringsverksamhet” som följer:

“Penningöverföringsverksamhet” i denna lag avser att en person som inte är en bank bedriver valutahandel som en verksamhet.

Penningöverföringslagen, artikel 2.2

“Penningöverföringsoperatör” i denna lag avser en person som har registrerats enligt artikel 37.

Penningöverföringslagen, artikel 2.3

En person som har registrerats av premiärministern kan bedriva en penningöverföringsverksamhet, oavsett bestämmelserna i artikel 4.1 och artikel 47.1 i banklagen.

Penningöverföringslagen, artikel 37

Med andra ord, penningöverföringsverksamhet är valutahandel som utförs av registrerade företag som inte är banker. Detta inkluderar person-till-person betalningstjänster som “LINE Pay” och “PayPay”.

Angående valutahandel, har det i rättspraxis fastställts att det innebär “att flytta pengar utan att transportera kontanter genom att använda en viss mekanism” (Högsta domstolens tredje lilla beslut, 12 mars 2001 (Heisei 13)).

Liksom banker kan penningöverföringsoperatörer bedriva valutahandel som en verksamhet. Men till skillnad från banker kan de inte ta emot insättningar, så de kan öppna konton (konton) i den omfattning som krävs och utföra överföringar mellan konton.

Även om tjänster som vid första anblicken verkar lika i att “en person skickar pengar till en annan person”, är LINE Pay en “penningöverföringsverksamhet”, PayPay är en “förbetalda betalningsmedelsutgivningsverksamhet”, och paymo är en “inkassoverksamhet”… Så de mekanismer som tillämpas varierar.

För mer information om överföring och utbyte av egna poäng och penningöverföringsverksamhet enligt penningöverföringslagen, se följande artikel.

Relaterad artikel: Överföring och utbyte av egna poäng och penningöverföringsverksamhet enligt penningöverföringslagen[ja]

Vi kommer att förklara registreringskraven för penningöverföringsverksamhet mer detaljerat senare, men om du inte kan uppfylla kraven måste du vara kreativ för att inte omfattas av penningöverföringsverksamhet.

Att utföra tipsningstjänster utan att registrera sig som en penningöverföringsverksamhet

För att utföra tipsningstjänster utan att registrera sig som en penningöverföringsverksamhet, kan man överväga att göra en anmälan som en utfärdare av förbetalda betalningsmedel.

Förbetalda betalningsmedel

Förbetalda betalningsmedel är sådana som man betalar för i förväg och sedan kan använda som betalningsmedel för inköp och liknande. Detta inkluderar presentkort, gåvokort och förbetalda kort som Suica.

Förbetalda betalningsmedel inkluderar:

• “Egen typ” som endast kan användas för att köpa varor etc. från utfärdaren (t.ex. presentkort som endast kan användas i utfärdarens butiker)
• “Tredjepartstyp” som också kan användas för att betala för varor eller tjänster hos andra än utfärdaren

En exempel på en tjänst som utför tipsningstjänster genom att anmäla sig som en utfärdare av förbetalda betalningsmedel (egen typ) är live streaming-appen “SHOWROOM”.

I SHOWROOM kan tittare köpa ShowGold i förväg och sedan ge tips till sändare med ShowGold.

Men, ShowGold betalas inte direkt till sändaren. Istället betalar SHOWROOM:s operatör en distributionsavgift som beräknas baserat på antalet tittare och andra faktorer.

Även om det vid första anblicken ser ut som en vanlig tipsningstjänst, skiljer den sig från traditionella tjänster i det att ShowGold som tittarna skickar inte direkt når sändaren.

Skyldigheter för utfärdare av förbetalda betalningsmedel

För att skydda användare och säkerställa säkerheten i transaktioner, ställer den japanska lagen om penningöverföring vissa krav på företag som utfärdar förbetalda betalningsmedel. Dessa inkluderar:

• Anmälningskrav för utfärdare av egen typ förbetalda betalningsmedel (om det outnyttjade saldot överstiger en viss gräns på en viss dag)
• Registreringskrav före utfärdande för utfärdare av tredjepartstyp förbetalda betalningsmedel (endast företag kan registrera sig)
• Informationsförpliktelse (krav på att visa information som utfärdarens namn, tillgängligt belopp, användningsperiod etc.)
• Krav på att lämna in en rapport inom två månader efter varje referensdag (finansiella dokument som balansräkningar ska bifogas)
• Skyldighet att bevara tillgångar (t.ex. genom att deponera en utfärdandegaranti)
• Återbetalningsskyldighet för outnyttjade saldon vid tjänstens upphörande

Om du driver en verksamhet som en utfärdare av egen typ förbetalda betalningsmedel och det outnyttjade saldot överstiger en viss gräns (10 miljoner yen) på en viss dag (31 mars och 30 september varje år), måste du göra en anmälan inom två månader från den dagen.

Angående skyldigheten att bevara tillgångar, detta innebär att du måste bevara tillgångar, till exempel genom att deponera en utfärdandegaranti (minst hälften av det outnyttjade saldot på den relevanta dagen).

För övrigt, poäng som ges med kort kan också räknas som förbetalda betalningsmedel, beroende på hur de utfärdas.

För mer information om när “egenutgivna poäng räknas som förbetalda betalningsmedel enligt lagen om penningöverföring”, se följande artikel.

Relaterad artikel: När egenutgivna poäng räknas som förbetalda betalningsmedel enligt lagen om penningöverföring[ja]

Insamlingsbyråer som i praktiken utför person-till-person-överföringar omfattas nu av regleringen för penningöverföringsverksamhet på grund av lagändringar

En insamlingsbyrå är en tjänst där tjänsteleverantören tar emot betalning från köparen på säljarens vägnar när man betalar för varor, och överlämnar detta till säljaren av varorna.

Som ett exempel finns det en app för att dela upp betalningar, “paymo”, som upphörde med sin tjänst 2019. Denna app definierade sin tjänst som en “insamlingsbyrå” i sina användarvillkor för att undvika reglering av penningöverföringsverksamhet.

Men även om de kallade sig en “insamlingsbyrå”, var de i praktiken en tjänst för att överföra pengar mellan individer. Det har länge varit ett problem att det är nödvändigt att kräva registrering som en penningöverföringsverksamhet ur ett användarskyddsperspektiv.

Med detta i åtanke, genom en lagändring i maj 2021 (Reiwa 3 år), har transaktioner som uppfyller vissa krav och som tidigare har kallats “insamlingsbyråtjänster” nu klassificerats som “valutatransaktioner” och reglerats (japanska betalningslagens artikel 2, paragraf 2). Dessa krav har klargjorts i förordningen om penningöverföringsverksamhet (artikel 1, paragraf 2).

En person som har en penningfordran (hädanefter kallad “mottagare” i denna artikel) accepterar pengar som betalning från en person som utför betalningar genom uppdrag från gäldenären för den penningfordran eller genom uppdrag från gäldenären (inklusive uppdrag över två eller fler steg) eller genom andra liknande metoder, eller får en annan person att acceptera det, och flyttar dessa pengar till mottagaren (utom genom att överlämna pengarna till mottagaren). Om mottagaren är en individ (utom när mottagaren är en del av en verksamhet eller för en verksamhet) och uppfyller andra krav som fastställts i en kabinettsförordning, ska detta anses vara en valutatransaktion.

Japanska betalningslagens artikel 2, paragraf 2

Således, i denna ändring,

1. Att flytta pengar på begäran av en person som har rätt att kräva betalning (en fordringsägare) eller en person som har en skyldighet att betala (en gäldenär)
2. Att fordringsägaren är en individ och inte en företagare
3. Att uppfylla andra krav som fastställts i en kabinettsförordning

Om dessa tre krav uppfylls, kommer det att anses vara en “valutatransaktion”. Appen för att dela upp betalningar uppfyller dessa krav, så som ett resultat av ändringen, krävs det nu att den registreras som en penningöverföringsverksamhet.

Appen för att dela upp betalningar är en tjänst som är specialiserad på överföringsfunktioner och kan ses som en penningöverföringsverksamhet. Dessutom, även om tjänsteleverantören går i konkurs, behöver inte operatören bevara ett visst belopp, och det finns en risk att både fordringsägare och gäldenärer lider skada. Därför anses det vara nödvändigt att säkerställa användarskyddet, vilket är anledningen till denna ändring.

Krav för registrering och skyldigheter efter registrering för penningöverföringsverksamhet

För att registrera sig som en penningöverföringsoperatör finns det huvudsakligen följande krav:

1. Att vara ett aktiebolag eller en utländsk penningöverföringsoperatör med en verksamhetsplats i landet
2. Att ha den ekonomiska bas som krävs för att korrekt och säkert utföra penningöverföringsverksamhet
3. Att ha ett system på plats för att korrekt och säkert utföra penningöverföringsverksamhet
4. Att inte använda ett företagsnamn eller namn som är identiskt eller liknande med andra penningöverföringsoperatörer

Efter registrering finns det också många skyldigheter, till exempel följande:

1. Bevarande av prestationsgarantier
2. Att vidta åtgärder för att skydda användare
3. Att svara på det utomrättsliga tvistlösningsystemet (finansiellt ADR-system)
4. Skapande och inlämning av rapporter

Vi kommer att förklara var och en av dessa nedan.

Observera att en lagändring i maj 2021 (Reiwa 3 år) delade upp typerna av penningöverföringar baserat på beloppet, till “Typ 1 (ingen beloppsbegränsning)”, “Typ 2 (belopp motsvarande 1 miljon yen)” och “Typ 3 (belopp motsvarande 50 000 yen)”, och regleringen varierar beroende på typen.

Vid registrering måste du bestämma vilken typ av penningöverföringsverksamhet du ska bedriva baserat på det belopp du planerar att hantera i din tjänst.

Referens: Vad är den japanska lagen om penningöverföring (Allmänna föreningen för japanska penningöverföringsoperatörer)[ja]

Huvudkraven för registrering av penningöverföringsverksamhet

Enligt artikel 40.1 i den japanska lagen om penningöverföring (Funds Settlement Act), är de huvudsakliga kraven för att registrera en penningöverföringsverksamhet följande:

1. Att vara ett “aktiebolag” eller en “utländsk penningöverföringsleverantör med en verksamhetsplats i Japan”

Det är nödvändigt att vara ett aktiebolag, eller en verksamhet som har en filial i Japan och som utför valutahandel registrerad enligt utländsk lagstiftning.

2. Att ha en “finansiell grund som anses nödvändig för att korrekt och säkert utföra penningöverföringsverksamhet”

• Att kunna uppfylla skyldigheten att deponera en prestandagaranti
• Att ha en struktur som gör det möjligt att smidigt överföra pengar till användare
• Att ha etablerade åtgärder för att hantera alla tänkbara situationer gällande inkomst och utgifter, och att kunna förvänta sig en viss inkomst även i dessa fall

En verksamhetsutövare kommer att granskas utifrån dessa aspekter av sin finansiella grund.

En “prestandagaranti” är pengar som är under överföring, och det är obligatoriskt för verksamhetsutövaren att bevara 100% eller mer av dessa. Det bör noteras att det inte finns några kvantitativa kriterier för den finansiella grund som krävs av penningöverföringsleverantörer.

3. Att ha “etablerat ett system för att korrekt och säkert utföra penningöverföringsverksamhet” och “etablerat ett system som krävs för att följa bestämmelserna i kapitel 3, Penningöverföring”

Det är nödvändigt att säkerställa att tillräcklig verksamhetsdrift och verksamhetskontroll utförs för att uppfylla skyldigheter som tillgångsskydd, som fastställts i den japanska lagen om penningöverföring, när man utför överföringstjänster.

4. Att inte använda ett företagsnamn eller namn som är identiskt eller liknande det hos en annan penningöverföringsleverantör

Om ett företagsnamn eller namn är identiskt eller liknande det hos en annan penningöverföringsleverantör, kan det finnas brister i skyddet av användarna.

Dessutom finns det krav som:

• Att inte ha fått sin registrering som penningöverföringsverksamhet eller licens för penningavvecklingsverksamhet återkallad under de senaste fem åren, enligt den japanska lagen om penningöverföring, banklagen eller motsvarande utländsk lagstiftning
• Att inte ha dömts till böter eller motsvarande utländsk straff för brott mot den japanska lagen om penningöverföring, banklagen, kapitallagen eller motsvarande utländsk lagstiftning under de senaste fem åren
• Att andra verksamheter som bedrivs inte strider mot allmänintresset
• Att det inte finns några olämpliga personer bland styrelseledamöterna och liknande

Det finns också andra krav.

Skyldigheter efter registrering som penningöverföringsföretag

Efter att ha blivit registrerad, kommer följande fyra regler huvudsakligen att gälla.

1. Bevarande av prestationsgarantier
2. Åtgärder för att skydda användare
3. Att hantera det finansiella ADR-systemet
4. Skapande och inlämning av rapporter

1. Bevarande av prestationsgarantier

Penningöverföringsföretag måste bevara en prestationsgaranti som är större än 100% av beloppet för pengar som är under överföring och därmed fördröjda.

“Krävda prestationsgarantibeloppet” beräknas som “beloppet av ouppfyllda skyldigheter för varje affärsdag för varje typ av penningöverföringsverksamhet + beloppet av kostnader relaterade till återbetalningsförfaranden”.

Det är nödvändigt att förstå det krävda prestationsgarantibeloppet för varje typ av penningöverföringsverksamhet varje affärsdag.

2. Åtgärder för att skydda användare

Penningöverföringsföretag måste vidta åtgärder för att skydda användare. Specifikt innebär detta följande:

(1) Åtgärder för att förhindra att användare misstar det för valutahandel som utförs av banker och liknande

(2) Tillhandahållande av information om kontraktsinnehåll, inklusive avgifter relaterade till valutahandel

(3) Tillhandahållande av information om bevarandet av användarfonder och hanteringen av obehöriga transaktioner

(4) Att fastställa interna regler och genomföra utbildning för anställda

3. Att hantera det finansiella ADR-systemet

Penningöverföringsföretag måste hantera det finansiella ADR-systemet (utanför domstols tvistlösningsmekanism).

Det finansiella ADR-systemet, även kallat utanför domstols tvistlösningsmekanism, är ett system för att lösa tvister genom diskussioner utan att gå till domstol, med hjälp av en opartisk tredje part. Penningöverföringsverksamhet är föremål för detta system, och det är nödvändigt att vidta åtgärder för att hantera klagomål och tvistlösning relaterade till detta.

4. Skapande och inlämning av rapporter

Penningöverföringsföretag måste skapa och bevara affärsrelaterade bokföringsdokument.

Dessutom är det fastställt att dokument som en översikt över verksamheten, en skriftlig redogörelse för inkomster och utgifter relaterade till penningöverföringsverksamheten, en balansräkning, en resultaträkning, etc., måste lämnas in till chefen för Financial Services Agency inom tre månader från slutet av räkenskapsåret.

Sammanfattning: Konsultera en advokat om du planerar att bygga ett system för tips

Om en tipstjänst klassificeras som en penningöverföringstjänst, måste den registreras som en sådan. Registrering kräver att strikta krav uppfylls, så om det verkar svårt att registrera, bör du noggrant överväga att utforma din tjänst så att den inte klassificeras som en penningöverföringstjänst.

Emellertid är lagar som den japanska lagen om penningöverföring komplexa, och eftersom tipstjänster är en ny typ av tjänst, pågår det fortfarande diskussioner om vilka tjänster som omfattas av regleringen av penningöverföringstjänster.

Om det visar sig att du behövde registrera din tjänst som en penningöverföringstjänst efter att du har startat den, kan du tvingas att stänga ner din tjänst.

Om du är orolig, bör du konsultera en advokat som är kunnig inom IT och lagar om penningöverföring innan du startar din tjänst.

Introduktion till våra åtgärder på vår advokatbyrå

Monolis Advokatbyrå är en advokatbyrå med hög expertis inom IT, särskilt internet och juridik. Det finns områden där juridisk granskning är nödvändig när man driver media. Vår byrå hanterar allt från strategiutveckling relaterad till immateriella rättigheter till kontraktsrelationer och tvister inom IT och internetrelaterade företag, samt inom underhållningsområdet som musik och film. Vi har också erfarenhet och know-how inom olika typer av arbete, från att skapa interna riktlinjer för företag till att genomföra due diligence (DD) i M&A, när det gäller problem relaterade till drift av media och liknande. Detaljer finns i artikeln nedan.

https://monolith.law/practices/corporate[ja]