Misslyckas inte! “Personlig M&A”: Vad du behöver veta om lagar

Många av er har förmodligen hört termen “M&A”. På senare år har det blivit en ökande trend med så kallade “personliga M&A”, vilket är mindre skala M&A.

Personliga M&A syftar på att köpa och sälja företag eller verksamheter för relativt små belopp. Det är möjligt för affärsmän att köpa med sina besparingar, och det har hyllats som en “chans att bli en sidoverksamhets VD”, men det finns punkter att vara uppmärksam på i dessa transaktioner.

I denna artikel kommer vi att förklara lagar och förfaranden relaterade till personliga M&A för de som överväger att genomföra dem.

Vad är personlig M&A?

Personlig M&A syftar på M&A-transaktioner som sker mellan individer för relativt små belopp, från flera miljoner yen till omkring tio miljoner yen. Med ökningen av M&A-matchningswebbplatser har sådana personliga M&A också ökat. Tidigare kunde små företag som tvingades stänga på grund av brist på efterträdare nu överföra sina företag eller verksamheter genom personlig M&A och låta dem tas över. För köparen finns det fördelar som att kunna starta en verksamhet med mindre risk än att starta ett företag från grunden.

För mer information om webbplats-M&A och app-M&A, se följande artiklar.

https://monolith.law/corporate/site-buying-ma[ja]

https://monolith.law/corporate/app-ma-contract[ja]

Hur man hittar ärenden

Ärenden för personliga M&A kan hittas på M&A-matchningswebbplatser och genom M&A-mäklarföretag. Genom att registrera information om önskade förvärvs- och försäljningsvillkor på en M&A-matchningswebbplats, kommer du att få ärenden som matchar dina kriterier. Beroende på webbplatsen kan du även få stöd från experter.

Dessutom erbjuder “Business Succession Support Centers”, som är inrättade av Small and Medium Enterprise Agency i varje prefektur i Japan, matchningsstöd till små och medelstora företag och småföretagare. Även om de flesta ärenden som hanteras av dessa centra är småskaliga M&A-ärenden, är de inte specifikt riktade mot individer. Därför bör du förklara att du är en individ i förväg och rådfråga om matchning är möjligt.

Processen för personlig M&A

Processen för att genomföra en personlig M&A är som följer:

• Hitta en motpart genom matchningssidor eller mäklarföretag
• Underteckna ett sekretessavtal och genomföra ett möte
• Underteckna ett grundläggande avtal
• Genomföra en due diligence
• Förhandla om villkoren
• Underteckna det slutliga avtalet och genomföra betalningen

Speciellt när det gäller att skapa sekretessavtal, grundläggande avtal och det slutliga avtalet, samt att genomföra due diligence, är kunskap om olika lagar nödvändig. Det är därför rekommenderat att anlita en erfaren advokat.

Vad är lagar relaterade till personlig M&A?

Vilka lagar bör du känna till när du genomför en personlig M&A? Det kan variera beroende på din och motpartens bransch, men här är några grundläggande lagar som är relaterade.

Företagslagen (Japansk företagslag)

När du genomför en M&A med ett företag som mål, måste du följa företagslagen. Företagslagen specificerar vilka procedurer som krävs för att genomföra en M&A (fusion, uppdelning, aktiebyte/aktieöverföring, företagsöverlåtelse). Här kommer vi att förklara aktieöverlåtelse och företagsöverlåtelse, som ofta används i personlig M&A.

I fallet med aktieöverlåtelse

Aktieöverlåtelse är en metod för att överföra företagsledningen genom att aktieägaren överlåter sina aktier till köparen. När du genomför en aktieöverlåtelse, enligt företagslagen, behöver du:

• (I fallet med överlåtelsebegränsade aktier) Begära godkännande för aktieöverlåtelse
• Sammanträde med styrelsen eller generalförsamlingen
• Sluta ett aktieöverlåtelseavtal
• Ändra aktieägarregistret

Observera att om företaget som ska överlåtas är ett aktiebolag, måste aktiecertifikat utfärdas. Du kan kontrollera om det är ett aktiebolag genom att titta på företagsregistret.

I fallet med företagsöverlåtelse

Företagsöverlåtelse är ett system där hela eller delar av ett företags verksamhet överlåts. Företagslagen specificerar när ett särskilt beslut av aktieägarmötet krävs för att genomföra en företagsöverlåtelse och när det inte krävs. Dessutom, enligt artikel 21 i företagslagen, är det förbjudet för företaget som överlåter verksamheten att konkurrera, och det är bestämt att överlåtande företag inte får bedriva samma verksamhet inom samma kommun och angränsande kommuner i 20 år (kan förlängas till 30 år genom särskilt avtal). Dessa detaljer kan också anges i företagsöverlåtelseavtalet.

Observera att om en enskild företagare genomför en företagsöverlåtelse, krävs skatterättsliga förfaranden.

Skattelagen (Japansk skattelag)

När en enskild företagare genomför en M&A, eftersom en enskild företagare inte är ett företag, gäller inte företagslagen. Istället krävs skatterättsliga förfaranden.

Den som överlåter verksamheten ska lämna följande anmälningar till skattemyndigheten:

• (Om hela verksamheten överlåts) Anmälan om start och upphörande av enskild verksamhet
• (Om du avbryter blå deklaration) Anmälan om upphörande av blå deklaration för inkomstskatt
• (Om du var en skattepliktig verksamhet för konsumtionsskatt) Anmälan om upphörande av verksamhet
• (Om du vill minska den planerade skattebetalningen) Ansökan om minskning av den planerade skattebetalningen för inkomstskatt och återuppbyggnadssärskild inkomstskatt

Om den som tar över verksamheten är en individ, måste du lämna följande anmälningar till skattemyndigheten:

• Anmälan om start och upphörande av enskild verksamhet
• (Om du gör en blå deklaration) Ansökan om godkännande av blå deklaration för inkomstskatt
• (Om du gör en familjemedlem till en särskild blå verksamhetsarbetare) Anmälan om lön för särskild blå verksamhetsarbetare
• Om den som tar över verksamheten är ett företag, krävs andra förfaranden, men de kommer inte att behandlas här.

Övrigt

Förutom ovanstående kan lagar som konkurrenslagen, arbetslagen, lagen om finansiella instrumenthandel, lagen om stärkande av industriell konkurrenskraft, lagen om civil återuppbyggnad, etc. tillämpas. Dessutom, beroende på företaget som är målet för M&A, säljarens och köparens bransch, kan andra lagar tillämpas.

Sammanfattning

Personliga M&A är mindre M&A, men de lagar som gäller är lika omfattande som för allmänna M&A. Det kan vara svårt att förstå allt på egen hand och genomföra transaktioner utan problem. Särskilt när det gäller att skapa olika typer av kontrakt och genomföra due diligence, kan det leda till oväntade problem om du fortsätter utan expertis.

Om du överväger en personlig M&A, är det tryggt att tidigt rådfråga en advokat som hanterar många personliga M&A.