En talan som ifrågasätter giltigheten av aktieemission eller avyttring av egna aktier

Att ett aktiebolag i Japan emitterar nya aktier som ett sätt att skaffa kapital för sin affärsverksamhet är en av de mest grundläggande och viktiga metoderna. Denna process är avgörande för företagets tillväxt och utveckling, men den kan också leda till konflikter om kontrollen över företaget samt meningsskiljaktigheter mellan befintliga aktieägare och ledningen. Särskilt om det misstänks att nya aktier emitteras i syfte att späda ut en viss aktieägares andel eller för att ledningen vill behålla sin position, kan detta leda till allvarliga tvister om giltigheten av emissionen. Den japanska bolagslagen har för att hantera sådana situationer infört tydligt institutionaliserade rättsliga förfaranden för att rättsligt bestrida giltigheten av redan genomförda aktieemissioner eller avyttringar av egna aktier. Kärnan i dessa förfaranden utgörs av “talan om ogiltigförklaring av nyemission” och “talan om fastställande av icke-existens av nyemission”. Dessa rättsprocesser tillämpas även på avyttring av egna aktier. I denna artikel kommer vi att från ett professionellt perspektiv detaljerat förklara dessa rättsliga förfaranden, inklusive deras rättsliga grund, kraven för att väcka talan, de specifika skäl som domstolen baserar sina beslut på, samt de rättsliga effekterna av domarna, med hänvisning till viktiga rättsfall i Japan.

Översikt över Rättsprocesser för att Utmana Giltigheten av Nyemissioner i Japan

Den japanska bolagslagen (Japanese Corporate Law) har infört ett särskilt rättssystem för att utmana giltigheten av grundläggande handlingar som rör bolagsorganisation, såsom bolagsbildning, fusioner och aktieemissioner. Detta kallas för “rättsprocesser rörande bolagsorganisation” och syftar till att fastställa rättsförhållanden inom bolaget på ett stabilt och enhetligt sätt, med hänsyn till de många intressenter som är inblandade. När aktier väl har emitterats kan de cirkulera på marknaden och förvärvas av många tredje parter. Om giltigheten av en emission kunde utmanas av vem som helst, när som helst och individuellt, skulle det allvarligt skada säkerheten i transaktioner och göra rättsförhållandena kring bolaget extremt instabila.  

För att lösa detta problem begränsar den japanska bolagslagen metoderna för att utmana giltigheten av aktieemissioner till specifika rättsprocesser, och fastställer att domens giltighet sträcker sig inte bara till parterna i processen utan även till alla tredje parter. Denna giltighet kallas “erga omnes-effekt”. Detta system syftar till att noggrant balansera behovet av att skydda befintliga aktieägares rättigheter och behovet av att skydda tredje parter som har handlat i förtroende för de emitterade aktierna, samt att upprätthålla stabiliteten i rättsförhållandena. Denna lagstiftningsbalans återspeglas tydligt i de två olika typerna av rättsprocesser som bolagslagen erbjuder, nämligen “ogiltighetsprocess” och “icke-existensbekräftelseprocess”. Den förstnämnda används när det finns procedurfel som inte kan betraktas som obetydliga, och prioriterar rättslig stabilitet genom strikta tidsbegränsningar och domar som endast har framtida verkan. Den sistnämnda erkänns endast i extremt exceptionella fall där själva emissionshandlingen bedöms sakna substans, och fungerar som ett kraftfullt rättsmedel utan tidsbegränsning och med retroaktiv verkan. Därför måste de som ifrågasätter giltigheten av en aktieemission noggrant överväga vilken rättsprocess de ska välja beroende på karaktären och graden av felet.  

Ogiltigförklaring av nyemission och avyttring av egna aktier under japansk bolagsrätt

En ogiltigförklaring av nyemission är den vanligaste typen av rättsprocess som syftar till att i efterhand förneka giltigheten av en aktieemission när det finns juridiska brister i förfarandet enligt japansk bolagsrätt.

Juridisk Grund och Krav för Att Väcka Talan i Japan

Den direkta juridiska grunden för denna talan finns i den japanska bolagslagen, artikel 828, punkt 1, nummer 2 (nyemission) och samma punkts nummer 3 (förfogande över egna aktier). Dessa bestämmelser fastställer att ogiltigförklarande av aktieemissioner och liknande endast kan göras genom att väcka talan, vilket kallas för “stämningsprincipen”.  

För att väcka denna talan måste strikta krav uppfyllas. För det första finns det en fastställd tidsfrist för att väcka talan. För publika bolag (aktiebolag som inte har en bestämmelse i sina stadgar som kräver bolagets godkännande för överlåtelse av aktier) måste talan väckas inom sex månader från den dag då aktieemissionens verkan inträdde. För privata bolag (aktiebolag som inte är publika) måste talan väckas inom ett år. Denna tidsfrist är oföränderlig, och när den har passerat kan ogiltigförklarande aldrig mer göras gällande.  

Vidare är det endast vissa personer som har rätt att väcka talan (kvalificerade käranden). Enligt den japanska bolagslagen, artikel 828, punkt 2, nummer 2, har endast de som var aktieägare, styrelseledamöter, revisorer, verkställande direktörer eller likvidatorer på den dag då aktieemissionens verkan inträdde rätt att väcka talan. Andra personer får inte väcka talan. Motparten i talan (svaranden) är det aktuella aktiebolaget.  

Ogiltighetsgrunder under Japansk Bolagsrätt

Japansk bolagsrätt listar inte specifikt vad som utgör ogiltighetsgrunder (orsaker till ogiltighet) för nyemissioner. Därför överlåts det till domstolarnas tolkning att avgöra vilka brister som kan betraktas som ogiltighetsgrunder. Med hänsyn till allvaret i att ogiltigförklara en redan genomförd emission, begränsar rättspraxis ogiltighetsgrunderna till “allvarliga överträdelser av lagar eller bolagsordningen” för att upprätthålla rättslig stabilitet.

Exempel på ogiltighetsgrunder som har erkänts av domstolar som “allvarliga överträdelser av lagar eller bolagsordningen” inkluderar följande:

• Om nya aktier emitteras i strid med det maximala antalet aktier som kan emitteras enligt bolagsordningen.
• Om aktier av en typ som inte är föreskriven i bolagsordningen emitteras.
• Om ett privat bolag emitterar nya aktier genom andra metoder än aktieägartilldelning utan att ha erhållit ett särskilt beslut från bolagsstämman, vilket krävs enligt Japansk bolagsrätt artikel 199, andra stycket och artikel 309, andra stycket, punkt 5. Japans högsta domstol fastslog i en dom den 24 april 2012 att aktieägarnas intresse av att behålla sin ägarandel i ett privat bolag bör skyddas särskilt starkt, och ansåg därför att detta procedurfel utgör en ogiltighetsgrund.
• Om ett bolag emitterar aktier i strid med ett interimistiskt föreläggande från domstolen som förbjuder emissionen. Japans högsta domstol fastslog i en dom den 16 december 1993 att om en emission som bryter mot ett sådant föreläggande erkänns som giltig, skulle syftet med systemet för att begära föreläggande gå förlorat, och ansåg därför att detta utgör en ogiltighetsgrund.

Å andra sidan betraktas inte mindre procedurfel, emissioner utan styrelsebeslut i publika bolag, eller emissioner till ett orimligt lågt pris (gynnsam emission) som ogiltighetsgrunder i princip. För gynnsamma emissioner åtgärdas detta genom andra system, såsom styrelseledamöternas skadeståndsansvar gentemot bolaget enligt Japansk bolagsrätt artikel 212.

Förhållandet mellan “extremt orättvisa metoder” och ogiltighetsgrunder

Inom japansk bolagsrätt är hanteringen av nyemissioner genom “extremt orättvisa metoder” en av de mest komplexa och omtvistade frågorna. Enligt artikel 210, punkt 2 i den japanska bolagslagen kan aktieägare begära att bolaget stoppar en emission om den genomförs på ett “extremt orättvist sätt” och det finns risk för att aktieägarna drabbas av nackdelar (kallat förbudsföreläggande).  

Frågan är om denna “extremt orättvisa metod” också kan utgöra en ogiltighetsgrund när man vill hävda ogiltighet efter att emissionen har slutförts. I en banbrytande dom den 14 juli 1994 (Heisei 6) fastslog Japans högsta domstol att även om en emission genomförs på ett “extremt orättvist sätt”, utgör detta i princip inte en ogiltighetsgrund. Bakgrunden till domstolens beslut är en politisk bedömning som starkt skyddar transaktionens säkerhet, med hänsyn till möjligheten att de emitterade aktierna redan har överlåtits till tredje part. Det innebär att aktieägare som vill stoppa en orättvis emission måste agera snabbt genom ett förbudsföreläggande innan emissionen genomförs, eftersom det blir extremt svårt att upphäva dess giltighet när den väl är slutförd.  

Domstolen har utvecklat en bedömningsram kallad “huvudsyftesregeln” för att avgöra vad som utgör en “extremt orättvis metod”. Denna ram jämför om huvudsyftet med nyemissionen är ett legitimt affärsbehov, såsom kapitalanskaffning, eller om det är ett otillbörligt syfte, såsom att bibehålla den nuvarande ledningens kontroll eller minska en specifik aktieägares röstandel (kontrollbevarande syfte).  

Ett känt rättsfall där denna regel tillämpades är Tokyos distriktsdomstols beslut den 25 juli 1989 (Heisei 1). I detta fall, där det fanns en tvist om bolagets kontroll, bedömdes en nyemission som betydligt påverkade befintliga aktieägares andelar och som genomfördes med huvudsyftet att bibehålla den nuvarande ledningens kontroll, som en “extremt orättvis metod”.  

Vidare lade Tokyos högre domstols beslut den 23 mars 2005 (Heisei 17) i Nippon Broadcasting-fallet till en viktig undantagsregel till denna ram. Beslutet fastslog att även om kontrollbevarande är huvudsyftet, kan emissionen undantagsvis tillåtas om den är en nödvändig och rimlig motåtgärd för att skydda bolaget och aktieägarnas intressen mot missbrukande förvärvare, såsom tillgångsstrippar eller de som avser att skada bolagets värde (brända jordens taktik). Dessa rättsfall visar att domstolarna gör mycket noggranna bedömningar beroende på de specifika omständigheterna i varje fall.  

Effekten av en ogiltighetsdom

När en talan om ogiltigförklaring av nyemission bifalls och domen vinner laga kraft, har denna dom verkan även gentemot tredje part som inte är parter i målet (erga omnes, enligt Japans bolagslag, artikel 838 (2006)). Detta säkerställer en enhetlig fastställning av rättsförhållandena.  

Det mest betydelsefulla är dock att denna dom endast har verkan framåt i tiden (prospektiv verkan). Japans bolagslag, artikel 839 (2006), föreskriver att en ogiltighetsdom inte har retroaktiv verkan. Detta innebär att utövandet av rösträtter eller utdelningar som betalats ut baserat på de ogiltigförklarade aktierna innan domen vinner laga kraft, inte kan återkallas i efterhand. Denna bestämmelse är avgörande för att säkerställa rättslig stabilitet.  

Efter att domen vunnit laga kraft har företaget en skyldighet att återbetala de pengar som aktieägare, som var aktieägare vid tidpunkten för domens fastställande, betalade för att förvärva aktierna. Denna aspekt regleras i Japans bolagslag, artikel 840 (2006) för nyemission och artikel 841 (2006) för avyttring av egna aktier. Dessutom måste företaget registrera en ändring som anger att det totala antalet utestående aktier har minskat.  

Talan om Bekräftelse av Icke-Existens av Nyemission och Förfogande över Egna Aktier i Japan

Talan om bekräftelse av icke-existens av nyemission är en mer exceptionell rättsprocess än en ogiltighetsförklaring. Den väcks när det finns en mer grundläggande brist, det vill säga när själva handlingen att emittera aktier bedöms inte ha existerat ur ett juridiskt perspektiv.

Juridisk Grund och Skäl för Icke-Existens

Denna talan grundar sig på artikel 829 i den japanska bolagslagen. Talan om bekräftelse av icke-existens godkänns endast när det finns en extremt allvarlig brist som bedöms innebära att “substansen” i emissionshandlingen saknas, snarare än enbart ett procedurfel. Domstolarna är försiktiga med att godkänna denna talan efter att tidsfristen för en ogiltighetsförklaring har löpt ut och ställer höga krav för att fastställa skäl för icke-existens.

Följande fall kan i rättspraxis erkännas som skäl för icke-existens:

• Ingen betalning har gjorts för aktierna, eller det har endast framställts som om betalning har skett i bokföringen, medan företaget i verkligheten inte har fått några medel, vilket kallas “skengeld”.
• Om den verkställande direktören, som har befogenhet att representera företaget, inte alls har varit involverad i emissionsprocessen och handlingen därför inte kan bedömas som företagets juridiska handling.

Å andra sidan, om det endast saknas beslut från styrelsen eller bolagsstämman, eller om det finns andra lagöverträdelser, anses emissionen i princip inte som icke-existerande och förblir giltig.

Den största särdraget med talan om bekräftelse av icke-existens är att det inte finns någon tidsbegränsning för att väcka talan, till skillnad från en ogiltighetsförklaring.

Effekten av en Dom om Bekräftelse av Icke-Existens

Om en dom om bekräftelse av icke-existens fastställs, erkänns dess effekt gentemot tredje part (erga omnes) på samma sätt som en ogiltighetsdom (enligt artikel 838 i den japanska bolagslagen).

Den avgörande skillnaden från en ogiltighetsdom är att dess effekt retroaktivt gäller. Det innebär att en aktieemission som bekräftas som icke-existerande behandlas som om den aldrig har funnits. Som en följd av detta upphävs alla juridiska effekter, såsom utövandet av rösträtter och utbetalda utdelningar baserade på dessa aktier, från grunden. På grund av denna kraftfulla effekt är domstolarna extremt försiktiga i sin bedömning.

Jämförelse mellan Talan om Ogiltighet och Talan om Icke-Existens under Japansk Bolagsrätt

Som vi har sett tidigare, är de två rättsprocesserna som fastställs av den japanska bolagsrätten tydligt åtskilda i sina syften och effekter. Vilken talan som bör väljas beror helt på karaktären och allvaret av de brister som finns i aktieemissionsprocessen. Talan om ogiltighet riktar sig mot fall där det finns procedurmässiga brister, men där själva emissionshandlingen i huvudsak existerar. Å andra sidan är talan om icke-existens begränsad till fall där emissionshandlingen, ur ett juridiskt perspektiv, bedöms som en illusion och saknar substans. Förekomsten av en tidsfrist för att väcka talan, samt om domen endast har framtida verkan eller om den också gäller retroaktivt, är de viktigaste övervägandena vid utformningen av en rättsstrategi.

Sammanfattningsvis kan dessa skillnader illustreras i följande tabell.

Sammanfattning

Den japanska bolagslagen erbjuder två tydligt åtskilda rättsliga system för att bestrida giltigheten av en aktieemission med brister: “ogiltighetsansökan” och “icke-existensbekräftelseansökan”. Valet mellan dessa metoder beror på hur allvarlig bristen är. Särskilt de strikta tidsfristerna för att lämna in en ogiltighetsansökan och de juridiska skillnaderna mellan att förhindra en orättvis emission i förväg genom ett föreläggande och att bestrida den i efterhand genom en ogiltighetsansökan, antyder att aktieägare måste noggrant övervaka situationen och agera snabbt med en strategisk plan för att skydda sina rättigheter. Dessa system kan betraktas som en sofistikerad rättslig ram som balanserar kraven på aktieägarskydd och transaktionssäkerhet.

Monolith Advokatbyrå har omfattande erfarenhet och djup expertis inom bolagsrättsliga tvister, inklusive de som rör giltigheten av aktieemissioner som diskuterats i denna artikel, för en mångfald av klienter inom Japan. Vår byrå har flera engelsktalande advokater med utländska advokatlicenser, vilket gör det möjligt för oss att erbjuda smidig och professionell juridisk support till internationella klienter som står inför det komplexa japanska rättssystemet. Om du behöver experthjälp med frågor som de som behandlats i denna artikel, tveka inte att kontakta vår byrå.