【Reiwa 6 (2024) augusti】Lättnader i regleringen av digitala värdepapper (Security Tokens) – En genomgång av innehållet och dess påverkan

Finansinspektionen har meddelat att regleringen av digitala värdepapper (Security Tokens, nedan ST) kommer att lätta i augusti Reiwa 6 (2024). Syftet med denna regleringslättnad är att främja spridningen av digitala värdepapper inom landet. Med en total inhemsk utgivningsvolym på 100 miljarder yen under räkenskapsåret 2023, är det intressant att se vilken inverkan denna regleringslättnad från Finansinspektionen kommer att ha på den uppmärksammade digitala värdepappersbranschen.

I den här artikeln kommer vi att förklara vad “digitala värdepapper” är och diskutera innehållet och effekterna av den aktuella regleringslättnaden.

Vad är digitala värdepapper?

Översikt av digitala värdepapper (säkerhetstoken, ST)

Digitala värdepapper är tokeniserade rättigheter av värdepapper. De är värdepapper likt aktier, obligationer och investeringsfonder, och deras rättigheter utfärdas genom att använda blockkedjeteknik. Detta gör det möjligt att representera samma rättigheter som traditionella värdepapper i digital form.

Den korrekta benämningen för digitala värdepapper är “elektroniskt registrerade överförbara värdepapper” och de definieras i den reviderade japanska lagen om finansiella instrument och börser (Japanese Financial Instruments and Exchange Act) och relaterade regeringsförordningar som trädde i kraft den 1 maj i Reiwa 2 (2020).

Även om aktier och investeringsfonder har digitaliserats, finns det skillnader mellan traditionella värdepapper och digitala värdepapper. Vad är dessa skillnader?

Relaterad artikel: Vad är lagar relaterade till Web3? Vi förklarar även viktiga punkter för företag som vill delta[ja]

Vad skiljer digitala värdepapper från traditionella värdepapper?

För det första, till skillnad från traditionella värdepapper, kan digitala värdepapper köpas direkt från det emitterande företaget. Företag som emitterar traditionella värdepapper anlitar vanligtvis ett värdepappersbolag för försäljningen. Detta beror på att traditionella värdepapper generellt sett hanteras centralt av en förvaltningsinstitution känd som “Japan Securities Depository Center, Inc. (JASDEC)” enligt “Japanese Law on Transfer of Bonds, Shares, etc.” (振替に関する法律). I kontrast till detta är digitala värdepapper designade för att inte omfattas av denna lag och hanteras därför inte av JASDEC, utan istället utfärdas och förvaltas de genom en unik infrastruktur som använder blockkedjeteknik, där transaktionerna registreras.

En annan stor skillnad är effektiviteten.

Digitala värdepapper möjliggör automatisering av transaktioner och utgivningsprocesser för värdepapper genom program kallade smarta kontrakt. Till exempel, när det gäller utbetalning av aktieutdelningar, finns det inget behov av att involvera en tredje part som en finansiell institution, vilket gör det möjligt att effektivisera både kostnader och tid.

Å andra sidan är traditionell värdepappershandel mindre effektiv på grund av de många procedurerna och mellanhänderna som är involverade, vilket kräver en komplex process.

Digitala värdepapper och deras egenskaper

En av egenskaperna hos digitala värdepapper är möjligheten till diversifierade transaktioner i små skalor.

Till exempel kan fastigheter handlas genom digitala värdepapper. Med fastighetsbaserade säkerhetstoken (ST) kan mark och byggnader som faktiskt inte kan delas upp, göras tillgängliga för köp i små belopp genom användning av blockkedjeteknik, vilket möjliggör transaktioner i mindre skala.

I jämförelse med REITs, som också möjliggör likvidisering av fastigheter i små skalor, finns det skillnader i investeringsobjekt. Medan du investerar i en enskild fastighet genom ett digitalt värdepapper, investerar du i aktier av ett företag som äger flera fastigheter när det gäller REITs. Därför erbjuder digitala värdepapper fördelen att du kan investera i specifika fastigheter, vilket gör investeringsmålet tydligare.

Prisrörelserna skiljer sig också åt. Digitala värdepapper handlas baserat på en uppskattad värdering, medan REIT-priser ständigt påverkas av aktiemarknadens rörelser och kan fluktuera på grund av räntor och stora investerares transaktioner.

Det finns även skillnader i likviditet. Eftersom REITs handlas på aktiemarknaden har de hög likviditet och är relativt lätta för investerare att köpa och sälja. Å andra sidan har handel med digitala värdepapper huvudsakligen skett genom försäljning till värdepappersföretag, vilket begränsar handelsmöjligheterna.

Med dessa många fördelar fortsätter spridningen av digitala värdepapper att främjas även i Japan.

Referens: Tokyos stödprogram för expansion av den digitala värdepappersmarknaden (Security Token)[ja]

Aktuell situation och bakgrund för digitala värdepappersregleringar i Japan

Som vi har förklarat hittills har digitala värdepapper många fördelar, men de står också inför olika regulatoriska utmaningar.

Regleringar gällande försäljning och marknadsföring av digitala värdepapper

När finansiella tjänsteleverantörer säljer eller marknadsför digitala värdepapper, är de underlagda samma regleringar som för aktier och företagsobligationer. Detta inkluderar beteenderegler enligt den japanska lagen om finansiella instrument och börser, skyldigheter att verifiera transaktioner för att förhindra penningtvätt enligt lagen om förebyggande av överföring av brottsliga intäkter, samt att förklara viktiga punkter enligt lagen om finansiella tjänster (observera att Security Tokens (ST) för närvarande är icke-noterade värdepapper, vilket kräver särskild uppmärksamhet).

Liksom för aktier och företagsobligationer, är digitala värdepapper underlagda beteenderegler enligt den japanska lagen om finansiella instrument och börser, skyldigheter att verifiera transaktioner för att förhindra penningtvätt enligt lagen om förebyggande av överföring av brottsliga intäkter, samt att förklara viktiga punkter enligt lagen om finansiella tjänster.

Digitala värdepapper kräver strikta regleringar på grund av de unika riskerna som skiljer dem från andra värdepapper, inklusive förklaringar om innehållet i investeringsprodukter som förtroenderätter och andelar i kollektiva investeringsscheman, investeringsrisker, samt deras innehav, överföring och avveckling.

• Principen om lämplighet (kriterier för att inleda transaktioner)

Offentliggörande av policy och åtgärder för separat förvaltning när man utför förvaltningsuppgifter etc. (Kabinettsförordning för finansiella tjänster, artikel 70.2, stycke 5)

• Regleringar av reklam etc.

När man annonserar måste man se till att inte vilseleda om naturen hos de digitala värdepapper som hanteras eller deras förvarings- och överföringssystem (samma artikel 78).

• Beskrivning av digitala värdepapper (dokument som ska tillhandahållas före avtalsslut)

När man tillhandahåller dokument före avtalsslut i samband med köp och försäljning av digitala värdepapper, måste man varna för de specifika egenskaperna hos digitala värdepapper (samma artikel 83).

Sträng separering av förvaltningen av digitala värdepapper etc.

Först och främst krävs det att finansiella tjänsteleverantörer som hanterar digitala värdepapper genomför en strikt separat förvaltning och vidtar åtgärder för att hantera risken för läckage.

“Finansiella tjänsteleverantörer som tar emot depositioner av värdepapper och pengar från kunder måste förvalta dessa värdepapper separat från sin egen egendom på ett säkert och ordnat sätt” (den japanska lagen om finansiella instrument och börser, artikel 43.2).

Dessutom, när värdepapper tokeniseras som digitala värdepapper, tilldelas investerare i princip en privat nyckel (den del av ett par nycklar som används i offentlig nyckelkryptering som inte offentliggörs) som är nödvändig för att överföra token. När finansiella tjänsteleverantörer tar emot depositioner av digitala värdepapper, måste de förhindra att denna privata nyckel läcker till tredje part, vanligtvis genom att ta emot depositionen av den privata nyckeln från investeraren och förvalta den separat från sin egen egendom eller hos en extern tjänsteleverantör, i enlighet med lagstadgade regler för separat förvaltning och interna föreskrifter.

I detta fall måste informationen som är nödvändig för att överföra den ekonomiska värdet som representeras av kundens elektroniska registrerade överförbara värdepapper förvaltas genom att registrera den på en elektronisk enhet som inte ständigt är ansluten till internet, en elektromagnetisk lagringsenhet eller annan lagringsenhet [så kallad kall plånbok] eller genom att vidta andra tekniska säkerhetsåtgärder som är likvärdiga med detta (Kabinettsförordning för finansiella tjänster, artikel 136.1, punkt 5).

Referens: Aktuell information om säkerhetstoken[ja]

Regleringen av digitala värdepapper och dess förändringar

Den aktuella regleringslättnaden kan huvudsakligen delas in i följande två punkter:

• En finansiell grupp kan hantera allt från emission till underwriting och försäljning av digitala värdepapper.
• Utökning av de punkter som finansiella institutioner måste offentliggöra för investerare.

Finansinspektionen har meddelat planer på att ändra kabinettsordern så att en finansiell gruppföretag kan hantera allt från emission till underwriting och försäljning av digitala värdepapper, vilket ska främja en ökning av antalet produkter och göra det enklare för investerare att köpa dem.

Regleringslättnaden gäller digitala värdepapper som står för cirka 85 % av den totala emissionsvolymen och som är säkerställda av fastigheter, inklusive kommersiella anläggningar, hotell och stora bostadsfastigheter.

Som vi redan har förklarat, har dessa digitala värdepapper tidigare, enligt principen om separat förvaltning, inte kunnat tas emot av värdepappersföretag inom samma finansiella grupp som den trustbank som strukturerat dem. Detta har begränsat antalet värdepappersföretag som kan hantera digitala värdepapper och förhindrat att fördelarna med 24/7-handel och enkel finansiering har kunnat utnyttjas fullt ut. Därför syftar den nuvarande regleringslättnaden till att ändra de traditionella reglerna för att öka antalet emissioner och expandera marknaden.

Om regleringslättnaden genomförs kommer det att bli möjligt för en finansiell grupp att som emittent räkna med intäkter från allt från emission till underwriting och försäljning, samt att ökningen av antalet produkter kommer att göra det enklare för investerare att köpa, vilket kan leda till en ökning av antalet digitala värdepapper och projekt.

I samband med regleringslättnaden planerar Japan Securities Dealers Association att införa regler för investerarskydd. Detta innebär specifikt att utöka de punkter som finansiella institutioner måste offentliggöra för investerare, vilket säkerställer transparens i prisbestämningen och minskar risken för att investerare lider skada. Trustbanker som emitterar digitala värdepapper kommer att behöva avslöja detaljer om prisbestämningsdiskussioner som förts med oberoende värdepappersföretag och om några avgifter har betalats.

Reglerna föreskriver att det är lämpligt att beräkna värderingen med hjälp av fastighetsvärderare och certifierade revisorer, och godkännande från oberoende värdepappersföretag blir ett krav.

Effekterna av regleringslättnader för digitala värdepapper

Främjande av tillväxten på den digitala värdepappersmarknaden

Den inhemska marknaden för digitala värdepapper är på uppgång, och omsättningen för räkenskapsåret 2023 beräknas uppgå till cirka 100 miljarder yen, med en prognos på 170 miljarder yen för räkenskapsåret 2024, vilket indikerar en förväntad tillväxt framöver. Å andra sidan har regleringar såsom den japanska lagen om handel med finansiella instrument begränsat antalet värdepappersföretag som kan hantera digitala värdepapper, vilket har förhindrat tillräcklig tillgång till distributionskanaler och gjort det svårt för emittenter att konkret förutse förväntade intäkter på grund av att de inte kunnat hantera allt från emission till försäljning på ett ställe. Dessa faktorer har varit hinder för spridningen av digitala värdepapper.

I samband med distributionen av digitala värdepapper har traditionellt en process använts där förvaltningsbolag som äger fastigheter låter en förtroendebank dela upp digitala värdepapper i mindre delar, som sedan tas över och säljs av värdepappersföretag utan kapitalrelationer. Men med de nya regleringslättnaderna kan även värdepappersföretag som tillhör en förtroendebanks koncern ta över och sälja, vilket förväntas öka antalet digitala värdepapper som emitteras och cirkulerar, och därigenom stimulera investerarnas investeringsaktiviteter.

Attraktion för inhemska och utländska investerare

Regleringslättnaderna förväntas öka den absoluta mängden digitala värdepapper som cirkulerar inom landet, vilket i sin tur förväntas ge investerare fler alternativ att välja mellan för investeringar.

Ur perspektivet av diversifiering för riskhantering är en ökning av antalet digitala värdepapper också en betydande fördel för investerare.

Särskilt digitala värdepapper relaterade till fastigheter, som skiljer sig från REITs genom att de är mindre påverkade av marknadens svängningar och ger en starkare känsla av ägande, utgör en stor attraktion för investerare och förväntas stimulera investeringsaktiviteter.

Tillhandahållande av nya finansieringsmetoder

Med de nya regleringslättnaderna som gör det smidigare att emittera och sälja digitala värdepapper, kan vi förvänta oss en ökning av aktiviteten kring STO (Security Token Offering), där företag kan finansiera genom att emittera säkerhetstoken.

ICO (Initial Coin Offering), som saknar underliggande tillgångar, har haft problem med bedrägliga transaktioner. Å andra sidan kräver en IPO (Initial Public Offering) att företag uppfyller börsens noteringskrav genom att upprätthålla prestanda och bygga ett internt kontrollsystem, samt förbereda omfattande ansökningsdokument, vilket gör finansieringsprocessen komplex och tidskrävande.

STO å andra sidan möjliggör finansiering även före starten av verksamhet eller tjänster och kräver inte lika mycket dokumentation eller system som en IPO, vilket minskar bördan för företagen.

Dessutom förväntas företag kunna diversifiera sina finansieringsmetoder genom att säkerställa och tokenisera olika tillgångar som företaget innehar.

Relaterad artikel: Vad är skillnaden mellan STO och ICO? En förklaring av konceptet säkerhetstoken och betydelsen av STO[ja]

Rörelser mot avreglering av digitala värdepapper

Finansinstitut och företagsreaktioner

I Japan har SBI Group och Sumitomo Mitsui Financial Group investerat i Osaka Digital Exchange (ODX), som har lanserat ett privat handelssystem kallat “START”. I december Reiwa 5 (2023) började de handla med digitala värdepapper, och med den senaste avregleringen från den Japanska finansinspektionen förväntas handelsvolymerna öka.

I Tokyo har man, i förväg till avregleringen, påbörjat insamling av projekt för att främja expansionen av den digitala värdepappersmarknaden, samt öppnat upp för ansökningar om bidrag, vilket har dragit till sig alltmer uppmärksamhet.

Referens: Tokyo Metropolitan Government “Projektinsamling för att främja expansionen av den digitala värdepappersmarknaden”[ja]

Referens: Tokyo Metropolitan Government “Bidrag för att främja expansionen av den digitala värdepappersmarknaden (Security Token)”[ja]

Framtida marknadstrender och prognoser

Boston Consulting Group har uppskattat att det globala utgivningsvärdet av digitala värdepapper, som var 310 miljarder dollar år 2022, kommer att svälla till 16,1 biljoner dollar år 2030. Det förväntas att deras marknadsvärde som investeringsobjekt kommer att fortsätta att öka globalt.

Sammanfattning: Förväntad marknadstillväxt genom lättnader i regleringen av digitala värdepapper

De viktigaste punkterna i den regleringslättnad som Finansinspektionen nyligen meddelade är i huvudsak följande två:

• Förenkling av emissionsförfarandet
• Förstärkt investerarskydd

Här har vi förklarat regleringslättnaden för digitala värdepapper som Finansinspektionen tillkännagav, från en genomgång av själva digitala värdepapper till innehållet i de tillkännagivna regleringslättnaderna. Med denna regleringslättnad förväntas antalet fall med digitala värdepapper på marknaden öka avsevärt framöver.

I takt med att subventioner, bidrag och stödprogram expanderar, blir det nödvändigt att noggrant överväga vilka förfaranden som krävs.

Vår byrås åtgärder

Monolith Juridikbyrå är en advokatfirma som besitter hög expertis inom IT, särskilt internet och juridik. Vår byrå erbjuder omfattande stöd för affärer relaterade till kryptovalutor och blockkedjeteknik. Följande artikel innehåller mer detaljerad information.

Monolith Juridikbyrås expertisområden: Kryptovalutor & Blockkedjeteknik[ja]