J-KISS tarafından yapılan tohum yatırımıyla yeni hisse senedi opsiyonları ile fon toplama nedir?

Sistem geliştirme gibi büyük başlangıç maliyetlerine ihtiyaç duyan start-up’lar için fon sağlama yeteneği, şirketin sonraki büyümesini büyük ölçüde etkiler. Özellikle kuruluş aşamasındaki, yani sözde tohum aşamasındaki start-up’ların hızlı ve kolay bir şekilde fon sağlamak için bir mekanizma olarak, Amerika’daki yatırım örneklerine dayanarak Japonya’da tasarlanmış olan Japon KISS (J-KISS) bulunmaktadır. J-KISS’te yatırımcıların elde ettiği şey, sonuçta yeni hisse senedi opsiyonlarıdır, hisse senetleri değil. Hisse senetleri çıkarmaktan daha az, yatırım aşamasında karar verilmesi gereken konular ve prosedürler olduğu için hızlı bir şekilde fon sağlama mümkün olmaktadır. Bu tür avantajlardan dolayı, J-KISS’in gelecekte daha da yaygınlaşması beklenmektedir. Bu nedenle, J-KISS’in ne olduğunu ve J-KISS ile fon sağlama mekanizmasını açıklıyoruz.

J-KISS Nedir?

J-KISS, Keep It Simple Security’nin baş harflerinden oluşan bir isimdir. Özellikle tohum aşaması olarak adlandırılan erken aşama start-up’ların hızlı ve kolay bir şekilde fon toplamasını amaçlayan bir fon toplama yöntemidir. Coral Capital (eski adıyla 500 Startups Japan) bu şablonu avukatlar ve diğer uzmanlarla işbirliği içinde oluşturmuş ve ücretsiz olarak yayınlamıştır. Normalde, fon toplama sürecinde yatırım anlaşması genellikle çok uzun olur ve anlaşma müzakereleri ve hukuki kontrol için avukat ücretleri dahil olmak üzere yatırım almak için büyük miktarda para ve zaman gerektirir. J-KISS’te, önceden yayınlanmış bir şablonu kullanarak, sadece birkaç maddede karar vererek yatırım anlaşması yapabilirsiniz. Bu nedenle, zaman ve para harcamak istemeyen tohum aşamasındaki start-up’ların ihtiyaçlarına uygun bir fon toplama yöntemi olduğunu söyleyebiliriz.

J-KISS’in Doğuş Süreci

Start-up’ların girişim sermayesi gibi kaynaklardan yatırım alması durumunda, geleneksel olarak yatırımcının hisse satın alması yöntemi yaygındı. Ancak, kuruluşun hemen ardından bir start-up için şirket değerlemesi zor olabilir ve uygun hisse fiyatının hesaplanması zor olabilir. Yatırım zamanında şirket değeri muhafazakar bir şekilde değerlendirilir, bu da hisseleri aslında oldukça düşük bir fiyata verme riski olabilir. Hisse vermek hukuki olarak yönetim hakkının bir kısmını devretmek anlamına gelir, bu nedenle şirketin tohum aşamasını geçip büyüme aşamasına girdiği noktada, yatırımcının hisseleri aslında düşük bir fiyata tutması şirketin büyümesini engelleyen bir faktör olabilir. Bu tür bir start-up’ın fon toplama sorunlarını çözmek amacıyla J-KISS ortaya çıktı. Hisse oranı ve yönetim hakkı hakkında ayrıntılı açıklamalar aşağıdaki makalede bulunabilir.

https://monolith.law/corporate/the-importance-of-maintaining-shareholding-ratio[ja]

J-KISS ile Fon Toplama Mekanizması

Yatırım Hedefi Yeni Hisse Senedi Opsiyonları

J-KISS ile fon toplamanın en büyük özelliği, yatırımcının elde ettiği şeyin, sözde canlı hisse denilen hisse senetleri değil, yeni hisse senedi opsiyonları olmasıdır. Aslında, Amerika’da, tohum aşamasındaki startup yatırımlarında dönüştürülebilir tahvillerin kullanılması yöntemi kullanılıyordu. Ancak, dönüştürülebilir tahviller, borçlanma ile aynı olan ölü finansmandır. Bu nedenle, yatırım alan startup’ın bilançosunda, dönüştürülebilir tahviller borç olarak kaydedilir. Tohum aşamasındaki startup’ların çoğunda öz sermaye az olduğu için, dönüştürülebilir tahvillerin borç olarak kaydedilmesi kolayca borç aşımına yol açar. Borç aşımı durumunda, finans kurumlarından borç almak bir yana, diğer işletmelerle iş yapmak da genellikle zorlaşır, bu nedenle bu durum genellikle arzu edilmez. Bu noktada, yeni hisse senedi opsiyonları söz konusu olduğunda, bilançoda borç olarak kaydedilmez, bu nedenle borç aşımı sorunu ortaya çıkmaz.
Girişim şirketlerinin ölü finansmanı içeren fon toplama yöntemleri hakkında ayrıntılı bir açıklama aşağıdaki makalede bulunabilir.

https://monolith.law/corporate/method-of-raising-funds-for-stock-company[ja]

Diğer yandan, tohum aşamasındaki bir startup söz konusu olduğunda, hisse senetlerini yatırımcılara sahip olmak da bir sorundur. Daha önce belirtildiği gibi, tohum aşamasında, şirket değerlendirmesi zordur ve özellikle startup’lar için, bu aşamada değerlendirme yapmaktan kaçınmak istenir. Hisse senetleri söz konusu olduğunda, hisse senetlerinin değerini yatırım zamanında belirlemek gereklidir, ancak yeni hisse senedi opsiyonları durumunda, yatırım zamanında, yatırım miktarını yeni hisse senedi opsiyonlarının değeri olarak belirlemek yeterlidir.

Bu nedenle, yatırım zamanında, yatırımcının elde edeceği hisse sayısını belirlemek gerekmediği için değerlendirme de gerekli değildir.
J-KISS, bu şekilde yeni hisse senedi opsiyonlarına yatırım aldıktan sonra, startup’ın tohum aşamasını geçip büyüme aşamasına girdiği Seri A’da, hisse senedi opsiyonlarına sahip olan yatırımcıların belirli bir indirimle hisse senetlerini alacakları bir hisse senedi ihraç etme yoluyla fon toplar. Bu şekilde, J-KISS, yatırım hedefinin hisse senetleri değil yeni hisse senedi opsiyonları olduğu için değerlemeyi Seri A’ya kadar erteleyebilir. Bunun yanı sıra, yatırım hedefini yeni hisse senedi opsiyonları olarak belirlediğinizde, kayıt vergisi sabit olduğu için fon toplama maliyetini azaltabilir ve yeni hisse senedi opsiyonlarının ihraç edilmesi için anayasa değişikliği gerekmediği için idari işlemler gerektirmez, bu da J-KISS’in avantajlarından biri olarak kabul edilebilir.

Yeni Hisse Senedi Opsiyonlarının Dönüşüm Fiyatının Hesaplama Yöntemi

Seed aşamasında yatırılan yeni hisse senedi opsiyonlarının kaç hisseye denk geldiği yatırım anında belirlenmemiştir. Seed aşamasındaki yatırımcıların hisse sayısı, Seri A’da yeni hisse senedi ihraç edildiğinde, yatırımcının yeni hisse senedi opsiyonlarını kullanmasıyla belirlenir. Ayrıca, J-KISS şablonunda, Seri A, 100 milyon yen (yaklaşık 900.000 dolar) veya daha fazla hisse senedi ile finansman sağlama olarak tanımlanmıştır ve genellikle seed aşamasındaki yatırımdan yaklaşık 1 ila 1,5 yıl sonra beklenmektedir. Yatırımcının yeni hisse senedi opsiyonlarını kullanarak hisse senedi aldığı fiyat, dönüşüm fiyatı olarak adlandırılır. Bu dönüşüm fiyatının hesaplama yöntemi, J-KISS yatırım sözleşmesinde önceden belirlenmiş olduğundan, Seri A’nın hisse senedi fiyatı belirlendiğinde dönüşüm fiyatı otomatik olarak belirlenir.

J-KISS yatırımcıları, seed aşamasında, yani oldukça erken bir aşamada risk alarak yatırım yaptıkları için, Seri A’da ortaya çıkan yatırımcılardan daha avantajlı bir fiyata hisse senedi alabilmeleri gerekmektedir. Bu nedenle, J-KISS’in dönüşüm fiyatı, Seri A’nın hisse senedi fiyatının %20 indirimli olacak şekilde yatırım sözleşmesinde belirlenmiştir. Ancak, sadece indirim uygulamak, yatırılan startup’ın işinin başarılı olması ve Seri A’daki hisse senedi fiyatının artması durumunda, J-KISS yatırımcısının alabileceği hisse senedi sayısı ve dolayısıyla hisse oranının düşmesi anlamına gelir. Bu durumda, J-KISS yatırımcıları, startup’ın iş gelişimini destekleme teşvikini kaybeder.

İşte bu yüzden, indirimin yanı sıra, dönüşüm fiyatı için değerleme tavanını kullanarak hesaplama yöntemi de uygulanabilir. Yani, değerleme tavanı olarak maksimum değerlendirme miktarını belirleyerek, bu maksimum miktarı Seri A’dan hemen önceki ihraç edilmiş hisse senedi sayısına bölen miktarı dönüşüm fiyatı olarak belirleyen bir seçeneği J-KISS yatırımcılarına sunar. İndirim ve değerleme tavanını bir arada kullanarak, J-KISS yatırımcıları hangi seçeneğin daha avantajlı olduğunu seçebilirler.

J-KISS ile Fon Toplama Sonrası Yatırım Senaryoları

Yatırımcı tarafından bakıldığında, J-KISS ile yapılan yatırım sonrası hangi senaryoların planlandığı önemli bir konudur. Özellikle tohum aşamasındaki yatırımlar genellikle yüksek risk taşır ve yatırım sonrası şirketin iş geliştirme senaryosu geniş bir yelpazeye sahiptir. J-KISS, aşağıdaki üç senaryoyu öngörür ve her biri için yatırımcının yatırım miktarını geri kazanabileceği bir yol sunar.

1. Seri A’da başarılı bir şekilde fon toplama durumu
2. Seri A fon toplama öncesinde satın alınma durumu
3. Tohum yatırımından belirli bir süre sonra 1. veya 2. durumun hiçbiri gerçekleşmezse

1. durum, planlandığı gibi ilerleyen bir senaryodur ve daha önce belirtildiği gibi Seri A fon toplama aşamasında yeni hisse senedi opsiyonları hisse senedine dönüştürülür.
2. durum, Seri A’ya ulaşmadan önce başka bir şirket tarafından satın alınma senaryosudur. Bu durumda, J-KISS, yatırımcının yatırım miktarının iki katının geri ödenmesini öngörür. Satın alma anında, startup, J-KISS yatırımcılarından sağlanan fonları kullanarak şirket değerini artırmış olacağından, startup’ın kurucuları satın alma ile kendi yatırım miktarlarını aşan bir kar elde eder. Bu nedenle, bu durumla dengelenmesi gereken bir durumda, J-KISS yatırımcısının da artan şirket değerine uygun bir kar elde etmesi gerektiği söylenebilir. Bu nedenle, J-KISS yatırım sözleşmesi şablonunda, bir satın alma durumunda, yatırımcının yatırım miktarının iki katının geri ödenmesi gerektiği belirtilmiştir.

Ayrıca, 3. durumda olduğu gibi, belirli bir süre geçmesine rağmen iş geliştirmenin iyi gitmediği ve büyüme yoluna giremediği durumlar da tabii ki öngörülmektedir. Bu durumda, normalde Seri A’ya girmesi gereken belirli bir süre (J-KISS, 18 ay veya daha fazla süreyi öngörür) geçtikten sonra 1. veya 2. durum gerçekleşmezse, hisse senedine dönüştürülebilir. Bu dönüşümün değeri, daha önce açıklanan değerleme tavanı ile hesaplanır.

Özet

J-KISS’in yapısını anlamak için, Japon Şirketler Kanunu’nda belirlenen hisse yapısı ve işletmelerin genel finansları hakkında bilgi edinmek gereklidir. Kuruluş aşamasında bu tür bir çalışma genellikle ertelenir, ancak finans, bir start-up’ın düzgün bir şekilde büyümesi için vazgeçilmez bir bilgidir. Bu nedenle, fon toplamayı düşünüyorsanız, bir avukat gibi uzmanlara danışarak anlayışınızı derinleştirmenizi öneririz.