Điều gì là Tờ điều khoản khi nhận đầu tư thông qua J-KISS

J-KISS là một cơ chế cho phép thực hiện đầu tư nhanh chóng và dễ dàng chủ yếu đối với các startup ở giai đoạn seed. Đã có mẫu hợp đồng đầu tư do luật sư và các chuyên gia khác giám sát. Do đó, khi thực sự nhận đầu tư từ J-KISS, số lượng các mục cần thương lượng và quyết định giữa nhà đầu tư và startup không nhiều. Vì vậy, chúng tôi sẽ giải thích về những điều cần quyết định trên bảng điều khoản (term sheet) trong các dự án đầu tư sử dụng J-KISS, cũng như những điểm cần lưu ý trong quá trình thương lượng.

Hợp đồng đầu tư và Bảng điều khoản trong J-KISS

J-KISS là một cơ chế gọi vốn được thiết kế để giúp các startup ở giai đoạn seed có thể nhận đầu tư từ các quỹ đầu tư mạo hiểm một cách đơn giản và nhanh chóng. Đặc điểm nổi bật nhất của nó là việc chọn quyền chọn mua cổ phiếu mới thay vì cổ phiếu làm đối tượng đầu tư. Coral Capital (trước đây là 500 Startups Japan) cung cấp mẫu hợp đồng đầu tư miễn phí.

Việc chọn quyền chọn mua cổ phiếu mới giúp loại bỏ các thủ tục phức tạp cần thiết khi phát hành cổ phiếu, đồng thời cho phép trì hoãn việc định giá doanh nghiệp (valuation) ở giai đoạn seed cho tương lai. Việc định giá doanh nghiệp ở giai đoạn seed thường khó khăn, vì vậy việc có thể trì hoãn nó không chỉ có lợi cho startup nhận đầu tư mà còn có lợi cho các nhà đầu tư.

Việc J-KISS chọn quyền chọn mua cổ phiếu mới làm đối tượng đầu tư cũng ảnh hưởng đến nội dung hợp đồng đầu tư. Thông thường, việc gọi vốn của startup được thực hiện thông qua việc phát hành cổ phiếu, và hợp đồng liên quan đến việc đầu tư cổ phiếu như vậy thường là Hợp đồng tham gia cổ phiếu và Hợp đồng giữa các cổ đông.

Hợp đồng tham gia cổ phiếu là hợp đồng xác định số tiền mà nhà đầu tư đầu tư vào startup và số cổ phiếu mà họ nhận được như một phần thưởng, với các bên tham gia hợp đồng là nhà đầu tư và startup. Hợp đồng giữa các cổ đông là hợp đồng được ký kết giữa các cổ đông, với mục đích cho phép nhà đầu tư kiểm soát một số vấn đề quan trọng liên quan đến quản lý startup mà họ đầu tư.

Trong hầu hết các trường hợp, người sáng lập startup sẽ trở thành cổ đông chiếm hơn 50% cổ phần. Theo luật công ty Nhật Bản, cổ đông chiếm hơn 50% cổ phần có thể ra quyết định về việc quản lý công ty mà không cần sự đồng ý của các cổ đông khác, trừ một số vấn đề quan trọng. Tuy nhiên, nhà đầu tư thường muốn tham gia vào việc quản lý startup mà họ đầu tư, bất kể tỷ lệ cổ phần họ nắm giữ. Để đạt được mục tiêu này, họ cần ký kết hợp đồng giữa các cổ đông với các cổ đông hiện tại, bao gồm người sáng lập, và xác định rằng họ cần sự chấp thuận trước cho một số vấn đề quan trọng.

Đối với hợp đồng đầu tư thông thường, chúng tôi đã giải thích chi tiết trong các bài viết dưới đây.

https://Monolith.law/corporate/investment-contract-and-shareholder-agreement[ja]

https://Monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Do đó, khi startup muốn gọi vốn thông qua cổ phiếu, hợp đồng đầu tư cần thiết thường trở nên dài dòng. Ngược lại, vì đối tượng đầu tư của J-KISS không phải là cổ phiếu mà là quyền chọn mua cổ phiếu mới, không cần phải xác định nhiều điều khoản như cổ phiếu. Do đó, khi nhận đầu tư bằng cách sử dụng J-KISS, việc đàm phán hợp đồng chỉ cần tối thiểu các điều khoản và số lượng các điều khoản cần quyết định trên Bảng điều khoản rất ít.

Đối với tổng quan về J-KISS, chúng tôi đã giải thích chi tiết trong bài viết dưới đây.

https://Monolith.law/corporate/financing-mechanism-j-kiss[ja]

Các vấn đề cần quyết định trên Biểu đồ thuật ngữ đầu tư J-KISS

Trong việc đầu tư theo J-KISS, các vấn đề cần được quyết định trên Biểu đồ thuật ngữ thông qua đàm phán giữa nhà đầu tư và startup chủ yếu bao gồm các điểm sau:

• Số tiền gọi vốn cho Series A, làm kích hoạt cho việc chuyển đổi quyền chọn cổ phiếu mới
• Giới hạn định giá tối đa trong việc chuyển đổi giá trị, được gọi là Valuation Cap

Số tiền gọi vốn cho Series A, làm kích hoạt cho việc chuyển đổi quyền chọn cổ phiếu mới

Trong J-KISS, quyền chọn cổ phiếu mới sẽ được chuyển đổi thành cổ phiếu khi có sự gọi vốn trong Series A. Nghĩa là, việc gọi vốn Series A sẽ làm kích hoạt cho việc chuyển đổi quyền chọn cổ phiếu mới.

Vấn đề là số tiền gọi vốn cho Series A, làm kích hoạt cho việc chuyển đổi quyền chọn cổ phiếu mới. Trong mẫu J-KISS, số tiền này được đặt là 100 triệu Yên, tuy nhiên, số tiền gọi vốn cần thiết để kích hoạt việc chuyển đổi có thể thay đổi tùy theo nội dung kinh doanh. Một trong những lý do mà J-KISS chọn đầu tư vào quyền chọn cổ phiếu mới là để trì hoãn việc định giá doanh nghiệp cho đến Series A. Vì vậy, khi quyết định số tiền gọi vốn cho Series A, cần xem xét việc startup đã phát triển đến mức có thể định giá doanh nghiệp.

Giới hạn định giá tối đa trong việc chuyển đổi giá trị, được gọi là Valuation Cap

Phương pháp tính giá trị chuyển đổi sử dụng Valuation Cap

Đối với giá trị chuyển đổi quyền chọn cổ phiếu mới trong J-KISS, một phương pháp đã được chuẩn bị là giảm một số tiền nhất định từ giá trị mua cổ phiếu được phát hành trong việc gọi vốn Series A. Tuy nhiên, chỉ sử dụng phương pháp giảm giá này, số cổ phiếu mà nhà đầu tư J-KISS có thể mua sẽ giảm nếu giá trị doanh nghiệp tại thời điểm chuyển đổi quyền chọn cổ phiếu mới cao. Điều này có thể tạo ra mâu thuẫn giữa lợi ích của nhà đầu tư J-KISS và mong muốn tăng giá trị doanh nghiệp của startup. Vì vậy, trong J-KISS, không chỉ sử dụng phương pháp giảm giá, mà còn có thể sử dụng phương pháp tính giá trị chuyển đổi bằng cách sử dụng Valuation Cap (giới hạn định giá tối đa).

Cụ thể, Valuation Cap sẽ được quyết định trong hợp đồng đầu tư, và giá trị chuyển đổi sẽ được tính bằng cách chia Valuation Cap cho tổng số cổ phiếu đã phát hành ngay trước việc gọi vốn Series A.

Vì tổng số cổ phiếu đã phát hành ngay trước việc gọi vốn Series A được quyết định một cách đơn giản, nếu sử dụng phương pháp tính giá trị chuyển đổi bằng cách sử dụng Valuation Cap, vấn đề cần quyết định trong việc đàm phán hợp đồng đầu tư theo J-KISS sẽ là số tiền của Valuation Cap.

Cách quyết định Valuation Cap

Số cổ phiếu mà nhà đầu tư J-KISS có thể sở hữu sẽ được quyết định dựa trên số tiền của Valuation Cap. Do đó, nhà đầu tư và startup cần xem xét số cổ phiếu tối thiểu mà nhà đầu tư nên sở hữu là bao nhiêu để quyết định Valuation Cap.

Ngoài ra, số tiền của Valuation Cap sẽ được quyết định thông qua đàm phán giữa nhà đầu tư và startup, do đó, số tiền này cũng có thể thay đổi tùy theo việc người sáng lập có nổi tiếng hay không, hoặc startup có phổ biến với nhà đầu tư hay không. Tuy nhiên, không phải Valuation Cap càng cao càng tốt. Nếu Valuation Cap ban đầu quá cao, việc gọi vốn trong các vòng sau có thể trở nên khó khăn, do đó cần chú ý. Việc đàm phán về Valuation Cap này là điểm nhấn lớn nhất trong việc đầu tư J-KISS.

Tóm tắt

Như vậy, J-KISS (Japanese KISS – Keep It Simple Security) có đặc điểm là số lượng các vấn đề cần quyết định trên tờ Term Sheet khi đầu tư rất ít, và chỉ cần tối thiểu các mục tiêu đàm phán hợp đồng.

Quyền mua cổ phiếu mới mà nhà đầu tư nhận được từ việc đầu tư J-KISS sau đó sẽ được chuyển đổi thành cổ phiếu thông thường trong Series A. Do đó, điều kiện chuyển đổi và số lượng cổ phiếu mà nhà đầu tư sẽ sở hữu sau khi chuyển đổi là điểm quan trọng trong cuộc đàm phán. Đặc biệt, tỷ lệ cổ phần của nhà đầu tư không phải là người sáng lập sẽ ảnh hưởng đến chính sách vốn sau này, do đó, các startup cần cân nhắc kỹ. Việc đàm phán như thế nào phụ thuộc vào thuộc tính của nhà đầu tư và nội dung kinh doanh của startup, vì vậy, khi nhận đầu tư từ J-KISS, chúng tôi khuyên bạn nên thảo luận với các chuyên gia như luật sư.