日本公司法所規定的股份有限公司股東大會運營與決議方法

在日本的公司法下，股東總會被明確定位為股份公司的最高決策機構。這個機構是股東直接參與公司經營和監督管理層的最重要場所，對於提高經營透明度和確保投資者信任扮演著不可或缺的角色。本文旨在詳細解說基於日本公司法的股東總會運營和決議的法律面向，從召集程序到決議要求，以及相關的日本裁判例，都將以具體法條為基礎進行說明。 

本文的目標讀者是考慮投資日本企業的外國投資者、擁有日本子公司的外國企業，以及對日本公司法感興趣的日語學習者。為了讓學習日語的多語言使用者能深入理解日本的企業治理結構，本所致力於提供清晰直接的文章表達。

雖然日本公司法將股東總會定義為最高決策機構，但在實務中，日常業務的執行多由董事會負責，因此股東總會往往成為形式上的批准場合。特別是在上市公司中，決議結果往往透過書面或電子投票提前確定，總會的實質意義已轉變為提供信息和與股東對話的場合。這種法律定位與實務之間的差異，尤其可能對外國投資者造成誤解，因為他們傾向於將股東總會視為對管理層施加直接影響力的場合。因此，日本企業不僅要滿足形式上的法律要求，還要通過股東總會確保實質性的信息提供和對話機會，建立符合股東期望的企業治理結構。

在日本公司法下股東大會的目的與角色

股東大會的法律地位與權限

根據日本公司法（日本法）第295條第1項的規定，「股東大會能夠就本法律所規定的事項以及股份有限公司的組織、運營、管理以及其他所有關於股份有限公司的事項作出決議」。該條款明確指出，股東大會是公司最高決策機構。股東大會擁有決定公司極為重要事項的權限，包括修改公司章程、選任或解任董事、決定股息分配、合併或分割等公司形態變更等。

股東大會的召開目的

股東大會的召開目的主要有兩個：一是監督經營和收集信息，二是決定重要事項。

• 監督經營和收集信息：股東大會是股東接收經營團隊的業務計劃和財務狀況報告，並提出問題或意見的場合。透過這一過程，可以提高經營的透明度，確認是否進行了適當的運營，這對於提升企業的盈利能力和股價穩定具有貢獻。
• 決定重要事項：進行公司經營中的根本性決策。所有股東都可以在總會上行使表決權，直接參與公司的經營。

定時股東大會與臨時股東大會

股東大會分為定時股東大會和臨時股東大會兩種類型。

• 定時股東大會：在每個事業年度結束後召開的股東大會。通常會進行決算的批准、役員的選任與解任等事宜。根據日本公司法第124條第2項的基準日制度，以3月期決算的公司為例，通常會在6月下旬前召開。
• 臨時股東大會：根據需要隨時召開的股東大會。例如，批准重要的M&A案件或因不祥事解任役員等緊急性高的事項，會召開臨時股東大會來決定。

日本株東總會的召集程序

召集權者

株東總會的召集原則上由董事進行。日本公司法（日本法）第296條第3項規定，董事應召集株東總會。例外情況下，符合特定條件的股東也可以要求召集株東總會。例如，持有總股東表決權3%以上的股東，可以要求董事召集株東總會。這一規定見於日本公司法第297條第1項。若董事未響應此要求，股東可獲得法院許可自行召集總會，這在日本公司法第297條第4項有所規定。 

召集通知的發送期間

召集通知應在株東總會召開日的兩週前發送，這是原則。日本公司法第299條第1項有相關規定。然而，對於沒有書面或電磁方法行使表決權規定的非公開公司，只需在一週前發送即可。此外，對於沒有設立董事會且沒有書面或電磁方法行使表決權規定的非公開公司，可以在章程中縮短召集通知期間。 

外國投資者強烈期望召集通知和相關資料的早期發送與披露。這是因為考慮到從海外處理信息和決策所需的時間，日本的法定期間（原則為兩週前）可能不足夠。考慮到時差、郵寄期間以及投資者自身的內部批准流程，若在法定期間的最後時刻發送，將缺乏收集信息和決策質量所需的時間緩衝。因此，超出法定要求的早期披露不僅是一種服務，更是外國投資者實質行使表決權的必要條件。如果企業希望獲得外國投資者的信任和積極參與，早期披露應作為一種戰略性措施積極採納，這是國際上的最佳實踐，能夠提高企業與投資者之間的溝通質量，增強企業治理的透明度。 

召集通知中的記載事項

董事在召集通知中必須記載以下事項。這在日本公司法第298條第1項中有所規定。 

• 株東總會的日期、時間及地點
• 株東總會的目的事項（議題）
• 若允許書面或電磁方法行使表決權，則需說明該事項
• 法務省令中規定的其他事項

召集程序的省略

若獲得所有股東的同意，則無需進行召集程序。這在日本公司法第300條中有所規定，稱為「全員出席總會」。在全員出席總會的情況下，召集程序的錯誤事後不會成為問題，這有相關判例支持。此外，在非公開公司中，若獲得所有股東的同意，不僅可以省略召集程序，有時甚至可以省略決議本身。

日本股東大會的運營

日本株主總會議長的角色與權限

株主總會的議事進行由議長負責。議長擁有維持株主總會秩序及整理議事的權限，這在日本公司法（Company Law of Japan）第315條第1項中有所規定。此外，議長有權將不遵從其命令或擾亂株主總會秩序的人士請離會場，這一點在日本公司法第315條第2項中明確規定。 

雖然日本公司法中並未明確規定誰應擔任議長，但通常由代表取締役（CEO）擔任這一角色。許多公司在其章程中會指定議長，若章程中未作規定或議長缺席，則需在株主總會開始時選出議長。 

日本株主總會議事進行的一般流程

在日本，株主總會的一般進行步驟包括開會宣言、議事錄簽名人的選定、確認法定人數的宣言、議題的說明、問答環節、表決以及閉會宣言等 。議事錄簽名人負責證明議事錄內容的真實性，其選定方式依公司章程而定 。  

日本案例研究：議長權限行使與不公正議事運作

議長擁有廣泛的裁量權，但必須在不不當侵害股東權利的範圍內行使。日本法院在判斷議長的裁量權行使是否屬於「顯著不公正的決議方式」時，不僅注重形式上的程序遵循，更重視股東是否實質上獲得充分討論和表達意見的機會。特別是外國股東可能不熟悉日本的股東大會運作慣例，因此議長需要更加注重公平和透明的會議進行。企業不應僅因為議長具有法律權限，就進行單方面的議事進行。重視與股東，尤其是外國股東的對話，為他們提供解答疑問和表達意見的環境，不僅能確保股東大會決議的有效性，也有助於長期股東關係的建立。這是提升企業治理質量的關鍵要素。

日本公司法（日本法）第314條規定，董事必須對股東的提問給予必要的解釋。而東京地方法院1988年1月28日的判決涉及一起因退職慰問金贈與的說明不足，導致決議被取消的案件。此判決強調了解釋義務的重要性。

同樣，東京地方法院2007年12月6日的判決涉及一家公司為促進股東大會的表決權行使，向行使表決權的股東不論贊成或反對均提供金券（500日元）的案件。法院認為，這種利益供與可能不當影響股東的權利行使，因此取消了股東大會的決議。此判決明確指出，原則上禁止對股東權利行使的利益供與，無論金額多少，都嚴格審查其目的的正當性。特別是在股東提案權行使或委任狀爭奪戰（Proxy Fight）等情況下，企業更容易被認為有誘導股東表決權行使的意圖。企業在提供任何與股東大會相關的利益時，必須極為謹慎判斷其目的是否會影響股東的權利行使，是否在社會通念上可接受，以及是否不影響公司的財產基礎。外國股東由於與本國慣例的差異，可能無意中進行被視為利益供與的行為，因此事前進行專業的法律審查是必不可少的。

此外，「指定問題」（Plant Questions）的問題也時有發生。東京地方法院2016年12月15日的判決涉及一家公司讓其員工股東提出事先準備好的「指定問題」，是否侵犯了其他股東的提問機會和權利。法院雖然認為上市公司讓員工股東提前準備問題並回答這些問題的行為是不適當的，但在本案中認為這並未對表決權行使產生實質影響，因此不予取消決議。然而，這種行為暗示了可能損害股東大會實質意義的風險。

日本株東總會的決議

表決權行使方法

株東原則上需親自出席會場行使表決權。然而，根據公司章程的規定，公司可以允許無法出席株東總會的株東透過書面或電磁方法（電子投票）行使表決權。這在日本公司法（日本法律）第311條及第312條有所規定。株東也可以透過代理人行使表決權，這在日本公司法第310條中有明確規範。不過，代理人的數量可能會受到法律或章程的限制。

表決權電子行使平台能夠減少書面郵寄所需的時間，但投資者指出，當持有的股票中既有參與平台的也有不參與的時，會導致指示流程的重複等問題。另外，對於外國株東或機構投資者持股比例較低的企業，可能會覺得沒有必要支付費用參與平台。雖然電子投票平台的引入有助於便利海外表決權的行使，並潛在促進外國株東的參與，但目前並非所有企業都對此做出了適應，投資者方面也需要系統性的適應，因此其普及需要時間和成本。特別是，投資於多家日本公司的外國投資者可能會因為每家公司的不同應對而增加負擔。日本企業應該考慮參與電子投票平台，以促進外國投資者積極行使表決權。同時，平台提供方也需要進行改善（例如：簡化指示流程），以提高投資者的便利性。

決議的種類和要求

株東總會的決議根據事項的重要性，分為普通決議、特別決議和特殊決議三種。決議要求中，普通決議的要求最為寬鬆，而特殊決議則最為嚴格。

日本公司法對普通決議、特別決議和特殊決議（日本公司法第309條第3項、第4項）設定了極為多樣且嚴格的要求，並且對章程的變更可能性也有細致的規定。這些多層次的決議要求反映了日本公司法在保護株東權利與確保公司經營穩定性之間尋求平衡的結果。對外國投資者而言，這一複雜的決議要求系統可能成為投資判斷和參與經營的一大障礙。特別是，章程對要求的變更可能性（緩和或加重）可能會帶來法律條文無法單獨判斷的具體風險或機會，因此對於投資目標日本企業的章程進行徹底的盡職調查變得極為重要。

總結

在日本的公司法下，股東大會的運營和決議是一個非常複雜的領域，這不僅因為其法律地位的重要性，還因為從召集程序到決議要求的詳細規定。特別是對於普通決議、特別決議和特殊決議等不同決議要求的理解，以及章程變更的可能性的掌握，在企業經營中是不可或缺的。此外，日本的裁判例已經為召集程序的瑕疵、議長不公正的議事運營、以及利益供與等問題對股東大會決議的有效性所產生的影響提供了具體的判斷標準。這些判例明確指出，公正的運營不僅僅是形式上的法令遵守，更是為了實質保護股東權利的要求。

對於外國股東和外國企業而言，語言和文化障礙以及電子投票平台使用上的實務挑戰，可能成為阻礙他們順利參與日本股東大會的因素。然而，在「積極表達意見的股東」趨勢增加的背景下，日本企業加強與外國股東的對話，實踐高透明度的企業治理變得越來越重要。

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