在日本公司法中股東的權利與義務

日本的股份有限公司是形成其經濟活動基礎的重要法人組織形態。該公司的所有者為持有股份的股東。股東對公司擁有各種權利，同時也承擔特定的義務。對於外國投資者以及正在考慮在日本展開業務的人士而言，準確理解日本公司法所規定的股東權利與義務，對於投資決策和制定業務策略至關重要。這種理解對於避免意料之外的風險和最大限度地利用日本市場的機會是不可或缺的。本文將根據日本公司法，詳細解說股東的主要權利和義務，並引用具體條文。通過這樣做，本所旨在幫助讀者獲得可靠的知識，以理解股東在日本公司法下的法律地位。

股東的權利：作為公司所有者的權能

股東對公司擁有的權利大致可分為兩種類型。一種是以獲得公司直接經濟利益為目的的「自益權」，另一種則是旨在參與或監督公司經營的「共益權」。理解這些分類對於深入把握日本公司法下股東的角色至關重要。

以下，本所將概述主要的股東權利及其相關的日本公司法條文。

經濟利益相關權利（自益權）

所謂「自益權」，指的是股東為了從公司直接獲得經濟利益而擁有的權利。這是投資者持有股份的主要動機之一。

盈餘分配請求權

股東擁有獲得公司經營活動所得利益中的一部分，即盈餘分配的權利。這項權利在日本公司法（日本公司法第105條第1項第1號）中有明確規定。株式會社可以對股東進行盈餘的分配（日本公司法第453條）。在進行分配時，必須通過股東大會決議確定分配財產的種類、對股東的分配事項以及分配生效日期（日本公司法第454條第1項）。

即使分配財產非金錢財產，股東原則上也有權請求以金錢形式分配（日本公司法第454條第3項）。然而，如果公司章程中有規定，則董事會可以決議進行中間分配（日本公司法第459條）。股東通常擁有決定分配的權力，但如果公司章程賦予董事會該權限，則不在此限。這種靈活的規定顯示了日本公司法允許多樣化的治理結構。外國投資者應檢查投資目標公司的章程，了解分配決定權是屬於股東大會還是董事會，從而準確理解對利益分配的直接參與程度。

賸餘財產分配請求權

當公司解散並完成清算程序後，若償還債務後仍有賸餘財產，股東有權獲得該賸餘財產的分配。這項權利在日本公司法（日本公司法第105條第1項第2號）中有所規定。即使賸餘財產非金錢財產，股東也有權向清算株式會社請求以金錢形式分配（日本公司法第505條）。

日本公司法允許對不同種類的股份設定不同的賸餘財產分配權（日本公司法第108條第1項第2號）。然而，不賦予任何盈餘分配權和賸餘財產分配權的股份是不被允許的（日本公司法第105條）。這一規定確立了股份至少應伴隨某種經濟利益的法律最低標準。在實務中，特別是對創業公司的投資，常使用具有「賸餘財產分配優先權」的特殊股份，這些股份按一定倍率優先分配，並且章程中可能規定了所謂的「假定清算條款」。這是將公司出售等特定事件視為清算，保障投資者優先分配的條款。外國投資者，特別是涉及風險投資的情況下，需要詳細檢查這些特殊股份的設計和契約條款，了解它們如何在法定權利之外影響經濟利益。

參與及監督公司經營的權利（共益權）

股東參與公司經營或監督經營的權利稱為「共益權」。這是為了確保公司健全運營而不可或缺的權利。

在日本株東總會中的表決權行使

株東在公司的最高決策機構——株東總會中，擁有行使表決權的權利。這項權利是根據日本公司法（日本公司法第105條第1項第3號）規定的最基本的共益權。株東總會可以對日本公司法規定的事項以及章程所定的事項進行決議（日本公司法第295條第1項、第2項）。對於設立董事會的公司而言，株東總會的決議事項僅限於公司法或章程所規定的事項（日本公司法第295條第2項）。

表決權的行使通常基於「一股一票的原則」。然而，日本公司法允許根據章程的規定發行無表決權股票（無表決權股）。

決議的種類與要求：根據其重要性，株東總會的決議設有不同的要求。

• 普通決議：除非法律或章程另有規定，普通決議由出席並擁有過半數表決權的株東進行，並以出席株東過半數的表決權通過（日本公司法第309條第1項）。章程可以另行規定，排除定足數（出席株東過半數的表決權）的要求。然而，對於涉及役員選任或解任的株東總會決議，必須有至少三分之一的表決權行使權株東出席（日本公司法第341條）。
• 特別決議：特別決議由出席並擁有過半數表決權的株東進行，並以出席株東三分之二以上的表決權通過（日本公司法第309條第2項）。章程可以將出席要求放寬至三分之一。這類決議通常用於公司組織變更、合併、業務轉讓等公司重大事項的決定。
• 特殊決議：有些決議需要更嚴格的要求，例如，需要超過一半（頭數要求）表決權行使權株東的同意並且得到這些株東三分之二以上的表決權支持，或者需要總株東表決權的四分之三以上的同意（日本公司法第309條第3項、第4項）。

表決權的行使方法：株東可以親自出席株東總會行使表決權，也可以通過書面或電磁方式行使表決權。此外，如果所有株東通過書面或電磁記錄表示同意，則可以視為株東總會已經作出決議的「視同決議」（或書面決議）制度（日本公司法第319條第1項）。

在日本公司法中，有時會採用「単元株制度」。這是將特定數量的股票（例如100股）作為一単元，並將表決權授予単元而非個別股票的制度。不構成単元的股票僅擁有經濟權利，不能行使表決權或出席株東總會。東京證券交易所要求上市公司的上市股票単元為100股。這一制度對於習慣嚴格「一股一票」原則的外國投資者來說，是一個重要的差異。例如，如果持有不足一単元的股票，即使擁有相當數量的股票，也無法行使表決權，從而無法直接影響公司治理。因此，外國投資者需要確保他們持有的股票達到投資目標公司的単元株數，以便行使表決權。

日本股東提案權

股東擁有向董事提出股東大會議題的權利（根據日本公司法第303條第1項）。這是股東積極參與公司經營並反映自己意見的重要手段。在公開公司中，要行使此權利，原則上需要持有不少於總股東表決權的百分之一或至少300個表決權，且持續六個月以上（根據日本公司法第303條第2項）。 

在2019年（令和元年）的公司法修正中，設立了規定，限制單一股東在同一股東大會上提出的議案數量為10個（根據日本公司法第305條第4項）。此舉旨在限制股東提案權的濫用。過去有股東提交大量議案，導致股東大會的審議時間和公司方面的檢討、召集通知製作成本過度增加，妨礙了股東大會的決策功能。儘管對於提案所需的表決權數量（300個以上）的要求進行了討論，但最終未作更改，認為通過限制議案數量可以在一定程度上排除濫用行為。這表明日本公司法在尊重股東權利的同時，也重視保障公司高效運營的平衡。外國投資者在進行股東行動主義時，必須理解這些法律限制及其背後的公司運營效率保障的政策意圖。過度的議案提交可能被視為權利濫用並被駁回。 

資訊閱覽・抄寫請求權

株東在確保公司透明度和監督經營的過程中，擁有向公司請求特定資訊或文件的閱覽及抄寫的權利。

• 株東名簿閱覽抄寫請求權：株東可在公司的營業時間內隨時請求閱覽及抄寫株東名簿。即使只持有一股股份，也能行使此權利（日本公司法（2005年）第125條第2項）。然而，若請求的目的非為確保或行使權利的調查，或可能妨礙公司業務、損害株東共同利益，或者目的在於獲利並向第三方通報等特定情況下，公司可拒絕此請求（日本公司法第125條第3項）。
• 會計帳簿閱覽抄寫請求權：株東可請求閱覽或抄寫公司的會計帳簿或相關文件。行使此權利通常需要持有總株東表決權的三分之一以上（日本公司法第433條第1項）。
• 計算文件等閱覽抄本交付請求權：株東可請求閱覽計算文件（如資產負債表、損益計算書等）和事業報告書，並請求交付抄本（日本公司法第442條第3項）。
• 董事會會議紀錄閱覽抄寫請求權：在設置董事會的公司中，株東可在獲得法院許可後，請求閱覽及抄寫董事會會議紀錄（日本公司法第371條第2項）。

株東的資訊閱覽請求權對於提高公司透明度和監督經營至關重要，但其行使是受到一定限制的。若請求非出於確保或行使株東權利的調查目的，或可能妨礙公司業務、損害株東共同利益，或請求者與公司存在實質競爭關係，或有意將獲得的資訊獲利並通報給第三方等情況，公司可拒絕該請求。特別是在會計帳簿等的閱覽抄寫請求方面，即使請求者沒有主觀上利用競業的意圖，但若客觀上認定請求者與公司存在競業關係，公司也有權拒絕（最高法院平成21年（2009年）1月15日判決）。這表明日本的法院嚴格審查株東的資訊請求權行使是否可能損害公司的正當商業利益，並展現出保護公司的態度。外國投資者在進行資訊請求時，必須充分注意這些拒絕事由，確保其目的僅限於作為株東的正當權利行使，不對公司造成不當的不利影響。

役員等責任追究權利之介紹

• 股東代表訴訟提起權：股東擁有代表公司提起訴訟（股東代表訴訟）的權利，追究役員（如董事、監事等）的責任（根據日本公司法第847條）。這是當公司自身未對造成公司損害的役員等提起訴訟時，股東為了公司利益追究其責任的重要手段。
• 董事行為差止請求權：當董事進行超出公司宗旨範圍的行為，或違反法律或公司章程時，或有進行此類行為的風險時，股東可以要求該董事停止這些行為（根據日本公司法第360條）。

日本株主總會決議取消之訴訟

當株主總會的決議存在招集手續或決議方式違反法律或章程，或者明顯不公正，或決議內容違反章程，又或是存在特別利益關係的人行使表決權導致決議明顯不當等特定取消事由時，株主可向法院提起取消該決議的訴訟（日本公司法第831條第1項）。原則上，此類訴訟必須在決議日起3個月內提起（日本公司法第831條第1項）。 

日本法院對於株主總會決議的合法性和公正性進行嚴格審查。例如，在某判例中，若職務代行者的表決權行使與事前指示相反，或出席株主總會的株主的表決權被不當處理，法院認為這些程序上的瑕疵或不公正行使表決權是取消株主總會決議的充分理由（東京地方裁判所平成31年（2019年）3月8日判決）。該判例表明，即使是看似微不足道的程序問題或代理人的權限逸脫行為，只要被認為對決議的公正性有重大影響，決議就可能被宣告無效。這對公司治理和少數股東保護具有極其重要的意義。外國投資者應了解，在日本公司中，株主總會的運作受到嚴格的法律要求和法院的詳細審查，若其權利遭到不當侵害，應知悉有這樣的法律救濟途徑可供依賴。 

股東的義務與責任：日本有限責任原則

有限責任原則

在日本的株式會社中，股東最重要的特徵之一是「有限責任原則」。這是指股東對公司的責任僅限於其所持股份的認購價值（根據日本公司法第104條）。即使公司無法償還債務，股東也不需承擔超出其出資額的直接責任。這種「間接有限責任」為投資者提供了重大的保護。

有限責任原則是設立株式會社的最大優勢之一。個體經營者進行業務時，債務成為個人責任，除非破產，否則需承擔支付義務。相比之下，株式會社的股東只需在出資金額範圍內承擔責任，個人財產不會因公司債務而面臨風險。這一原則對於吸引外部投資和促進企業活動具有極其重要的作用。對外國投資者而言，這一有限責任原則是進入日本市場投資時的基本法律保護，大幅降低了財務風險。

原則上，股東無需承擔追加出資義務。然而，若通過股東間契約等獲得全體股東的同意而設定追加出資義務，則該契約可能生效。出資的資金歸公司所有，股東原則上無權要求返還。要回收出資金，股東需要通過轉讓所持股份等方式進行。

其他義務

禁止提供利益

株式會社不得對任何人提供與行使股東權利相關的利益（日本公司法第120條第1項）。該規定旨在排除像「總會屋」這樣妨礙股東總會順利運作的不當影響。這項禁止廣泛適用於財產上的利益提供，包括像債務免除這樣的消極利益提供。若對特定股東進行了利益提供，則該行為可能被推定為與行使股東權利相關（日本公司法第120條第2項）。 

若進行了違法的利益提供，接受利益的人無論是否善意，都有義務將利益返還給公司。此外，涉及利益提供的董事或執行官員對公司負有連帶賠償相當於該利益金額的義務（日本公司法第120條第3項）。這項禁止利益提供的規定適用範圍廣泛，違反時的責任也非常嚴格。即使無惡意，只要提供了與股東權利行使相關的財產上的利益，也可能違反此規定。這種嚴格的規範反映了日本公司法在確保股東決策的公正性和排除不當影響方面的堅定立場。外國企業和投資者在日本經營時，需充分認識到對股東的任何形式的利益提供，即使是出於善意，也可能違反日本公司法第120條，因此需要謹慎應對。 

控股股東的義務

在日本公司法中，並不存在控股股東對少數股東負有直接「信賴義務（fiduciary duty）」的明文規定或確立的判例法。這與美國等普通法（判例法）發展成熟的法域不同。然而，日本的企業治理守則確立了原則，即「控股股東應尊重公司及股東共同的利益，不得不公正地對待少數股東」，要求擁有控股股東的上市公司建立保護少數股東利益的治理體系。 

控股股東不直接負有信賴義務的日本法律框架，對於習慣於普通法系的投資者來說可能較為陌生。然而，這並不意味著少數股東得不到保護。日本公司法設有具體條款，以保護少數股東免受控股股東濫用權力的侵害。例如，特別利害關係人作出的明顯不公正決議可成為股東總會決議取消的理由（日本公司法第831條第1項第3號）。此外，對於控股股東與從屬公司的交易，信息披露規定也得到加強，以確保透明度。這些條款作為間接保護機制，防止控股股東不當損害少數股東的利益。外國投資者需理解，在日本，少數股東保護的機制不是通過一般的信賴義務，而是透過具體的行為規範和程序上的保護來實現，並應在此基礎上構建投資策略。 

在日本需留意的外國人股東事項

日本公司法下的股東平等原則

日本的公司法規定，株式會社必須根據股份的內容和數量，平等對待所有股東，這就是所謂的「股東平等原則」（日本公司法第109條第1項）。這一原則旨在維護股東間的公平性，並提高投資者的預測可能性。根據這一原則，公司不得對特定的股東群體提供不平衡的利益或造成不利影響。 

根據日本外匯及外國貿易法（FEFTA）的申報義務

當外國投資者取得日本公司的股份時，可能需要根據日本的外匯及外國貿易法（FEFTA）進行事前申報或事後報告。特別是在取得從事與日本的安全保障、公共秩序、公共安全相關的特定業務公司的股份，或是取得上市公司超過1%的表決權時，可能會被要求進行事前申報。 

這項根據外匯及外國貿易法的申報義務，是外國投資者在投資日本企業時必須考慮的重要法規障礙。對於特定行業（例如，受特定法律規範的航空公司或廣播業務等）的投資，可能會有額外的限制。這些規範不僅僅是投資指南，違反時還可能會受到法律制裁。因此，外國投資者在做出投資決策前，對外匯及外國貿易法以及相關的行業規範進行徹底的盡職調查是至關重要的。這樣可以避免意外的法律問題或規範上的限制，並確保投資的順利進行。 

透過名義人持有日本上市公司股份

當外國投資者透過名義人（例如託管人）持有日本上市公司的股份時，可能無法直接行使作為股東的信息查閱權或表決權。在這種情況下，需要透過名義人來安排行使這些權利。  

透過名義人持有股份，對於外國投資者來說，實務上伴隨著挑戰。由於無法直接行使出席股東大會的權利、表決權和信息查閱權等股東的基本權利，因此需要與名義人之間就這些權利的行使達成明確的協議。這可能會影響到監督公司治理或積極參與股東大會的能力。外國投資者應在與名義人的合約中，就表決權行使政策、信息提供範圍以及其他股東權利的行使方式進行詳細協商，確保自己的利益得到適當保護。

以下是股東持股比例與相關權利義務門檻的概述。

總結

本文詳細解説了根據日本公司法(Japanese Corporate Law)的股東權利與義務，包括其法律依據和實務操作時的注意事項。股東有限責任原則、盈餘分配請求權、賸餘財產分配請求權、股東大會中的表決權、資訊查閱請求權，以及追究董事等人責任的權利，這些都是投資於日本株式會社時不可或缺的知識。此外，本所相信您也理解了外國投資者特有的申報義務和透過名義人持有股份的注意事項。モノリス法律事務所在處理日本公司法下股東相關業務方面，為日本國內眾多客戶提供了豐富的實務經驗。本所事務所擁有多名具有外國律師資格的英語使用者，能夠為涉及本文所提內容的外國股東和企業提供高質量的法律支持，並能以日語和英語雙語提供服務。若您在解決複雜的日本公司法問題或在日本進行業務展開時需要法律建議，請務必聯繫モノリス法律事務所。