日本啟動投資中J-KISS概述及其與SAFE和可轉換票據的差異

近年，日本的初創企業生態系統取得了驚人的成長，吸引了國際投資者的廣泛關注。在這樣的繁榮背景下，處於種子階段的初創企業為了快速且高效地籌集資金，廣泛採用了「J-KISS」。J-KISS是「Keep It Simple Security」的縮寫，正如其名，旨在簡化資金籌集過程，加快進度。它是根據美國矽谷的投資合約知識，特別是「SAFE (Simple Agreement for Future Equity)」和「可轉換票據 (Convertible Note)」等轉換型證券概念，適應日本國內法規制而設計的模板，由Coral Capital（前稱：500 Startups Japan）主導開發。

J-KISS在日本的初創企業投資中受到重視的原因，在於其標準化帶來的交易成本降低，以及能夠延後企業價值評估的靈活性。這與SAFE和可轉換票據提供的主要優勢是一致的。傳統的股份發行籌資方式面臨的挑戰是，初期階段的企業價值評估困難，且複雜的談判需要大量時間和成本。J-KISS通過採用基於未來企業價值評估後轉換為股份的「新股預約權」形式來解決這一問題。這使得創業者能夠專注於業務成長，而投資者則能夠獲得早期階段的投資激勵。

本文將詳細解釋J-KISS的法律性質、主要合約條款、發行程序，以及與海外類似的籌資手段進行比較。本所將基於日本的法律，引用具體條文，清晰說明J-KISS在日本法律體系下是如何運作的。

J-KISS法律性質與海外轉換型證券比較

J-KISS在日本法律制度中被定位為「新株預約權」。日本公司法第2條第21號將「新株預約權」定義為「通過行使對股份公司的權利而獲得該股份公司股票的權利」。這一定義清晰地表明，J-KISS是一種未來獲得股份的權利，而非當前的股份本身。投資者為獲得新株預約權而向發行公司支付金錢。

這種法律性質與美國的「SAFE (Simple Agreement for Future Equity)」有許多共通點。SAFE同樣被設計為一種對未來股份的簡單協議，而不是債務，它不涉及利息或到期日的概念。這使得初創企業能夠在不承擔債務還款義務和利息負擔的情況下籌集資金，創業者也能推遲企業價值評估的討論。

另一方面，作為傳統的種子期資金籌集手段，「可轉換票據（附新株預約權的公司債）」具有公司債的性質，因此在發行公司的資產負債表上被計為「負債」。這對於初創企業來說，有財務狀況惡化的缺點。然而，J-KISS採取「新株預約權」的形式，投資者支付的金額會計入資產負債表的「淨資產部分」。這一點與避免負債計入的SAFE相似，對於對外展示企業財務健全性具有重大優勢。J-KISS作為「新株預約權」的設計，以及其支付金額計入「淨資產」的法律和會計特性，反映了日本法律制度對於初創企業資金籌集中的實務問題，特別是負債計入導致資產負債表惡化問題的認識，並為解決這一問題進行了法律上的創新。這不僅僅是法律分類，還體現了政策意圖和市場需求的適應，證明了日本法律市場積極貢獻於初創生態系統的發展，對外國投資者來說，這是日本法律環境進化的積極信號。

此外，J-KISS的另一大特點是公開了標準化的契約範本。這使得投資者和初創企業能夠大幅減少個別契約談判和修改所需的時間及律師費用，實現快速籌資。這種定型性與Y Combinator公開的SAFE範本共享的優勢相同，提高了交易的可預見性，特別是對於處於初期階段的初創企業，提供了一個能夠專注於業務的環境。

J-KISS主要合約條款及其法律意涵

J-KISS雖具有一定的格式性，但其投資合約書中包含了數個重要條款，這些條款明確界定了投資者與發行公司之間的權利與義務關係。理解這些條款對於使用J-KISS進行資金籌集至關重要。

由於J-KISS是一種新股預約權，因此會在「發行要項」中規定其行使價格和行使條件等多項事宜。這些通常會作為投資合約書的附件。J-KISS的轉換條件主要預設以下幾種情境：

最常見的轉換原因是「適格資金籌集的發生（下一輪資金籌集）」。J-KISS將在下一輪資金籌集（例如系列A）時轉換為發行的股份。此時的轉換價格通常基於「評價上限（Valuation Cap）」和「折扣率（Discount Rate）」中較有利的一方來決定。評價上限為投資者在股份轉換時對企業價值設定上限，即使企業價值超過上限，也能按照上限價格獲得股份。折扣率則是在下一輪資金籌集時的股價基礎上，適用一定的折扣率（例如20%），使早期投資者能以有利價格獲得股份。這些評價上限和折扣率的概念，在SAFE和可轉換票據中也是常見的投資者保護機制，J-KISS也遵循了這些國際慣例。特別是在J-KISS 2.0中，參照2018年SAFE的修訂，引入了「後錢評價上限」，顯示了其適應國際趨勢的能力。

其次，「併購的發生（M&A）」也可能成為轉換條件。如果在J-KISS作為新股預約權的狀態下，發行公司發生M&A，投資者可能會有選擇權，要麼行使J-KISS轉換為股份，要麼不行使J-KISS並要求發行公司購買。J-KISS的標準模板中，可能會規定投資金額兩倍的金錢償還，或按評價上限轉換為普通股。這與SAFE或KISS（由美國500 Startups開發的轉換型證券）中見到的併購時的投資者保護條款相似。

最後，存在「一定期間內未發生適格資金籌集或併購」的情境。如果在轉換期限（通常約18個月）內未發生適格資金籌集或併購，J-KISS可能會轉換為普通股。這個「轉換期限」與不帶利息或到期日的SAFE不同，更接近於可轉換票據的到期日功能。這作為投資者保護的一部分發揮作用。J-KISS的合約條款，特別是評價上限和折扣率，以及主要投資者的權利，展示了一種精緻的平衡，一方面享受創業公司「估值推遲」的好處，另一方面為早期投資者承擔的高風險提供具體的保護和激勵。這不僅僅是簡化，更是考慮到風險與回報分配的創業投資實際情況，顯示日本創業投資市場正在追隨國際風險資本市場的最佳實踐。

J-KISS的投資合約書包含了發行公司和投資者雙方對特定事實的陳述和保證條款。發行公司可能會保證合法成立和存續、新股預約權發行的權限、法律遵守、擁有知識產權、無與反社會勢力的關係等。投資者則可能會保證自身的判斷力、投資經驗、無與反社會勢力的關係等。這些陳述和保證對於確保交易的可靠性和預防未來的爭議非常重要。

J-KISS的標準模板可能會定義一定金額以上的投資者為「主要投資者」，並賦予他們特殊權利。這包括「信息請求權」，主要投資者有權請求公司的財務報表和業務運營信息，這保證了投資者對於重要信息的持續訪問，以便做出投資決策。另一項是「優先認購權」，在下一輪資金籌集時新發行股份時，主要投資者有權優先認購，這有助於投資者防止未來資金籌集導致的持股比例稀釋。這些投資者保護條款在標準的SAFE中往往不包含，但在KISS或可轉換票據中是常見的特點，顯示了J-KISS更加重視投資者保護的一面。

投資者在與J-KISS發行相關的情況下承擔的合理律師費用和法律相關費用，可能會由發行公司償還。此外，還可能規定發行公司在合約違反或陳述保證違反的情況下的賠償責任。

J-KISS發行程序及相關的日本法律規定

J-KISS作為日本公司法下的新股預約權，其發行必須遵守日本公司法所規定的嚴格程序。這意味著，雖然J-KISS強調「簡單」的一面主要體現在合約內容的談判上，但法律程序的重要性依然不容忽視。J-KISS雖然宣揚「保持簡單」，但仍需遵循日本公司法規定的嚴格發行程序（如股東大會決議、登記等），這一事實深刻反映了日本法律制度重視形式要求的特點。這暗示了需要在合約的靈活性與法律確定性之間取得平衡，對於外國投資者而言，這意味著需要適應日本商業文化中「遵守形式的重要性」。

由於J-KISS型新股預約權是有償的，因此其發行程序遵循日本公司法第238條至第247條關於「募集新股預約權的發行」的規定。這些程序主要包括以下步驟：

發行新股預約權前，需要決定募集事項。對於設立董事會的公司，通過董事會決議（日本公司法第240條第1項）或董事的決定（日本公司法第238條第2項）來決定募集事項。對於未設立董事會的公司，則由董事的決定來決定募集事項。隨後，原則上需要在股東大會上進行特別決議（日本公司法第309條第2項第9號）。但如果公司章程中有相關規定，或得到所有股東的同意，則可以利用日本公司法第319條第1項的股東大會決議替代方案。在股東大會決議中，將決定新股預約權的總數、行使價格等主要條件。

在股東大會決議後，或募集事項決定後，發行公司將與投資者簽訂投資合約。根據此合約，投資者將支付新股預約權的對價，並將款項存入指定的金融機構賬戶。支付期限通常與分配日同日。

新股預約權的發行公司必須在分配日起兩週內，向日本法務局提交新股預約權發行相關的登記申請。根據日本公司法第915條第1項，這項登記是強制性的。登記申請需要附上股東大會議事錄、股東名單、證明已支付款項的文件（如果支付期日在分配日之後）等附件。

J-KISS、SAFE 與可轉換票據在日本的比較

J-KISS是受到美國矽谷的「SAFE (Simple Agreement for Future Equity)」和「可轉換票據 (Convertible Note)」資金籌集方式啟發，在適應日本法律制度的基礎上開發出來的。理解這些工具之間的相似之處和差異對於國際投資者來說至關重要，因為它們有助於把握J-KISS的特點。J-KISS結合了SAFE和可轉換票據的特性，形成了一種「混合型」的工具，尤其是在J-KISS 2.0中迅速引入了SAFE的最新趨勢（後錢評估上限），這表明日本的初創企業投資市場對國際動態非常敏感，並積極進行「追趕」和「優化」。這不僅僅是模仿，而是根據日本的法律和市場環境進行的「進化」，對外國投資者而言，J-KISS是一種經過定制以適應日本特性的、可靠的投資工具，有助於他們理解全球創業投資的趨勢。

以下是J-KISS、SAFE和可轉換票據的主要比較：

J-KISS在日本啟動階段初創企業的優缺點及實務上的注意事項

J-KISS在日本的初創企業生態系統中帶來了許多優點，但在使用時也存在一些需要注意的點。

創業家的優點

種子階段的初創企業難以評估企業價值，但J-KISS允許將具體的企業價值評估和投資條件的決定推遲到下一輪資金籌集。這與SAFE和可轉換票據提供的主要優點相同。這樣，創辦人可以避免以低企業價值稀釋股份的風險，專注於業務成長。J-KISS的「價值評估推遲」優點，對於種子階段初創企業「未成熟的企業價值評估」這一本質問題，提供了一個實用且市場適應的解決方案。然而，這一優點背後隱藏著未來「意料之外的稀釋」風險，這暗示了「簡單性」與「完全可預測性」之間的權衡。這種權衡向外國投資者和創業家提供了一個重要的教訓，即在選擇籌資方式時，不僅要考慮短期利益，還要深入考慮對長期資本結構的影響。

通過使用標準化的契約範本，可以大幅減少個別契約談判、律師費用和調整工作量，從而實現快速籌資。這對於資金容易枯竭的初創企業至關重要。此外，與可轉換債券不同，投入的資金計入淨資產，因此不會惡化資產負債表，更容易維持對外信用。

投資者的優點

通過設定評價上限和折扣率，早期投資者可以獲得未來以優惠價格獲得股份的激勵。通過設定收購時的金錢償還選項和轉換期限，即使在最壞的情況下（如資金枯竭導致的M&A），投資者也能獲得一定的保護。此外，由於不需要複雜的盡職調查和談判，投資實施過程得以簡化。

實務上的注意事項與缺點

J-KISS推遲了價值評估，但如果未來的資金籌集輪企業價值大幅上升，早期投資者的轉換價格可能會被設定上限，導致創辦人的持股比例超出預期的稀釋。這一點在SAFE和可轉換票據中也同樣需要考慮。J-KISS的轉換條件預設了多種情境，如合格資金籌集、收購、轉換期限等，其計算和理解可能複雜。特別是，價值評估上限的設定往往是實務上談判的焦點。雖然在美國，SAFE等轉換型證券已廣泛使用，但在日本國內，J-KISS的認知度尚未充分，這也是一個挑戰。

J-KISS對於特別是種子階段的初創企業來說，是一種能夠實現快速且靈活的籌資手段。然而，充分理解其特性並考慮未來影響，對於其使用至關重要。

總結

本文所解說的J-KISS，是日本的初創企業在種子階段快速且高效籌集資金的一種非常有效的手段。其作為「新股預約權」的法律性質、標準化的合約範本，以及評價上限和折扣率等投資者保護機制，象徵著日本初創生態系統的成熟與國際化。即使與海外的SAFE或可轉換票據等轉換型證券相比，J-KISS也提供了符合日本法律制度和市場慣例的獨特優勢，成為創業家和投資者雙方的吸引力選擇。

然而，使用J-KISS需要遵守基於日本公司法的嚴格發行程序，理解複雜的轉換條件，以及為了準確預測未來的資本結構而必須具備的專業知識。特別是對於外國投資者以及希望在日本展開業務的外籍初創企業來說，對日本法務和會計實務的細節理解是成功的關鍵。

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