日本公司法所定義的股東總會召集通知的瑕疵及其相關判例

在日本公司法下，適當地運營股東總會對於公司的經營者來說，對於維持流暢的企業治理和與股東的良好關係至關重要。特別是，如果股東總會的「召集」過程存在缺陷，那麼在該總會中作出的決議可能會受到爭議，這可能會給公司的經營帶來意料之外的混亂和重大影響。為了預防這種法律風險，確保公司的穩定運營，深入理解日本公司法中有關股東總會召集的法律制度是必不可少的。本文將解說日本公司法中股東總會召集的基本原則、缺陷類型以及主要的裁判例。

日本公司法下股東大會召集的基本原則

為了確保股東大會的適當運作，日本公司法設定了詳細的召集規定。這些規定旨在保障股東參加大會並適當行使表決權的機會，同時維持公司經營的透明度與健全性，作為基本的框架。

召集權者與召集事項的決定

株主總會的召集原則上由董事擁有權限（日本公司法第296條第3項）。這與董事會作為決定公司業務執行的機構緊密相關，總會的舉辦被視為公司重要業務執行的一部分。召集時，董事需決定日本公司法規定的事項，包括股東總會的日期、地點、目的事項（議題），以及是否允許未出席股東透過書面或電磁方法行使表決權（日本公司法第298條第1項）。明確這些事項，使股東能夠事先了解總會內容並適當準備。作為經營者，準確決定這些事項並徹底提供股東資訊，對於避免後續爭議至關重要。

例外情況下，符合特定條件的股東也能要求召集股東總會。具體來說，持有不少於總股東表決權百分之三以上且超過六個月的股東，可以要求董事召集總會（日本公司法第297條第1項）。若公司未能及時進行召集手續，該股東可獲得法院許可自行召集總會（日本公司法第297條第4項）。這是保護少數股東權利、防止經營層拒絕舉辦總會的重要規定，經營者有義務適當回應股東的召集要求。

召集通知的方法與期間

股東總會的召集通知原則上應以書面形式進行（日本公司法第299條第2項）。然而，若得到股東同意，也可以透過電子郵件等電磁方法進行通知，近年來這種方式也越來越普遍（日本公司法第299條第3項）。這是為了適應數位化進程，提高公司與股東雙方的便利性。

關於通知期間，公開公司必須在會議日前兩週發出召集通知（日本公司法第299條第1項），目的是為了給予股東足夠的時間來審議議案並準備行使表決權。對於非公開公司，若章程有規定，則可以縮短至會議日前一週。這種期間的縮短考慮到非公開公司股東數量較少、股東間資訊共享相對容易的特性，是一種靈活的應對。經營者需遵守適合公司形態的通知期間，並確保對所有股東，特別是日本股東的通知能夠確實進行。

召集手續的省略

若得到所有股東的同意，則可以省略召集手續直接舉行股東總會，這種「全員出席總會」的制度在日本公司法中是被認可的（日本公司法第300條）。這種制度特別適用於股東人數較少的家族企業等情況。省略嚴格的召集手續，不僅能夠使公司運營更加高效，也體現了日本公司法對於基於股東間緊密關係的實質合意形成的重視。

股東總會召集的詳細規則不僅是形式上的手續，更是保護股東，尤其是少數股東權利的基本安全裝置。然而，「全員出席總會」等例外規定也承認，在股東人數較少、關係緊密的公司中，過於嚴格的形式主義可能是多餘的，從而優先考慮實質合意形成。這種對比凸顯了規則背後的目的，即保護分散的多數股東的重要性。

日本株東總會召集瑕疵的類型與法律效果

在日本公司法中，根據株東總會決議的瑕疵重大性，將其分為三個等級，並為每個等級設定不同的法律效果和爭議解決方式。這種多層次的分類旨在平衡企業活動中法律穩定性的確保與根本性不正行為的糾正這兩個要求。作為外國經營者，了解這些瑕疵對自己公司經營可能產生的影響，並準備採取適當的應對措施是必要的。

日本公司法下的決議瑕疵類型：可取消決議、無效決議、不存在的決議

在日本公司法中，根據瑕疵的程度，股東大會的決議瑕疵可大致分為三類：「可取消決議（可取消瑕疵）」、「無效決議（無效事由）」以及「不存在的決議（不存在事由）」。

可取消之決議（日本公司法第831條第1項）

這指的是相對輕微的程序性或內容性瑕疵。主要的取消原因是「當股東總會的召集程序或決議方式違反法律或章程，或者明顯不公正時」（根據日本公司法第831條第1項第1號）。具體例子包括部分股東未收到召集通知、召集通知記載不全、通知期間不足、未達到法定人數、違反說明義務、以及妨礙表決權行使等情形。提起訴訟的期限定為決議日起3個月內，而原告資格限於對決議有重大利害關係的人，如股東、董事、監察役等。這個短暫的訴訟期限旨在早期確定決議的法律穩定性。作為經營者，確認這3個月期間內是否存在瑕疵，並根據需要考慮應對措施，是非常重要的。  

無效決議（日本公司法第830條第2項）

當決議內容違反法律規定，且瑕疵程度嚴重超過取消事由時，該決議即被認定為無效。例如，違反日本公司法禁止規定的決議，就屬於此範疇。無效決議無需等待判決確定，自動即為無效，且不存在提訴期限或提訴權利人的限制，任何人都可以隨時主張其無效。這是因為糾正決議的根本違法性，並貫徹法治正義的要求被視為優先考量。 

不存在的決議（日本公司法第830條第1項）

這是最嚴重的瑕疵，指的是決議在物理上不存在的情況（例如：雖然沒有召開股東大會卻製作了會議記錄），或者是召集程序和決議方法的瑕疵極為嚴重，以至於在法律上無法承認股東大會本身的存在。具體例子包括完全沒有發出召集通知就開會，或者非代表取締役的取締役在沒有取締役會決議的情況下召集大會。在這種情況下，也被認為是沒有提訴期間或提訴權利人的限制。  

日本企業法下的三階段瑕疵分類系統

這個三階段瑕疵分類系統展示了企業法中的核心緊張關係，即確保「法律穩定性」與糾正「根本性不正」兩大要求之間的平衡。對於相對輕微的瑕疵（可取消事由），設定了短達三個月的訴訟期限，以期迅速確定決議的法律穩定性。這是因為，如果決議因為一些微不足道的程序性錯誤而不斷被推翻，公司的經營將變得極其不穩定，並且會威脅到與第三方交易的安全。另一方面，對於極其嚴重的瑕疵（無效或不存在的決議事由），不設置提訴期限的限制，使得無論何時都能質疑該決議的根本違法性，優先實現正義。這一結構表明，日本公司法不僅僅停留在形式主義層面，而是兼顧了實質影響與法律秩序。

裁量棄却的原則（日本公司法第831條第2項）

日本公司法（Japan’s Companies Act）第831條第2項規定，即使股東大會的召集程序或決議方法存在違反法律或章程的情況，如果法院認為「該違反事實不重大，且不影響決議結果」時，可以棄却股東的取消請求。 

該規定是一項重要機制，旨在防止因輕微的程序瑕疵而輕易取消股東大會決議，從而嚴重損害公司的法律穩定性。法院在判斷時不僅考慮形式上的法律違反，還會考慮這些違反實際上產生了哪些影響，以及對公司的法律穩定性造成了多大損害，展現了一種實務上的視角。這一原則是法院將法律的嚴格形式主義與實務現實相結合的重要手段。 

然而，如果瑕疵被認定為「重大」，即使這些瑕疵被認為不影響決議結果，法院也不允許進行裁量棄却，應當承認取消決議的要求，這是已確立的判例立場（例如，最高法院1971年（昭和46年）3月18日的判決）。這表明了對程序核心問題的強烈承諾，即使結果未受影響，也不能忽視這些問題，彰顯了對程序公正的堅定承諾。 

日本株東總會決議瑕疵的類型與法律效果

本所整理了日本株東總會決議瑕疵的訴訟類型、法律效果以及提訴要件，如下表所示。

探討日本主要裁判例中召集瑕疵的判斷標準

日本的法院在股東總會召集瑕疵的問題上，根據具體案例作出了多樣化的判斷。這些判例為日本公司法條文在實務運用中如何被適用提供了重要的指引。

召集權限的瑕疵

股東總會的召集權限瑕疵是決議有效性的最根本問題之一。

若股東總會的召集未基於董事會有效決議，而是由非代表董事召集，該總會在法律意義上不被認定為股東總會，其決議將被視為「不存在的決議」（日本最高法院1970年（昭和45年）8月20日判決）。這是一個評價召集權限缺失為否定總會本身存在的重大瑕疵的案例。該判例明確指出，股東總會的正當性直接源於適當的內部公司機構（董事會）的批准與權限。若總會未經適當董事會決議（或由無權限交易者）召集，不僅是程序上的錯誤，更被視為根本損害總會或其決議「存在本身」。因此，經營者在召集股東總會時，必須確保經過董事會的有效決議。

同樣地，若股東總會的召集未基於董事會有效決議，即使該瑕疵被認為不影響決議結果，也被視為不容許裁量棄卻的「重大瑕疵」（日本最高法院1971年（昭和46年）3月18日判決）。這強調了董事會在股東總會開會中擔當的極其重要的「守門人」角色。

日本公司法下的召集通知期間不足與遺漏通知問題

針對召集通知的瑕疵，法院的判決基於瑕疵的「重大性」以及其對決議「結果產生的實際或潛在影響」而有細微差異。

例如，若法定召集期間缺少2天（即提前12天發出通知），最高法院在1971年3月18日的判決中認定這是不容許裁量棄却的「重大瑕疵」。這是因為通知期間的不足可能剝奪股東的準備時間，進而影響其行使表決權，因此被評價為不可忽視的瑕疵。

在某些情況下，若對部分股東的召集通知嚴重遺漏，例如，在9名股東中有6人完全未收到通知（約佔總股份的42%），而代表董事僅口頭通知了2名親屬股東的案例中，最高法院在1958年10月3日的判決認定此決議為「不存在的決議」，這是一個明顯的瑕疵。這是因為召集的不妥使得股東大會缺乏作為「股東總會」的實質。

然而，也有判例表明，即使某個分區所有者（例如公寓管理組合的案例）未收到召集通知，總會決議也不會被認定為「無效」（東京地方法院1988年11月28日判決）。這是因為法院認為通知的缺失並未對總會決議產生影響，因此考慮了瑕疵的程度與對決議的影響。法院不僅重視形式上的違反，更注重這些違反實質上對股東權利或總會決策過程產生了何種影響。對於經營者來說，準確管理召集通知的發送名單並嚴格遵守期限是至關重要的。

在日本法下顯著不公正的召集程序與決議方式

「顯著不公正」這一標準極度依賴於事實認定，並反映了時代對企業治理的社會期望。

若股東大會在出席極為困難的地點或時間舉行，或者進行了不公正的議事運營（例如妨礙表決權行使、獲得特定股東（如員工股東）的協助進行議事等），則可能被認定為「顯著不公正」的瑕疵。 

具體事例包括，無表決權者行使表決權，或持有贊成與反對雙方委任狀的代理人忽略反對意向的委任狀，僅簡單投下贊成票，這種決議方式被判定為「顯著不公正」（大阪高等裁判所1967年（昭和42年）9月26日判決）。此外，即使在總會處於混亂狀態，議長忽視股東的不信任表明，剝奪提問與討論機會，僅以掌聲宣布決議的情況，也被認定為「顯著不公正」。這些判例明確指出，議事進行的根本操縱和表決權的不正當處理等行為，被認為是明顯的「顯著不公正」，顯示出對於股東大會決策過程公正進行的強烈要求。因此，經營者在總會的議事運營中，必須細心確保所有股東被公平對待，表決權得到適當行使。 

另一方面，公司讓員工股東等比其他股東更早進入股東大會會場並坐在前方的行為，即使股東因此失去了選擇座位的機會，也未被認為侵害了股東的法律利益，因此不被視為「顯著不公正」（最高法院1996年（平成8年）11月12日判決）。這表明，即使存在形式上的不公平感，只要實質上的權利行使未受阻礙，就不會立即被認為是違法的。這暗示了法院在考慮公平性時，不僅僅著眼於形式上的公平，還考慮到了實質上的影響。 

關於最近的判例動向，東京高等裁判所2024年（令和6年）6月5日的判決中，由於公司的「取締役會規程」本身被判定為「無效」，因此非社長的取締役召集的取締役會基於此而進行的股東大會召集程序被認為沒有瑕疵。這表明，即使存在形式上的規程違反，有時也會追溯到該規程本身的有效性進行判斷。此外，對於在遠隔地舉行總會或對部分股東發送委任狀（由另一法人發送）的情況，也被認為股東大會的召集程序既未違反法令或章程，也未被認為是「顯著不公正」而被駁回。這可能表明，企業在總會運營中擁有一定的裁量權，並且可能正向更實質的公正性判斷轉變。

關於召集日本股東總會的實務上注意事項

為了順利經營日本公司並與股東保持良好關係，了解日本法律制度以及掌握實務上的注意事項是非常重要的。

徹底確認召集通知

日本公司法詳細規定了召集通知應記載的事項（日本公司法第298條第1項），作為經營者，必須仔細確認召集通知的各項記載事項，如會議的日期、時間、地點、議題事項，以及是否可以通過書面或電子方式行使表決權等，並確保所有股東都能準確接收到通知。特別是在非上市公司中，有時會適用召集程序的省略（日本公司法第300條），因此需要了解自己公司的類型並掌握適用的規則。這是為了預防潛在風險，避免股東提出異議，並作為積極風險管理的第一步。

理解表決權行使方法和代理人的選任

在日本的股東總會中，除了親自出席會場行使表決權外，某些情況下還可以通過書面或電子投票來行使表決權（日本公司法第311條、第312條）。作為經營者，應當適當準備讓股東能夠使用這些表決權行使方法，並提供信息以便股東選擇最適合自己情況的方式。此外，代理人行使表決權也是可能的，但在此過程中，可能會受到法律或公司章程規定的限制，如代理人的數量限制等，因此需要事先進行確認並清晰地向股東傳達（日本公司法第310條）。

總結

在日本的股東大會召集瑕疵相關法制度，是為了平衡股東權益保護與公司經營穩定性這兩個重要面向而精心設計的。企業要獲得股東的信任，必須確保股東大會的召集程序正當性，並實踐高透明度的企業治理。