日本公司法下設置指名委員會等公司制度的解說

日本公司法提供了多種選擇，用於規範股份有限公司的治理結構，即企業治理。其中，“設置指名委員會等的公司”是一種旨在提高經營透明度和監督功能的先進機構設計。該制度源於2002年（平成14年）商法特例法的修正，並在2005年（平成17年）制定的日本公司法中得以延續。與傳統的日本監事會設置公司不同，“設置指名委員會等的公司”最大的特點在於明確分離了經營監督功能和業務執行功能。具體來說，董事會專注於決定經營的基本方針和監督，而日常業務執行則由稱為“執行役”的職位負責。此外，董事會內部必須設置三個委員會：“指名委員會”、“監察委員會”和“報酬委員會”。這些委員會分別負責董事的指名、業務執行的監察以及決定役員報酬等，在企業治理中極為重要的事項，並從獨立客觀的立場進行決策。委員會中過半數委員必須由獨立於經營團隊的社外董事組成，這一要求是保障制度客觀性的重要機制。本文將基於日本公司法的規定，詳細解說“設置指名委員會等的公司”這一制度的結構和角色。具體而言，本所將闡明該制度下董事和董事會的功能，以及指名委員會、監察委員會和報酬委員會這三個委員會各自擁有的權限和責任。

什麼是設置指名委員會等的公司

在日本的公司法（日本法）第2條第12號中定義了設置指名委員會等的公司，這是一種株式會社的機構設計。採用此制度的公司，法律上被要求設置指名委員會、監査委員會以及報酬委員會這三個委員會。該制度的核心目的在於分離公司經營中的「監督」與「業務執行」。如此一來，取締役會可以專注於從日常業務執行中抽身，客觀地監督經營團隊的工作。而實際的業務執行則由取締役會選任的「執行役」負責。這種監督與執行的明確分離，有助於提高經營決策的透明度，並加強對股東以及其他利益相關者的疎明責任。特別是，這種制度往往受到海外投資者的青睞，因為它接近國際標準的治理結構。在設置指名委員會等的公司中，上述的三個委員會分別對於人事、監査、報酬等經營核心事務擁有重大權限。而且，根據日本公司法（日本法）第400條第3項的規定，各委員會的成員（委員）過半數必須是獨立於該公司經營團隊的「社外取締役」。這一要求旨在防止經營團隊基於自身利益進行人事和報酬的決定，並致力於實現客觀公正的治理。

在日本設有指名委員會等的公司中，董事與董事會的角色

在設有指名委員會等的公司中，董事會的角色與其他機構設計的公司董事會有著顯著不同。最重要的差異在於，董事會原則上不直接執行公司的業務。

根據日本公司法（日本法）第416條第1項的規定，設有指名委員會等的公司董事會的權限主要集中在以下三個方面：

1. 決定經營的基本方針
2. 決定為了監事委員會的職務執行所需的事項
3. 監督執行役的職務執行

首先，董事會決定公司經營相關的基本方針，例如制定中期經營計劃或決定大規模投資等，這些都是關乎公司核心的事項。然而，基於這些決定的基本方針所進行的具體業務執行，不是由董事會自身來進行，而是委託給執行役。

其次，董事會負責建立一個有效的體制，以確保監事委員會能夠有效地監督執行役和董事的職務執行。

最重要的角色是監督執行役。董事會監視執行役是否按照基本方針正確執行業務，並對其實績進行評估。為了使這種監督功能有效，董事會還擁有選任和解任執行役及董事的權限（根據日本公司法第416條第1項）。不過，提交給股東大會的董事選任和解任議案的內容則由後述的指名委員會決定。

因此，在設有指名委員會等的公司中，董事扮演的是經營監督者而非業務執行者的角色。這一點是與其他機構設計的公司中，董事通常也會執行業務的情況截然不同的決定性差異。此外，根據日本公司法第415條的規定，董事會可以將法律或章程未明確規定為董事會決議事項的業務執行決策，大幅委任給執行役。這確保了經營監督與執行在法律制度上的明確分離。

日本三大委員會及其共通的組織要求

在日本指名委員會等設置公司的治理核心，是由指名委員會、監査委員會、報酬委員會這三大委員會構成。這些委員會作為董事會內的機構存在，各自獨立行使重要權限。

這三大委員會都必須符合日本公司法（日本法）第400條所定的組織要求。首先，每個委員會必須由3名以上的董事組成（該條第1項）。其次，也是最重要的，每個委員會的成員過半數必須是社外董事（該條第3項）。社外董事是指那些不是該股份公司或其子公司的業務執行人員或員工，並且獨立於管理層的董事（日本公司法第2條第15號）。這一要求確保了各委員會在審議和決策時的客觀性和公正性。

指名委員會

指名委員會擁有決定提交至股東總會的董事選任與解任議案內容的權限（根據日本公司法（2005年）第404條第1項）。換言之，決定誰應成為董事候選人，以及哪位董事應被解任的不是代表董事或社長，而是指名委員會。由過半數由社外董事組成的指名委員會擁有此權限，可以防止管理層頂端為了自己的利益而選任對自己有利的人選，避免所謂的「自選人事」。這樣不僅能保證董事會組成的客觀性與多樣性，也有助於加強監督功能。

監察委員會在日本的角色

根據日本公司法（平成17年（2005年）法律第86號）第404條第2項第1號的規定，監察委員會擁有監察執行役員及董事職務執行情況並製作監察報告的權限。這包括廣泛的權限，用以調查公司的業務運作及財產狀況。監察委員會可以隨時要求執行役員或員工報告事業情況，並對公司的業務及財產狀況進行調查（日本公司法第405條第1項）。此外，若發現違法行為或顯著不當的事實，監察委員會有義務向董事會報告（同條第2項）。監察委員會還擁有決定與會計監察人選任、解任或不再任命相關議案內容的權限（日本公司法第404條第2項第2號），這也確保了會計監察的獨立性。與設有監察役會的公司的監察役相比，監察委員會的權限更為強大，作為董事會內部的機構，它更直接地參與管理監督工作。

報酬委員會

報酬委員會擁有決定執行役員及董事個別報酬等內容的權限（根據日本公司法（2005年）第404條第3項）。在日本公司法中，報酬等指的是作為職務執行對價，從公司獲得的報酬、獎金以及其他財產上的利益。報酬委員會根據公司業績及各役員的貢獻度，依據客觀標準具體決定個別役員的報酬金額。由過半數社外董事組成的報酬委員會擁有此權限，以防止役員報酬不當高額或決定過程不透明。役員報酬決定過程的透明性與公正性對於獲得股東信任至關重要，報酬委員會在制度上擔保這一角色。

與其他機構設計的比較

為了加深對於日本指名委員會等設置公司的理解，本所將其與在日本公司中最為普遍的「監事會設置公司」進行比較。下表總結了兩者之間的主要差異。

如表格所示，指名委員會等設置公司在組織上將監督功能與業務執行功能進行分離，並在人事與報酬等重要事項的決定中，社外董事扮演著重要角色。這種機制旨在實現更加客觀且透明的治理，這是其與監事會設置公司的本質差異。

總結

本文介紹了根據日本公司法規定的指名委員會等設置公司的制度框架、各機構的角色以及與其他制度的比較。指名委員會等設置公司旨在通過設立於董事會內部的指名、審計、報酬三個委員會，明確分離董事會的監督功能和執行役的業務執行功能，從而提高經營的客觀性和透明性。特別是，將過半數委員設為社外董事的要求，對於獲得國際投資者的信任來說，是一個重要因素。對於在日本開展業務的企業，或是考慮與日本企業進行交易或投資的企業而言，理解對方公司的治理結構是至關重要的。

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