日本契約會社中社員的加入:基於公司法的手續完全解說

契約公司作為日本公司形態之一，因其設立簡便和運營靈活性而近年來受到矚目。這種公司形態類似於英語圈的LLC（Limited Liability Company），對於海外投資者和創業家而言，尤其是一個吸引人的選擇。契約公司的運營靈活性基於日本公司法（Japanese Corporate Law）所規定的明確法律框架。準確理解這部法律是順利進行業務運營的關鍵。在契約公司相關的法律術語中，特別需要注意的是「社員」一詞。它不是指一般的員工，而是指根據日本公司法，對公司進行出資的所有者，即經營者本人。理解這一基本定義對於掌握契約公司的結構至關重要。本文將聚焦於隨著契約公司的成長或戰略變更而變得重要的「社員的加入」這一主題。具體來說，本所將基於日本公司法的規定，詳細且全面地解釋迎接新社員的法律程序，以及現有社員進行額外出資時的程序。社員的加入不僅僅是內部管理工作，它是一項重要的行為，會對公司的法律結構和資本結構帶來根本性的變化，因此嚴格遵守法律規定的程序是必要的。

契約公司加入新社員：日本基本考量

日本公司法允許契約公司加入新社員（日本公司法第604條第1項）。社員的加入對於實現公司的成長策略、引進新專業知識或資金籌集等各種經營目的，是一項關鍵手段。社員加入的方式主要有兩種：一是加入者對公司進行新的出資；另一是接受現有社員轉讓的持分（相當於公司所有權的權利）。本文將聚焦於通過新的出資來增加公司總資產的社員加入程序。這兩種方法的選擇對公司的財務狀況和登記手續有重大影響。接受新的出資時，公司的資產和資本會增加，因此可能會法律上要求進行特定的登記手續。而持分的轉讓則是社員間的交易，不會改變公司的資本總額，因此手續可能有所不同。理解這兩者的根本差異，是選擇適當手續的第一步。

新規社員の加入手続き

當新規社員透過新的出資加入時，日本公司法(Japanese Corporate Law)要求遵循多個階段性且嚴格的手續。遵守這些手續對於確保加入的有效性以及避免未來的法律糾紛至關重要。

全體社員同意與章程變更

加入新社員是涉及公司核心的重要決策。因此，首先需要變更公司的基本規則，即章程。根據日本公司法（日本法）第576條第1項的規定，契約公司的章程必須記載全體社員的姓名或名稱以及地址，還有各社員的出資金額。因此，當新社員加入時，必須進行章程變更手續，以追加這些信息。

章程的變更原則上需要得到現有全體社員的同意（全體社員同意）。這一點在日本公司法（日本法）第637條中有所規定，反映了契約公司是基於人際信任關係的組織。然而，通過在章程中設定特別條款，可以放寬這一要求。例如，可以預先在章程中納入「超過半數社員的同意」等規定，以加快決策過程。但是，除非有這樣的條款，否則只要有一名社員反對，新社員的加入就無法實現。

出資履行及其效力發生時期

僅僅獲得全體社員的同意並修改公司章程，並不意味著新社員的加入已經完成。日本公司法對於加入效力發生的時期設定了極為重要的規定。根據日本公司法（日本公司法）第604條第3項的規定，如果一個人在章程變更時尚未完成與出資相關的支付或提供，該人將在完成該支付或提供時成為社員。

該規定意味著，作為社員的法律地位的產生與承諾的出資的完全履行（出資履行）緊密相連。即使有全體社員的同意，並且簽署了契約，但在出資金支付給公司之前，該人物在法律上不被視為社員。這一機制旨在保護公司及其債權人。契約公司的社員承擔有限責任，僅對公司的債務承擔出資額範圍內的責任。因此，公司所擁有的資本是債權人唯一的保障。如果在出資完成之前就賦予了社員的權利（例如，執行業務的表決權），還未向公司提供資產的人可能會影響公司的經營，危及公司的財產基礎。法律為了防止這種情況的發生，嚴格將社員資格的產生與出資履行緊密結合。

加入契約公司的社員責任

在考慮成為契約公司新社員時，最應注意的一點是加入後的責任範圍。根據日本公司法（日本法）第605條的規定，加入契約公司後的社員需對其加入前公司所產生的債務承擔清償責任。然而，契約公司的社員享有有限責任（第580條第2項），責任範圍僅限於其出資金額等。首先應以公司資產進行清償，社員的責任則是補充性質的（第580條）。

這意味著加入的社員需對公司在其參與之前所承擔的所有債務負責，與其他社員同等。這種「追溯責任」對於熟悉其他法域公司法的投資者來說，可能是一個意料之外的重大風險。這項規定使得加入成為社員不僅僅是對未來的投資，更是承擔公司過去的全部。因此，在決定加入前，進行徹底的盡職調查（資產評估）至關重要。需要詳細調查目標公司的財務報表、合約關係、訴訟風險，以及帳簿上未顯示的或有債務等，以全面掌握潛在風險後再做出決策。

從裁判例看日本契約公司定款自治的限界

契約公司在日本可以通過定款靈活設計內部規則，享有較廣泛的「定款自治」權限，但這種自治同樣受到法律的限制。東京地方裁判所於1996年10月13日（平成8年）的判決，就是一個關鍵案例，它暗示了這種自治的法律界限。該案件涉及合資公司，爭議點是社員的「退社」問題，但其判決的法理基礎也適用於契約公司社員的加入問題。

在這起裁判中，「社員可透過其他社員過半數的決議退社」這一定款規定的有效性受到質疑。法院認為，該規定試圖規避法律所規定的嚴格的社員除名程序（需要法院的介入），因此判定該定款規定無效。法院指出，法律的規定是為了平衡公司的自主性和社員的權利保護的強制性法規，定款不能通過簡化程序來違背這一立法宗旨。

這一裁判例所展示的原則，即「定款自治不能推翻法律的強制性規定」，同樣適用於社員的加入程序。例如，即使定款規定「新社員的加入僅需業務執行社員的決定」，如果這違反了要求總社員同意的日本公司法（日本法）第637條的規定，該定款規定的有效性很可能會被否定。在涉及改變公司基礎的社員加入行為上，遵守法律所定的程序比定款的規定更為優先。

既存社員進行追加出資

增強公司資本的另一種方式是，現有的社員進行追加出資。這個程序也需要按照日本公司法所定義的步驟來進行。

手續概要

即使是既存社員進行追加出資，其手續的核心部分與新社員加入的程序是相同的。追加出資意味著要改變該社員的出資金額，因此需要更新定款中的「社員出資金額」這一記載事項。因此，在這種情況下，修改定款是必須的，原則上需要得到全體社員的同意。獲得同意後，製作修改後的定款，並且當該社員履行追加出資後，手續即告完成。

資本金與資本剰余金的選擇

進行追加出資時，公司面臨一個極其重要的戰略性決策，那就是將出資的資金計入「資本金」還是「資本剰余金」。根據日本公司法，不必將出資金額的全部計入資本金，可以將部分或全部處理為資本剰余金。這個選擇將直接影響登記手續、費用以及未來的財務策略。

如果將出資金計入「資本金」，由於資本金的金額是公司登記事項證明書（登記簿）上的公開信息，因此法律上要求進行反映增加的變更登記。這個登記申請會產生名為登録免許税的稅金，其金額為增加的資本金的1000分之7（如果這個計算金額不足30,000日元，則為30,000日元）。

另一方面，如果將出資金的全部計入「資本剰余金」，資本金的金額則不會變動。由於資本剰余金不是登記事項，因此選擇這個選項時，不需要進行資本金金額的變更登記，結果也就不會產生登録免許税。

這個機制成為公司重要的財務策略工具。增加資本金的金額可以提高公司的對外信用力，但手續複雜且成本高昂。相對地，將資金計入資本剰余金的方法，可以簡化手續並減少成本，未來利用這些資金進行分配等時，也提供了更高的靈活性。

員工加入相關的日本商業登記

在完成員工加入或追加出資相關的公司內部手續後，可能需要進行商業登記，以法律形式公示這些變更。然而，在日本的契約公司中，並非所有員工加入都需要進行登記。

何時需要進行登記

只有當登記事項證明書上記載的信息發生變更時，才法律上要求進行商業登記。根據日本公司法，若登記事項發生變更，則必須在變更之日起原則上兩週內，向公司本店所在地的法務局申請變更登記（對於股份有限公司是第915條第1項，對於契約公司等持分公司是第919條第1項）。

員工加入相關需要進行登記的主要情況有兩種：

1. 資本金額增加的情況：若新出資的資金計入「資本金」，並導致登記事項中的「資本金額」發生變動，則需要進行相應的變更登記。
2. 業務執行員工或代表員工發生變更的情況：契約公司的登記事項中包含有執行業務權限的「業務執行員工」的姓名，以及擁有代表公司權限的「代表員工」的姓名和地址。若新加入的員工擔任這些職位，則需要進行變更登記，以將其姓名等信息記載在登記簿上。

從這些規則中可以推導出一個重要的點，即在特定條件下，即使員工加入，也可能完全不需要進行任何登記手續。具體來說，如果（1）新加入的員工不擔任業務執行員工或代表員工，僅僅是一般員工，且（2）該員工的出資金全部計入「資本剰余金」，資本金額沒有任何變動，則在這種情況下，由於登記事項沒有任何變更，因此不會產生登記申請的義務。理解這一點對於大幅簡化手續和削減成本非常有益。

登記手續概要

當需要進行登記時，必須在變更發生之日起兩週內，向公司本店所在地的法務局提出申請。如果不遵守這一期限，可能會對代表員工個人處以不超過100萬日元的過料（這是行政上的罰款，不是刑罰）。

申請時通常需要附上變更登記申請書、批准定款變更的全體員工同意書，以及證明出資金已繳納的文件（繳納證明書）等附件。這些文件的格式和填寫示例可以在法務局的網站上獲得。由於手續可能較為複雜，因此諮詢專業人士也是一個有效的選擇。

總結

本文詳細解說了根據日本公司法，在日本契約公司中社員加入手續的過程。迎接新社員的過程需要遵循法律規定的嚴格程序，包括全體社員同意的章程變更、加入者完全履行出資義務，以及根據需要進行的商業登記。特別是，新加入社員對公司既有債務承擔責任的規定，以及將出資金計入資本金或資本盈餘的戰略性選擇，都是對公司未來產生重大影響的關鍵因素。正確理解這些法律要求和戰略選項，並有計劃地進行手續，是實現契約公司健康成長和穩定運營的關鍵。

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