日本公司法中的實物出資:關於設立時資本形成的全面指南

在日本成立公司時，準備資本金是最重要的步驟之一。通常，資本金是以金錢支付，但日本公司法也認可以非金錢財產，即「實物」進行出資，稱為「實物出資」。實物出資是一種非常靈活且有價值的方式，即使手頭沒有足夠的現金，也可以利用不動產、車輛、智慧財產權等資產來成立公司。然而，這種便利性背後，存在著為了保護公司財產基礎而設定的嚴格法律規範。這些規範的核心是「資本充實原則」，旨在保證公司的資本金不僅僅是名義上的，而是由真正具有相應價值的財產構成，進而保護公司的債權人和未來的投資者。金錢的價值是明確的，但實物資產的價值卻是主觀的，總是伴隨著被過高評估的風險。這種風險正是日本公司法對實物出資施加詳細且嚴格程序的根本原因。本文將從實物出資的基本概念講起，詳細解說日本公司法規定的嚴格價值評估程序、實際操作中的例外情況，以及不遵守規定可能導致的嚴重法律責任。

現物出資的基本概念與資本充實原則

現物出資是指在公司成立時，發起人以不動產、車輛、有價證券、知識產權等非金錢資產代替金錢出資，並以此獲得股份的行為。這一制度能夠讓必要的資產直接納入資本，因此對於創業家來說是一個非常有用的選擇。

在日本公司法的基礎上，有一個名為「資本充實原則」的基本理念。這一原則基於公司的資本應該是公司信用的基礎，並且應當成為對債權人的最低限度擔保。因此，公司章程中記載的資本金額相當的財產必須實際投入公司並得以維持。在金錢出資的情況下，其價值是顯而易見的，遵守這一原則是容易確認的。然而，在現物出資的情況下，出資資產的價值評估本質上是主觀的，存在過高評估的風險。例如，如果將實際價值為100萬日元的設備以1000萬日元的價值出資，公司的資本雖然公示為1000萬日元，但其實質價值卻大大低於此。這種「虛假的資本」會削弱公司的財產基礎，並可能給那些信賴此基礎進行交易的債權人帶來意料之外的損失。

正是這種對資本充實原則構成威脅的過高評估風險，是日本公司法對現物出資設置嚴格規範的核心原因。為了防止這種潛在的濫用，法律建立了一系列精細的程序保護措施，包括章程中的詳細記載義務、客觀的價值調查程序，以及對過高評估的嚴厲法律責任。以下將詳細介紹的規範，都可以理解為為了實質確保資本充實原則而進行的邏輯結果。

可作為實物出資對象的財產

在日本法律下，可作為實物出資對象的財產必須滿足兩項基本要求。首先，該財產必須是可轉讓的（轉讓性），其次，該財產能夠作為公司資產計入資產負債表。這意味著，作為出資的財產必須能夠被公司明確地認定為資產，並在需要時能夠轉換為現金。

符合這些要求的財產具體例子包括：

• 有形固定資產：如土地、建築物等不動產、汽車、機械設備、辦公自動化設備如電腦和伺服器等。
• 無形固定資產：如專利權、商標權、著作權等知識產權，以及商譽（營業權）。
• 其他資產：市場上交易的上市股票、銷售目的的商品、用於製造的原材料等。

然而，不滿足這些要求的財產則不能作為實物出資的對象。例如，個人的勞動力或專業服務（勞務），或者個人的信用力本身，由於無法作為可轉讓的資產計入資產負債表，因此不能作為實物出資的對象。

日本公司法上的規制：作為變態設立事項的實物出資

由於實物出資涉及損害資本充實原則的風險，日本公司法將其作為「變態設立事項」進行特別處理。這是一個法律專業術語，指在公司設立過程中，可能會因發起人的裁量而損害公司財產基礎的事項，需要特別謹慎的規範。

這項規範的核心是定款中的記載義務。根據日本公司法（日本公司法）第28條第1項第1號的規定，關於實物出資的以下事項若未記載於公司的根本規則即定款中，則不會產生效力，這一點被嚴格規定。

1. 以非金錢財產進行出資的人的姓名或名稱
2. 被出資的財產及其價值
3. 對該出資者分配的設立時發行股票的數量（及種類）

這項定款的記載不僅是形式上的手續。它是一項帶有「不產生效力」這一強大法律效果的絕對要求。根據這一規定，實物出資的內容在公司設立階段就被確定並公開披露。這些公開的記錄將成為後續價值調查和責任追究的法律基礎，對所有利害關係人保障透明度。這樣一來，就可以防止發起人事後主張不同的價值或進行非正式的實物出資，從制度上保障了資本充實的原則。

價額調查的程序：日本公司法原則上的檢查役調查

為了保證以實物出資形式提供的財產價值的客觀性，日本公司法規定的基本程序是由法院指定的檢查役進行調查。日本公司法（日本法）第33條第1項規定，如果公司章程中有關於實物出資等特殊設立事項的條款，發起人必須立即向法院申請指定檢查役。

在這個程序中，首先由發起人向管轄法院提出申請，然後法院會指定一名中立的第三方（通常是律師）作為檢查役。被指定的檢查役將對出資財產的價值是否與公司章程中記載的價值相符進行嚴格的調查，並將調查結果以報告書的形式提交給法院。這一過程在確保評估的客觀性方面非常優秀，但同時也面臨著耗時且成本高昂的實務上的挑戰。因此，對於那些需要快速成立的初創企業和中小企業來說，這種基本程序往往不是一個現實的選擇，這就凸顯了接下來所述的例外規定的重要性。

日本公司法下的檢查役調查例外措施

日本公司法認識到檢查役調查可能對新創公司構成重大負擔，為了平衡資本保護的要求與創業手續的順暢，設立了重要的例外措施。根據日本公司法（日本法）第33條第10項的規定，這些例外在實務上成為現物出資時的主要途徑。

第一個例外是針對少額財產。根據日本公司法第33條第10項第1號的規定，如果定款中記載的現物出資財產總額不超過500萬日元，則無需進行檢查役的調查。這一規定旨在促進中小型公司的成立，在實務中是最廣泛使用的例外措施。

第二個例外是針對市場價格的有價證券。根據日本公司法第33條第10項第2號的規定，如果現物出資的對象是在公開市場交易的有價證券，且其定款記載的價值不超過客觀的市場價格，則可以免除檢查役的調查。這是基於市場本身提供了高度可靠的客觀評估，因此無需進行額外調查的合理判斷。

第三個例外是專業人士的證明。根據日本公司法第33條第10項第3號的規定，如果律師、公認會計師或稅務師等具有資格的專業人士證明定款記載的價值是合理的，則可以省略檢查役的調查。但是，需要注意的是，如果出資財產是不動產，在這些專業人士的證明之外，還需要不動產評估師的評估。

理解這些選項對於考慮現物出資至關重要。下表比較了各種手續的概要和特點。

履行實物出資與所需文件

為了使實物出資的手續在法律上有效，必須準確製作一系列證明文件並在登記申請時提交。這些文件各自承擔特定的法律角色，若有疏漏，不僅登記可能無法被接受，還可能成為未來爭議的導火線。

首先，即使在免除檢查役調查的情況下，根據日本公司法第46條的規定，設立時的董事有義務自行調查設立過程。這項調查包括確認實物出資是否真正履行，以及該財產的價值是否與公司章程所述相符。調查結果需整理成「調查報告書」，由設立時董事簽名或蓋章確認。

接著，證明出資者向公司轉移財產的法律文件是「財產移交書」。這份文件證明出資者已將章程中記載的資產所有權轉交給正在成立的公司，作為實物出資「繳納」完成的證據。雖然法律沒有規定嚴格的格式，但必須清楚記載誰在何時將哪些財產移交。

最後，由設立時代表董事製作的是「資本金額計上證明書」。這份證明書將金錢出資的繳納金額與實物出資的財產價值合計，並按照日本公司法及公司計算規則的規定，證明資本金額已正確計入。這份文件是向法務局申請公司設立登記時必須附上的，並成為正式確定公司資本結構的最終文件。

日本公司法下的價額添補責任：過高評估的風險與法律後果

在日本，實物出資的最大風險之一是出資財產的過高評估，而日本公司法對此設有嚴格的責任制度。核心在於日本公司法第52條所規定的「價額添補責任」。根據該條款，若公司成立時，實物出資的財產實際價值「顯著低於」章程所記載的價值，則發起人和創立時董事需連帶對公司負起補償不足額的義務。

這種責任的性質取決於涉及人員的角色。對於實際進行過高評估出資的發起人，其責任是不問過失的「無過失責任」。也就是說，即使是出於善意，如果最終評估價值不足，也無法免除責任。而對於未出資該財產的其他發起人或創立時董事，如果能證明自己在執行職務時未疏忽（無過失），則可以免除責任。這是「過失責任」。

此外，日本公司法第52條第3項規定，作為檢查役調查例外，證明價值合理性的專家（如律師、公認會計師等）原則上也需與發起人連帶負起補償不足額的責任。然而，如果這些專家在進行證明時能證明自己有盡到注意義務，則可以免除責任。

過去的判例對於理解這種責任的適用範圍提供了重要的啟示。例如，新潟地方法院於1977年12月26日的判決中，雖然認定發起人有職務懈怠，但由於公司倒閉的直接原因是過度的設備投資，與實物出資的過高評估之間沒有相當因果關係，因此駁回了損害賠償請求。這表明，要成立責任，不僅需要證明價值不足，還需要證明由此對公司造成了損害的因果關係。另外，大阪高等法院於2016年2月19日的判決涉及一名律師進行不當價值證明的責任問題，凸顯了專家在承擔此類證明工作時的重大風險，以及其職務中高度注意義務的重要性。

實務上的優勢與注意事項

在日本，現物出資制度若適當運用，可以帶來顯著的優勢，但同時也存在需要謹慎考慮的注意事項。

主要優勢包括：首先，即使手頭沒有足夠的現金，也可以利用現有資產創立公司。其次，透過現物出資可以增加資本金額，從而提高在金融機構融資或與交易對手關係中的公司信用力。第三，如果出資的資產屬於減值折舊的對象，在計算法人稅時，可以作為損失金額計入，從而可能帶來長期的節稅效果。

然而，值得注意的點也不少。首先是手續的複雜性。與金錢出資相比，需要更多專業知識的手續，如章程記載、價值調查、各種證明文件的製作等，這些都會耗費更多時間和精力。其次是資本流動性問題。如果資本金的大部分由現物資產組成，可能會導致經營所需的流動資金不足，增加經營停滯的風險。

此外，容易被忽視但極其重要的是稅務處理。在日本稅法中，個人對法人的現物出資被視為「資產的轉讓」。這可能導致出資者在轉讓的資產時價（交付的股份價值）超過該資產的取得成本時，需要繳納資本利得稅。同時，對於公司而言，如果出資的資產是不動產，則可能產生不動產取得稅；如果是應稅資產，則可能產生消費稅的納稅義務。因此，為了使現物出資成功，不僅需要遵循公司法的手續，還必須考慮稅法上的影響，制定全面的計劃。

總結

現物出資是日本公司法(Japanese Corporate Law)認可的一種強大且靈活的企業資本形成方式。它使企業能夠不依賴手頭現金，而是利用多樣的資產來構建業務基礎。然而，作為便利性的代價，為了維持資本充足的原則，日本法律規定了嚴格的法律要求。從定款中的準確記載、客觀的價值評估、適當的履行手續，到對過高評估的嚴重法律責任，這些步驟都是複雜的。沒有正確理解和遵守這些要求，就無法建立一個健全且在法律上穩定的公司。

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