闡述投資合約中的「額外結算」:適當的方法與合約內容
關於投資合約,通常會進行與投資條件相關的談判,進行尽職調查等各種準備工作以促成合約的締結。
當這些準備工作完成後,投資合約就會被締結。
然而,根據不同的情況,可能會有多位投資者參與,且每位投資者的投資時間可能會有所不同。
在這種情況下,可能需要與尚未締結投資合約的投資者進行額外的投資合約締結。
因此,本文將針對投資者,解釋在投資合約中進行額外結算時需要注意的事項。
何謂投資合約
投資合約是由接受投資者和投資人之間簽訂的合約,該合約規定了投資人進行的投資相關事項。
具體來說,如果接受投資的一方是股份有限公司,則投資合約可能會規定關於股票發行、股票獲取、投資人的付款、陳述保證、保密義務等事項。
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投資合約簽訂的流程
投資合約通常按照以下流程簽訂:
首先,接受投資者和投資人之間簽訂保密協議(NDA)。
然後,對投資合約的大框架進行談判,一旦投資合約的大框架確定,就會簽訂基本協議書(LOI)。
接著,為了投資合約,投資人需要進行盡職調查(DD),以判斷是否應進行投資,並對接受投資者進行調查。
DD完成後,根據基本協議書的內容和經過談判確定的內容,進行適當的修訂等,並簽訂投資合約。
投資合約中的「結算」是什麼意思
在投資合約中,「結算」有多種含義。
例如,根據已簽訂的投資合約,投資實施的情況,或者簽訂投資合約本身的情況。
在本文中,本所將解釋「結算」的意思,即簽訂投資合約本身。
投資合約中的「額外結算」是什麼意思
額外結算,如字面上的意思,是指進行額外的結算。
如果接受投資者和投資人的關係是一對一的,那麼通常不會出現額外結算的問題。
然而,例如在初創階段,可能會有多個投資人進行投資。
在這種情況下,多個投資人的情況自然是不同的。例如,如果投資決策的時間不同,資金籌集的時間就會有所差異,而由於投資人內部手續的複雜性不同,實際投資的時間也可能會有所差異。
因此,當多個投資人進行投資時,並不一定要在同一時間進行投資,投資時間可能會因投資人而異。
這就是為什麼當多個投資人參與,並且由於投資人的情況不同,需要對投資時間有一定的靈活性,這就是額外結算的方法。
是否需要在投資合約中規定額外結算條款
如果完全不預期會有額外的結算,那麼並不一定需要在投資合約中規定額外結算的條款。
然而,也有可能出現意想不到的情況,需要進行額外的結算。
因此,即使在不太可能預期到額外結算的情況下,也可以考慮為了應對意想不到的情況,最好在投資合約中規定額外結算的條款。
進行追加結算的流程
進行追加結算的流程主要有以下兩種。
https://monolith-law.jp/corporate/investment-contract-shares-provision[ja]
每次程序都進行股東大會決議的方法
首先,本所可以考慮每次程序都進行股東大會決議的方法。
在這種方法中,無論是在最初的結算時,還是在追加結算時,都需要對募集事項的決定進行股東大會決議。
這種方法的優點是,由於每次都要進行股東大會決議,因此可以根據情況進行充分的考慮。然而,缺點是,這可能使程序變得稍微繁瑣。
事先進行股東大會,然後將其委託給董事(會)的方法
接下來,本所可以考慮事先進行股東大會,然後將其委託給董事(會)的方法。
在這種方法中,首先,在最初的結算之前,本所會對募集股份的上限和投資金額的下限進行股東大會決議。
這將確定大致的範圍。
然後,在股東大會決議確定的募集股份的上限和投資金額的下限範圍內,將具體的募集事項的決定委託給董事(會)。
這種方法比每次程序都進行股東大會決議的方法更具有靈活性。
應該採用哪種方法
應該採用哪種方法取決於機構設計、股份承購方式等因素,因此無法一概而論。
因此,本所需要在充分考慮後決定採用哪種方法。如果判斷困難,本所建議您諮詢熟悉投資合約的律師。
訂定投資合約中關於額外結算條款時的注意事項
以下,本所將解釋在訂定投資合約中關於額外結算條款時,需要注意的事項。
關於額外結算的時間
在訂定投資合約中關於額外結算條款時,首先,需要明確額外結算的時間。
額外結算是一種為了在投資時間上保持一定的靈活性而採取的手段,但如果投資時間相差過大,可能會導致股價等情況發生重大變化。
因此,明確規定額外結算的時間是非常重要的。
關於額外結算的時間,雖然因情況而異,但通常情況下,多數情況會設定為1至2個月。
關於額外結算時發行的股份數量
接下來,在訂定投資合約中關於額外結算條款時,需要明確將發行的股份數量。
對於早期投資的投資者來說,由於額外結算,他們的股權比例可能會相對減少,因此存在引發問題的風險。
通常,先投資的投資者和後投資的投資者之間會進行調整,但為了防止未來的問題,訂定投資合約中關於額外結算條款時,明確指出將發行的股份數量是非常重要的。
總結:投資合約中的額外結算條款的注意事項
以上,本文針對投資者,解釋了在投資合約中進行額外結算時需要注意的事項。
對於額外結算的程序選擇以及投資合約中的額外結算條款的規定,需要在調查和考慮各種情況後,根據每個案例進行決定。
因此,對於打算簽訂投資合約或對額外結算有疑問的人,本所建議您向具有專業知識的律師進行諮詢。
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