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闡述投資合約中的「額外結算」:適當的方法與合約內容

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闡述投資合約中的「額外結算」:適當的方法與合約內容

關於投資合約,通常會進行與投資條件相關的談判,進行尽職調查等各種準備工作以促成合約的締結。

當這些準備工作完成後,投資合約就會被締結。

然而,根據不同的情況,可能會有多位投資者參與,且每位投資者的投資時間可能會有所不同。

在這種情況下,可能需要與尚未締結投資合約的投資者進行額外的投資合約締結。

因此,本文將針對投資者,解釋在投資合約中進行額外結算時需要注意的事項。

何謂投資合約

討論投資合約的人們

投資合約是由接受投資者和投資人之間簽訂的合約,該合約規定了投資人進行的投資相關事項。

具體來說,如果接受投資的一方是股份有限公司,則投資合約可能會規定關於股票發行、股票獲取、投資人的付款、陳述保證、保密義務等事項。

https://monolith-law.jp/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

投資合約簽訂的流程

投資合約通常按照以下流程簽訂:

首先,接受投資者和投資人之間簽訂保密協議(NDA)。

然後,對投資合約的大框架進行談判,一旦投資合約的大框架確定,就會簽訂基本協議書(LOI)。

接著,為了投資合約,投資人需要進行盡職調查(DD),以判斷是否應進行投資,並對接受投資者進行調查。

DD完成後,根據基本協議書的內容和經過談判確定的內容,進行適當的修訂等,並簽訂投資合約。

投資合約中的「結算」是什麼意思

在投資合約中,「結算」有多種含義。

例如,根據已簽訂的投資合約,投資實施的情況,或者簽訂投資合約本身的情況。

在本文中,本所將解釋「結算」的意思,即簽訂投資合約本身。

投資合約中的「額外結算」是什麼意思

額外結算的圖像

額外結算,如字面上的意思,是指進行額外的結算。

如果接受投資者和投資人的關係是一對一的,那麼通常不會出現額外結算的問題。

然而,例如在初創階段,可能會有多個投資人進行投資。

在這種情況下,多個投資人的情況自然是不同的。例如,如果投資決策的時間不同,資金籌集的時間就會有所差異,而由於投資人內部手續的複雜性不同,實際投資的時間也可能會有所差異。

因此,當多個投資人進行投資時,並不一定要在同一時間進行投資,投資時間可能會因投資人而異。

這就是為什麼當多個投資人參與,並且由於投資人的情況不同,需要對投資時間有一定的靈活性,這就是額外結算的方法。

是否需要在投資合約中規定額外結算條款

如果完全不預期會有額外的結算,那麼並不一定需要在投資合約中規定額外結算的條款。

然而,也有可能出現意想不到的情況,需要進行額外的結算。

因此,即使在不太可能預期到額外結算的情況下,也可以考慮為了應對意想不到的情況,最好在投資合約中規定額外結算的條款。

進行追加結算的流程

進行追加結算的流程主要有以下兩種。

https://monolith-law.jp/corporate/investment-contract-shares-provision[ja]

每次程序都進行股東大會決議的方法

首先,本所可以考慮每次程序都進行股東大會決議的方法。

在這種方法中,無論是在最初的結算時,還是在追加結算時,都需要對募集事項的決定進行股東大會決議。

這種方法的優點是,由於每次都要進行股東大會決議,因此可以根據情況進行充分的考慮。然而,缺點是,這可能使程序變得稍微繁瑣。

事先進行股東大會,然後將其委託給董事(會)的方法

接下來,本所可以考慮事先進行股東大會,然後將其委託給董事(會)的方法。

在這種方法中,首先,在最初的結算之前,本所會對募集股份的上限和投資金額的下限進行股東大會決議。

這將確定大致的範圍。

然後,在股東大會決議確定的募集股份的上限和投資金額的下限範圍內,將具體的募集事項的決定委託給董事(會)。

這種方法比每次程序都進行股東大會決議的方法更具有靈活性。

應該採用哪種方法

應該採用哪種方法取決於機構設計、股份承購方式等因素,因此無法一概而論。

因此,本所需要在充分考慮後決定採用哪種方法。如果判斷困難,本所建議您諮詢熟悉投資合約的律師。

訂定投資合約中關於額外結算條款時的注意事項

注意事項的形象圖片

以下,本所將解釋在訂定投資合約中關於額外結算條款時,需要注意的事項。

關於額外結算的時間

在訂定投資合約中關於額外結算條款時,首先,需要明確額外結算的時間。

額外結算是一種為了在投資時間上保持一定的靈活性而採取的手段,但如果投資時間相差過大,可能會導致股價等情況發生重大變化。

因此,明確規定額外結算的時間是非常重要的。

關於額外結算的時間,雖然因情況而異,但通常情況下,多數情況會設定為1至2個月。

關於額外結算時發行的股份數量

接下來,在訂定投資合約中關於額外結算條款時,需要明確將發行的股份數量。

對於早期投資的投資者來說,由於額外結算,他們的股權比例可能會相對減少,因此存在引發問題的風險。

通常,先投資的投資者和後投資的投資者之間會進行調整,但為了防止未來的問題,訂定投資合約中關於額外結算條款時,明確指出將發行的股份數量是非常重要的。

總結:投資合約中的額外結算條款的注意事項

簽訂合約的人們

以上,本文針對投資者,解釋了在投資合約中進行額外結算時需要注意的事項。

對於額外結算的程序選擇以及投資合約中的額外結算條款的規定,需要在調查和考慮各種情況後,根據每個案例進行決定。

因此,對於打算簽訂投資合約或對額外結算有疑問的人,本所建議您向具有專業知識的律師進行諮詢。

由本所事務所提供的對策介紹

Monolith法律事務所是一家在IT,特別是互聯網和法律兩方面都具有高度專業性的法律事務所。在進行投資合約時,需要製作合約書。本所事務所為從東京證券交易所Prime市場(Japanese 東証プライム)上市的頂級組織到初創企業,處理各種案件的合約書製作和審查。如果您在合約書方面有任何困擾,請參考以下文章。

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Managing Attorney: Toki Kawase

The Editor in Chief: Managing Attorney: Toki Kawase

An expert in IT-related legal affairs in Japan who established MONOLITH LAW OFFICE and serves as its managing attorney. Formerly an IT engineer, he has been involved in the management of IT companies. Served as legal counsel to more than 100 companies, ranging from top-tier organizations to seed-stage Startups.

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