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是否可以向未簽訂契約的委託人提出損害賠償要求?

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是否可以向未簽訂契約的委託人提出損害賠償要求?

接受業務委託時,原則上本所會簽訂業務委託合約。如果已經簽訂了合約,那麼合約的成立就顯而易見,因此,如果遭受任何損害,就可以提出損害賠償的請求。那麼,如果沒有簽訂合約,是否還能提出損害賠償的請求呢?

本文將解釋在沒有正式簽訂合約的情況下接受工作,並因委託方的原因單方面終止合約等問題發生時,是否可以提出損害賠償的請求。

即使沒有契約書,業務委託契約是否也能成立

業務委託契約書,根據其性質,可以分為「承包」和「準委任」兩種。無論哪種情況,只要雙方當事人表示同意,就可以形成「諾成契約」。也就是說,並不需要製作契約書作為契約的要件,僅口頭承諾也可以形成契約。換句話說,即使只有「我想以○○元委託△△業務」「我明白了」這樣的對話,也可以說契約已經成立。

然而,對於以創建或定制軟件為目的的承包契約,有判例認為,當雙方通過規格書或報價單等書面確認工作細節和報酬時,通常認為契約已經成立。

即使沒有契約書,契約也可以成立,但如果發生問題,將沒有證據留下,因此建議製作契約書。即使無法簽訂契約書,也應至少製作規格書或報價單等書面,以便安心。

即使沒有契約書,契約也可以成立,但如果發生問題,將沒有證據留下,因此建議製作契約書。即使無法簽訂契約書,也應至少製作規格書或報價單等書面,以便安心。

若未簽訂契約即開始工作,是否可以索賠

若在未簽訂契約的情況下開始工作,並從委託方單方面收到契約解除通知,是否可以要求支付已開始部分的報酬作為損害賠償呢?在這種情況下,「是否已經成立契約」和「是否可以證明已經成立契約」將成為關鍵。

如果契約已經成立,則可以索賠

如上所述,即使未簽訂契約,只要雙方有合意的意向表示,就可以說業務委託契約本身已經成立。然而,如果要求損害賠償,則需要證據證明契約已經成立。

如果沒有正式的契約,但存在明確記載受託業務內容和報酬金額的文件,如報價單或規格書,則更容易證明契約已經成立。如果這些文件不存在,則可以使用電子郵件往來或電話錄音作為證據。此外,證明已交付成果的文件或記錄有付款的存摺等也可以作為證據。如果能夠通過這些證據證明契約已經成立,則可以要求損害賠償。

如果契約未成立

如果無法明確證明契約已經成立,則可能可以根據「契約締結上的過失」的法理論來要求損害賠償。這是一種理論,即使契約的談判正在進行,但如果一方行為違反誠信原則,導致對方受到損害,則需承擔損害賠償責任。

具體來說,即使沒有簽訂契約的意圖,但如果一再採取讓對方強烈期待簽訂契約的行為,導致對方實際開始製造或開發產品,則可能構成「契約締結上的過失」。

雖然有根據這種理論認定損害賠償請求的判例,但僅因為進行了契約談判而未簽訂契約並不意味著該理論就適用,只有在認定存在違反誠信原則的行為時,該理論才適用。即使進行了契約談判,但由於某種原因未能簽訂契約並不罕見,每一方都有不簽訂契約的自由,因此僅因未簽訂契約並不能立即要求損害賠償。

圍繞著動畫「東京BABYLON2021」的問題

作為未簽訂合約就開始製作而引發問題的例子,本所可以提到動畫「東京BABYLON2021」中GoHands和King Records的爭議。

2021年8月,動畫製作公司GoHands對King Records提起訴訟,要求支付「東京BABYLON2021」的未付製作費。這部動畫因為角色設計與偶像的服裝相似等問題,被指出並取消了播放。

GoHands公司從King Records公司接下了「東京BABYLON2021」的製作,並已經交付了13集。製作費總計3億1460萬日元原本計劃分期付款,但在首次付款後,GoHands公司聲稱合約被單方面終止。除了剩餘的製作費用,雖然沒有正式的合約,但已經開始製作第14至21集,並要求支付1億7182萬日元的費用。

對於未簽訂正式合約的第14至21集的付款,是否能夠通過合約以外的證據證明合約已經簽訂,可能會成為爭議點。然而,即使合約的存在被承認,也有可能因為GoHands公司的抄襲而不支付報酬。

總結:即使沒有正式的契約,業務委託契約也是有效

即使沒有正式的契約,業務委託契約也是有效的。然而,如果出現任何問題,證明會變得困難,因此最好在開始業務之前簽訂契約。即使在沒有簽訂契約的情況下接受業務並導致問題,也可以尋找證明契約成立的方法,所以不要放棄,請向律師諮詢。

本所事務所的對策介紹

MONOLITH律師事務所是一家在IT,特別是互聯網和法律兩方面具有高度專業性的律師事務所。在企業間的交易中,製作契約是不可或缺的。本所事務所從東證Prime上市公司到創業公司,都進行各種案件的契約製作和審查。

Managing Attorney: Toki Kawase

The Editor in Chief: Managing Attorney: Toki Kawase

An expert in IT-related legal affairs in Japan who established MONOLITH LAW OFFICE and serves as its managing attorney. Formerly an IT engineer, he has been involved in the management of IT companies. Served as legal counsel to more than 100 companies, ranging from top-tier organizations to seed-stage Startups.

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