獨自發行積分點數在日本的資金決濟法的預付式支付方式中的適用情況

根據大型智庫的調查，2014年度，日本的11個主要行業的主要公司在2014年度發行的積分點數和里程數的總數至少超過8,000億日元，預計到2022年將超過1兆日元(根據日本野村総合研究所於2016年10月5日發表的文章)。

過去，為了促銷而提供的積分點數主要是小額的，具有很強的「贈品」性質。但現在，積分點數已經成為一個能夠在購買商品或服務時感受到的重要優惠，其流動性已經增加到可以用現金購買或在積分點數發行方之間交換。IT公司和新創公司在其自家應用或網站上設立和運營「積分點數」系統已經變得非常普遍。

積分點數已經成為社會生活中不可或缺的一部分，甚至可以說具有與金錢等同的經濟價值。因此，對於積分點數發行者的破產等不可預知的情況，以及確保使用者易於理解的需求，一定的使用者保護政策正在逐漸實現。本文將解釋獨自發行積分點數在日本的資金決濟法中所稱的「預付式支付方式」所適用的法律規定。

日本的資金決濟法與獨自發行積分點數

在日本的「資金決濟法」中，關於「預付式支付方式」的法律制度原本是「預付式證券法（俗稱預付卡法）」，主要是針對商品券、禮品卡和預付卡的法律。然而，不僅是前面提到的積分點數服務的擴大，還有日常的電子錢包儲值、在線遊戲的多樣化等，因此在2010年，更廣泛的「預付式支付方式」的定義被提出，其監管範疇也隨之擴大。

此外，該法不僅規定預付式支付方式，還包括資金的移動和虛擬貨幣的交易等規定，每年都在不斷演進，確保新型金融服務的適法性。與獨自發行積分點數相關的問題可能涉及資金的移動。不僅僅是發行獨自積分點數並讓用戶使用，如果將這些積分點數在用戶之間移動或兌換成現金，那麼這種行為在某些情況下可能被視為「資金移動」，在這種情況下，該法對此進行了特別嚴格的規定。

獨自發行積分點數與消費者保護

為了確保「本金保障」的行為，我們透過法規來加強消費者保護。當企業創造新的價值且迅速普及，它將成為社會無法忽視的存在。因此，特別從使用者保護等的角度，社會規範的要求會變得越來越強烈，並由國家強制規範進一步發展為法律制度。對於積分點數，考慮到這一過程，它在日本的資金結算法中被定位為「預付式支付手段」，因此對於發行此類獨自積分點數的行為，已進行了一定的法律規定。

這些法律規定與金錢的寄存規定非常相似。有時我們會看到一些新聞報導，某些不明確的經營者巧妙地從大量人們那裡獲取資金，但最終破產或消失，給投資者帶來巨大損失。在這種情況下，除了考慮詐欺罪等刑法的適用之外，從多數人中籌集資金的初始階段，就可能違反了日本的出資法。因為該法在其第一條中禁止了進行本金保障的金錢保管。進行本金保障和金錢保管的行為很容易給消費者帶來「本金得到了保障，所以很安全」的錯覺，對於這種可能使消費者受害的情況，法律已進行了警告。

關於預付式支付手段的法律規定

與金錢具有相同的經濟價值

我們希望通過日本的出資法防止的風險，對於發行商品券、預付卡、電子錢包、積分點數等具有與金錢相同經濟價值的業者來說，同樣適用。也就是說，「將現金轉換為獨自發行的積分點數，與在進行本金保障的公司中存錢，沒有風險」這種錯覺是有可能產生的。

實際上，不像現金那樣基於實物流通，而主要基於電磁記錄的存在的經濟價值，要適當地運營，必須考慮其脆弱性，更加強調使用者保護政策的重要性。日本的資金結算法對這類與金錢具有相同經濟價值的物品，加強了以下的規定。

預付式支付手段及其法規是什麼？

日本的資金結算法在第2章中定義了「預付式支付手段」這一方式，並對該方式下的業者施加了以下的義務：

• 讓監管機構能夠監督，需向財務局長報告或註冊
• 為了讓顧客更容易理解，須進行法定的顯示或提供資訊
• 在法律所規定的基準日期，供託未使用餘額的1/2作為保證金

與銀行法等許可制度相比，雖然障礙相對較低，但在監管機構的監督下必須執行某些行為，並穩定地確保餘額一半的「保證金」，可以說是相當嚴格的規定，且帶來了相對較大的負擔。

「預付式支付手段」的該當要件是什麼？

首先，讓我們看看在日本的資金結算法中，什麼情況下會被視為「預付式支付手段」的基本要件。雖然直接引用資金結算法第3條是可以理解的，但其措詞對一般人來說可能較為難懂。因此，本文將以下列條目方式說明：

• 明確記載或記錄金額，或物品購買或服務提供的數量
• 上述的記載或記錄，以證券或記號等方式發行
• 上述的發行是基於收到對價而進行的
• 上述所發行的東西可以用於購買商品或支付服務提供的費用

這四點。只有在滿足這些全部條件的情況下，才會被認定為「預付式支付手段」，並受到法律的規範。

然而，所謂的獨自發行積分點數，只要是在收到金錢等對價的基礎上發行，並且可以用於購買某種商品或提供服務，基本上都符合這四個條件。

預付式支付手段及其法規是什麼？

日本的資金結算法在第2章中定義了「預付式支付手段」這一方式，並對該方式下的業者施加了以下的義務：

• 讓監管機構能夠監督，需向財務局長報告或註冊
• 為了讓顧客更容易理解，須進行法定的顯示或提供資訊
• 在法律所規定的基準日期，供託未使用餘額的1/2作為保證金。

相對於銀行法等許可制度，雖然其要求門檻較低，但仍需在監管機構的監督下進行相應的行為，且需固定提供一半的「保證金」，這無疑是一項重大的負擔。

「預付式支付手段」的基本要件

資金結算法具體規定了哪些情況下會被視為「預付式支付手段」。雖然直接引用資金結算法第3條也可以理解，但為了方便一般讀者，我們在此列舉其基本要件：

• 記載或記錄金額、物品購買或服務提供的數量
• 上述資訊是通過票據、符號等方式發行的
• 上述的發行是基於收到對價
• 上述的發行物可以用於購買物品或支付服務

只有當這四項都滿足時，才會被認為是「預付式支付手段」，並受到相應的法律規制。

可以豁免的情況

然而，若只根據上述四點進行規定，可能會使得許多業務受到過度的限制。因此，法律中還設有一些「除外條件」，即使滿足了上述四點，也不會被認為是預付式支付手段。

• 使用期間僅限於6個月內
• 如火車票、航空票、電影或音樂會的票據、馬票等，或者只能在特定商業交易中使用的工具
• 例如收入印章、郵票、高爾夫會員證等，根據官方指南被明確排除的項目

特別值得注意的是，若使用期間限於6個月內，則不會被視為預付式支付手段，因此不受到前述法規的限制。

第三方型與自家型的區別

根據預付式支付手段發行的證書等的流通範圍，法律中也有相應的規定。

• 若流通範圍超出發行者，涉及第三方（第三方型），例如：日本的Suica點數，不僅可以在火車上使用，還可以在便利店等地方使用
• 若流通僅限於發行者自己（自家型），例如：某遊戲公司發行的點數，只能用於該公司遊戲的道具購買

規定因此而有所不同。自家型相對於第三方型，在法律要求上會較為寬鬆。

設計考量

若希望避免這些法律規定，可以考慮以下策略：

• 設定使用期限為6個月（豁免條件）
• 設計為自家型且未使用餘額低於1000萬日元（輕度規範）

日本的「預付式支付方式」的積分點數授予是否受到規管？

什麼是日本的「預付式支付方式」的適用要求和條件？

基於以上，我們將針對特定發行的積分點數進行具體考察。首先，我將為之前提到的日本的資金決濟法中的「預付式支付方式」的基本要求、排除條件、緩和條件進行編號，並列舉具體例子以便於理解。接著，我們將試著將這些要求和條件應用於積分點數授予的幾個典型案例上。

那麼，這些案例是否符合日本的「預付式支付方式」，並受到相關規管呢？

＜基本要求＞
① 金額或物品購買、服務提供的數量必須被記載或記錄
例如：在網站、使用明細、收據等上，顯示「保有積分點數○○點」或「本公司商品・服務○○日幣」等資訊
② 上述的記載或記錄必須透過憑證或符號等形式發行
例如：透過IC卡或智慧型手機應用等，隨時都能夠使用所持有的積分點數
③ 上述的發行需要有對價
例如：非贈品，而是透過現金、信用卡、預付卡、商品券、積分點數等方式購得
④ 發行的這些可以用於物品購買或服務提供的支付
例如：可以用於購買商品或服務
＜排除條件＞
⑤ 符合6個月或更短期間限制或其他排除條件
例如：明確表示「限6個月內」、「至○月○日」等
＜緩和條件＞
⑥ 若非第三方型態，而是自家型態，則無需向日本的金融廳註冊
例如：自家型態是指像百貨公司發行的，僅限於該百貨公司使用的。第三方型態是指不只是在自家店鋪，還可以在快餐店、便利商店等多種場所使用。

事例1：依據使用金額或條件賦予固定積分點數的情況

信用卡公司等根據卡片會員的使用金額或條件賦予固定積分點數的活動（例如：日本的JCB卡的OkiDoki積分點數計劃等）
雖然在信用卡的使用明細中記錄了具體的積分點數數量後再進行交付（①②符合），但因為這些積分點數是基於使用金額或條件作為附加贈送，並不是支付對價獲得的積分點數（③不符合），所以我們認為它不屬於日本的「預付式支付方式」。

事例2：在購物中心等通用的情況

主要在網路購物中心，該購物中心的營運公司的整個集團為其會員根據一定的使用金額或條件賦予固定的集團通用積分點數的活動（例如：日本的樂天超級點數等）

在集團共同的積分點數管理網站（例如：日本的樂天積分點數俱樂部等）上記錄了具體的積分點數數量後再進行交付（①②符合），但這些積分點數同樣是基於使用金額或條件作為附加贈送，不是支付對價獲得的（③不符合），所以我們認為它不屬於日本的「預付式支付方式」。

事例3：在便利店櫃檯購買的禮品積分點數

在便利店櫃檯購買的禮品積分點數可以計入上述集團通用積分點數的金額相等的積分點數（例如：日本的樂天積分點數禮品卡等）

購買的禮品卡上記載了具體的積分點數數量（①符合），在便利店等地交付此禮品卡（②符合），實際支付與積分點數數量相等的金額作為對價後獲得交付（③符合），並且可以使用該積分點數在集團內購買物品或提供的服務（④符合），所以我們認為它屬於日本的「預付式支付方式」。

透過設定有效期間使其不適用於「預付式支付方式」也是一個方法

然而，根據該禮品卡賦予的積分點數的有效期間，可能會適用於排除條件。

在這裡，我們觀察這次提到的「日本的樂天積分點數禮品卡」，其服務介紹網站上有以下的說明：

通過此卡所獲得的樂天超級積分點數的有效期限是從在店面購買此卡的那一天開始的6個月。 樂天積分點數禮品卡

因此，至少對於「日本的樂天積分點數禮品卡」來說，由於它符合排除條件（⑤不符合），我們認為它不屬於「預付式支付方式」。

日本的樂天禮品卡的有效期限設定為6個月。

順帶一提，如果沒有這種期間限制，那麼在樂天參與的各家店鋪中可以使用的積分點數將適用於第三方型前払支付手段（⑥不適用），並且可能需要向日本的金融廳註冊。

事例4：所謂的積分點數網站的積分點數

在企業積分點數網站上，會員點擊廣告或玩遊戲時，會根據一定的規定賦予積分點數。

雖然在積分點數管理網站上記錄了具體的積分點數數量後再進行交付（①②符合），但這些積分點數是基於點擊廣告或使用遊戲作為附加贈送，不是支付對價獲得的（③不符合），所以我們認為它不屬於「預付式支付方式」。

事例5：將A公司積分點數轉換為B公司積分點數的情境

首先，為了補充說明這是什麼情境，假設A公司根據在A公司集團內購物的金額賦予了A公司專屬的積分點數，這些累計的積分點數可以用於A公司集團的購物。如同在4-2中解釋的那樣，因為這些積分點數不是基於支付對價而給予的（③不符合），所以它不被視為「預付式支付方式」。然而，假設A公司認為其積分點數的使用範圍過於狹窄，所以和B公司結盟，按照一定的兌換率，允許A公司的積分點數可以兌換為B公司的里程。這個情境是關於在這種情況下B公司的看法。
通常，B公司會根據用戶的使用紀錄給予里程，並提供兌換成免費票券等服務。和前面的例子一樣，這里程並不是基於支付對價而給予的（③不符合），因此也不屬於「預付式支付方式」。

但是，當這些里程是基於A公司積分點數的兌換而獲得的時，是否也是這樣呢？這裡需要特別注意。因為兌換需要使用A公司的積分點數，這種使用可以被視為與支付「對價」相伴。這個「對價」一詞的解釋可能各種各樣，所以不能一概而論。但如果我們認為這種積分點數兌換也伴隨著「對價」的支付，則它可能適用於「預付式支付方式」，因此在日本的資金結算法的非適用範疇內經營時，B公司需要考慮如何在6個月內使該兌換有效。

總結：設計積分點數制度時也需要了解日本的資金結算法

如此一來，根據積分點數制度的運作，可能需要遵守日本資金結算法中關於前払方式的嚴格規定。因此，在設計積分點數制度時必須注意。雖然這次我們介紹了一些典型的積分點數給予情境，但各情境的差異點主要是「是否伴隨著支付對價」以及在這種情況下「有效期的縮短」。我相信大家對這兩點已經有了明確的了解。通過妥善設計這兩點，您可以避免受到嚴格的法規適用。此外，儘管本文沒有詳細介紹，但給予積分點數時，即使日本的資金結算法不適用，也需要注意禮品規定等事項。