在M&A中相對簡單的方案「股票轉讓」的優點與合約流程

M&A包含了公司分割、合併、股權轉讓等各種方案。本文將針對在日本國內M&A中佔大部分的「股權轉讓」方案，包含其優點與缺點進行詳細解說。

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什麼是股權轉讓

在M&A（合併與收購）中，股權轉讓是指目標公司的股東將其持有的股權賣給買方企業，從而實現經營權的承接。股東可以通過股權轉讓獲得現金作為對價。相比於其他M&A方案，股權轉讓的程序較為簡單，因此在中小企業的M&A中，股權轉讓的選擇案例較多。

股票轉讓的方法

股票轉讓的方法主要有三種，分別是「公開收購（TOB）」、「市場收購」和「對等交易」。

股票公開收購（TOB）

股票公開收購，也被稱為TOB（Take-Over Bid），是一種不通過證券交易所，公告收購詳情（收購期間、收購價格、股票數量）並大量收購股票的手法。根據日本《金融商品交易法》，如果收購後的股票等所有權比例超過三分之一，則必須進行公開收購（三分之一規則）。TOB提出的收購價格通常會高於市場交易價格，以收購更多的股票。

TOB分為友好型TOB和敵對型TOB。友好型TOB指的是獲得目標公司管理層的同意的情況，而敵對型TOB則指的是目標公司的管理層反對的情況。對於敵對型TOB，有各種對抗策略，如毒丸策略和黃金降落傘等。

市場收購

市場收購是指目標公司為上市公司時，在證券交易所收購股票的手法。然而，如果大量下單購買，股價可能會上升，因此，以獲得超過半數股票為目的的情況並不多見。

對等交易

對等交易是指在市場之外進行交易，對於非上市公司來說，只能進行對等交易。只要雙方達成協議，就可以自由設定價格等交易條件。

股權轉讓的優點

對於轉讓公司來說，主要有以下兩個優點：

• 公司可以繼續存續
• 股東可以將股權變現

另一方面，對於接受轉讓的公司來說，有以下兩個優點：

• 原則上可以繼承許可證和合約
• 與其他方案相比，手續簡單

在股權轉讓的情況下，大多數情況下都可以繼承許可證和合約。然而，請注意，交易基本合約和租賃合約可能包含了一項條款，即如果大股東發生變更，則合約可能被解除。在實務上，即使存在這樣的條款，也並不一定會被解除，根據新股東的信用度等因素，往往有許多情況可以繼續合約。

股權轉讓的缺點

如果轉讓公司的股東不多，那麼情況會比較理想，但如果有大量股東，則整理股權會變得相當麻煩。

此外，對於接收公司來說，也存在一個缺點，即必須一併接收負債和簿外債務等。因此，需要謹慎進行事前的盡職調查。

進行股票轉讓前的確認事項

在進行股票轉讓時，請確認以下幾點。

是否已發行股票

對於已發行股票的公司，在進行股票轉讓時需要進行股票交付手續。如果是在公司法實施（2006年5月）之前成立的公司，除非公司章程中有規定不發行股票，否則該公司就是已發行股票的公司。相反，如果是在2006年5月之後成立的公司，除非公司章程中有規定發行股票，否則該公司就是未發行股票的公司。

對於未發行股票的公司，只需簽訂股票轉讓合約並更改股東名冊的名義，就可以進行權利轉移。但是，對於已發行股票的公司，如果不交付股票，則無法進行權利轉移，因此需要注意。

股票是否有轉讓限制

如果被轉讓的股票設有轉讓限制，則需要進行股票轉讓批准請求並獲得批准。是否對股票設有轉讓限制，可以通過查看公司章程或登記事項證明書來確認。

股票轉讓的流程

相對交易的股票轉讓，只要有轉讓人和受讓人的同意就可以進行，但為了使其產生效力並能對第三方產生效力，需要按照日本公司法進行程序。以下將為您說明相對交易的股票轉讓的大致流程。

（如果股票有轉讓限制）股票轉讓批准請求

如果您想轉讓有轉讓限制的股票，股東需要向公司提交股票轉讓批准請求書，並獲得批准。股票轉讓批准請求書應包括以下內容：

• 要轉讓的股票的類型和數量
• 轉讓對象的地址、姓名或名稱

（如果股票有轉讓限制）股票轉讓批准

對於設有董事會的公司，股票轉讓的批准將在董事會上進行。即使是設有董事會的公司，如果公司章程有規定，也可以在股東大會上進行。對於未設董事會的公司，需要在股東大會上獲得批准。一旦決定批准或不批准，公司將通知請求者。

如果在股票轉讓批准請求日起兩週內（公司章程可以縮短）未通知，根據日本公司法，公司將被視為已批准轉讓，因此需要注意。

簽訂股票轉讓契約

一旦獲得轉讓批准，就可以簽訂股票轉讓契約。需要注意的是，在簽訂股票轉讓契約之前，需要進行盡職調查，以了解風險。

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股東名冊的更改

轉讓人和受讓人將向公司提出更改股東名冊的請求。對於未發行股票的公司，受讓人可以請求交付股東名冊記載事項證明書。如前所述，對於發行股票的公司，如果沒有交付股票，股票轉讓將不產生效力，因此需要交付股票。

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總結

與其他M&A方案相比，股權轉讓是一種簡便的手續，但要順利進行手續，就不能缺少法務和稅務相關的專業知識。如果您正在考慮股權轉讓，首先應該諮詢具有豐富經驗的律師。