日本公司法中的股東權利:維持董事業務適正性的多樣手段

在日本的株式会社中，經營管理委託給董事會及個別董事。然而，這種委託並非絕對，作為公司所有者的股東擔負著監督經營是否適當且合法進行的重要角色。股東所擁有的這種監督權能，對於公司健全運營及企業價值的維持至關重要。許多人認識到，當董事的不當行為導致公司遭受損害時，股東可以代表公司追究董事責任並要求賠償損失，這就是最為人知的權利「股東代表訴訟」。此訴訟是為了事後恢復已經發生的損害而設的強力手段。

然而，日本公司法賦予股東的權限不僅限於事後的損害恢復。相反，為了更積極且預防性地確保公司業務的適正性，提供了一套多樣且精緻的法律工具組。這些權利實質上支撐了日本公司法第109條第1項所規定的「股東平等原則」。該原則要求公司根據股東所擁有的權利內容和數量平等對待所有股東，並防止因部分股東的意向而損害公司整體利益的情況發生。本文將聚焦於具現化此原則的三個重要權利，除了股東代表訴訟之外，還包括「違法行為等差止請求權」及「檢查役選任請求權」。這些權利各自具有防止損害發生的預防功能、解決經營不透明性的調查功能，以及使責任追究擴展至複雜企業集團整體的擴大功能，成為股東有效確保公司治理的強力手段。 

防範董事不當行為：違法行為等禁止請求權

制度概述與法律依據

在股東所擁有的權利中，最直接且具預防性質的是「違法行為等禁止請求權」。此權利旨在防止董事進行違法行為，從而避免公司遭受無法挽回的損害。這與損害發生後才尋求恢復的股東代表訴訟形成對比，作為事前救濟措施，具有極其重要的意義。

此權利的法律依據在於日本公司法第360條第1項。根據該條款，股東可以在董事進行超出公司目的範圍的行為或其他違反法律或章程的行為，且該行為可能對公司造成「顯著損害」的情況下，向該董事請求禁止該行為。行使此權利的要件有兩個：第一，董事的行為違反法律或章程；第二，該行為可能對公司造成「顯著損害」的具體風險。重要的是，此請求僅適用於未來的行為或正在進行的行為，無法禁止已經完成的行為。

由於企業的決策通常迅速進行，普通訴訟程序往往無法達成禁止的目的。因此，實務上，此權利通常透過「假處分命令申請」這一法院迅速作出判斷的保全程序來行使。

日本的裁判案例

為了展示與此禁止請求權相關的司法判斷思路，雖然不是直接的公司法案件，但日本最高法院在2002年9月24日的判決具有參考價值。該案件涉及小說《石に泳ぐ魚》的隱私權侵害問題，法院指出，若侵害行為明顯可預見，且可能對受害者造成重大且難以恢復的損害，事後恢復極其困難時，應允許事前禁止。這一「重大且難以恢復的損害」的概念也適用於公司法中「顯著損害」的解釋，暗示法院將預防性措施的禁止限定於重大情況。

在實際企業法務中的應用例子中，東京地方法院於2021年2月17日對克雷亞控股的假處分申請事件作出決定。該事件中，股東要求禁止與臨時股東大會相關的特定行為，但法院駁回了申請。此案例顯示法院對「顯著損害」要件的嚴格審查。此權利並非股東輕易介入經營層日常決策的手段，而是在公司面臨真正嚴重危機的例外情況下，作為「企業的緊急剎車」發揮作用。因此，行使此權利的股東需具體證明該行為不僅僅是法律違反，而是對企業存續構成嚴重威脅。

確保經營透明性：檢查役選任請求權

制度概述與法律依據

在日本的股份有限公司中，許多與經營相關的資訊集中於經營層，股東與經營層之間存在著巨大的資訊不對稱。即使股東試圖監督經營的適正性，若無法獲得作為前提的準確資訊，其權利將形同虛設。為了解決這一資訊差距並確保經營透明性，「檢查役選任請求權」成為一項強有力的手段。

此權利規定於日本公司法第358條（2005年）。持有總股東表決權3%以上的股東，當懷疑「股份有限公司的業務執行中存在不正當行為或違反法律或章程的重大事實」時，可以向法院申請選任檢查役。

當此申請獲得法院認可後，法院將選任律師或公認會計師等中立第三方作為檢查役。被選任的檢查役基於法律權限，調查公司的業務及財產狀況。此調查權限非常強大，必要時甚至可延伸至子公司的調查。完成調查的檢查役將結果整理成詳細報告書，提交給法院。該報告書的副本也會交付給提出申請的股東。法院可根據報告書的內容，若認為有必要，命令公司董事召開股東大會報告調查結果。

日本的裁判案例

關於檢查役選任請求權實際運作的具體案例，水戶地方裁判所下妻支部於2023年（令和5年）2月28日的決定值得關注。在此案件中，法院認可了股東的申請，並決定選任檢查役。特別值得注意的是，法院命令的調查事項範圍之廣，其內容不僅限於會計不正行為的調查，還包括以下幾點：

• 勞動基準法等勞動相關法令的遵守體制
• 社會保險及勞動保險的適當加入狀況
• 股東大會運營中公司法的遵守體制
• 會計帳簿的製作與保存中公司法的遵守體制
• 法人稅法等稅法的法令遵守體制

此決定明確顯示，法院將公司法第358條所指的「不正行為」及「重大事實」解釋為不僅限於特定的詐欺行為，還包括企業基本合規體制的缺失等更廣泛且結構性問題。由此，檢查役選任請求權從單純的不正調查工具昇華為以法院權威為背景的「企業綜合健康診斷」手段。股東可透過此權利揭開經營的黑箱，確保客觀且高可信度的證據。而這些調查結果，能成為進一步違法行為禁止請求或股東代表訴訟等其他權利行使的強大基礎。

股東監督權能的比較

如前所述，日本的公司法承認股東擁有多項權利，以確保公司業務的適正性，這些權利各自具有不同的目的和功能。這些權利不僅能單獨發揮作用，還能相互協作，以實現更有效的公司治理。以股東代表訴訟為基準，若比較違法行為等禁止請求權和檢查役選任請求權，其策略性角色的差異便會變得明顯。

違法行為等禁止請求權是一種在損害發生「之前」介入的預防性權利。其目的在於停止違法行為本身，而非金錢上的回復。相對而言，檢查役選任請求權是在懷疑經營不正當但缺乏確鑿證據的情況下進行「調查」的權利。其目的是由中立的第三者揭示事實，確保經營的透明性。而股東代表訴訟則是在損害發生「之後」，追究董事個人責任並要求公司賠償金錢的事後救濟手段。

這些權利在時機（事前、事中、事後）、目的（禁止、調查、賠償）、對象（行為、信息、董事個人），以及策略性角色（緊急制動、信息收集、金錢回復）上各有明確的差異。股東需根據所面臨的情況，適當選擇或結合行使這些權利。

總結

如本文所詳述，日本的公司法賦予作為公司所有者的股東強大且多面的權利，以監督經營並確保其適正性。廣為人知的股東代表訴訟僅是事後恢復已發生損害的手段之一。在此之前，違法行為等禁止請求權發揮「預防」的作用，防止損害的發生，而檢查役選任請求權則擔負「調查」的角色，揭示經營的不透明性。這些權利為股東提供了確保公司健全運營的情況應對策略選擇。

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