Přesun a výměna vlastních bodů a zákon o platebním styku Japonska (Zákon o převodu peněz)

V případě webových služeb nebo aplikací se může stát, že uživatelům přidělujeme “body”.

• Případy, kdy jednoduše vyměníme hotovost za body a necháme je používat v rámci služby nebo aplikace
• Případy, kdy necháme uživatele nakupovat zboží, služby nebo další položky za tyto body
• Případy, kdy může jeden uživatel předat body jinému uživateli, tzv. “hodit minci”
• Případy, kdy se body přesouvají místo peněz mezi uživateli, například v rámci tzv. “služby rozdělení účtu”

A podobně.

Takové bodové systémy umožňují jednoduché přesuny “bodů” na místě “peněz” v rámci služby nebo aplikace a usnadňují ekonomické aktivity, které se tradičně prováděly za “peníze”. Avšak z právního hlediska existují určité omezení a regulace týkající se vytváření těchto “bodů” podniky a jejich používání uživateli.

Obzvláště problematické je výměna nebo přesun bodů mezi uživateli z hlediska zákona o platebních službách. Vysvětlíme, jak jsou tyto činnosti regulovány a jak jsou interpretovány podle zákona o platebních službách.

Vlastní bodový systém a “směnárenské obchody”

Existují případy, kdy se činnost, při které uživatelé vyměňují nebo přesouvají body vydávané společností, považuje za “směnárenský obchod”. Směnárenský obchod je podle judikatury definován jako:

Přijetí požadavku od zákazníka na využití systému pro přesun peněz bez přepravy hotovosti mezi různými místy, nebo přijetí a provedení takového požadavku.

Nejvyšší soud, 12. březen 2001 (Heisei 13)

Tedy:

• Bez přepravy hotovosti
• Systém pro přesun peněz

jsou charakteristiky směnárenského obchodu. Takže, pokud společnost nechá jednoho uživatele koupit body, které sama vydává, a poslat je jinému uživateli, může být interpretováno jako “přesun peněz prostřednictvím vlastního bodového systému”, což by odpovídalo definici “směnárenského obchodu”.

Regulace právních předpisů v případě „měnových obchodů“

Činnost provozování měnových obchodů (těch, které jsou nižší než 1 milion jenů) je definována jako „převod peněz“ podle japonského zákona o platebních službách (Japanese Funds Settlement Act). A právní předpisy ukládají přísné regulace na tyto převody peněz.

V první řadě by měnové obchody měly být prováděny bankami. A banky jsou pro uživatele takové instituce, které poskytují pocit jistoty, že „peníze uložené v bance jsou téměř stejné jako hotovost“. Bankrot banky je pro uživatele (spotřebitele) vážnější problém než bankrot jedné firmy. Právní předpisy, stručně řečeno, předpokládají, že „pokud se stanete institucí, která je považována za bezpečnou pro uložení peněz, musíte dodržovat různé regulace stanovené zákonem“. Tento přístup je velmi důležitý při zvažování „bodů vydávaných vlastní firmou“.

Měnové obchody jsou:

1. Obecně bankovní činnost, ale
2. Pokud je to méně než 1 milion jenů, je to „převod peněz“, který není tak těžký jako bankovní činnost, ale je možný pouze pod přísnými regulacemi

To je základní předpoklad.

Pro provádění převodů peněz je nutné získat registraci jako poskytovatel převodů peněz, ale pro provádění převodů peněz po získání této registrace je nutné:

• Mít finanční základnu (mít finanční základnu, která je považována za nezbytnou pro řádné a spolehlivé provádění převodů peněz)
• Mít zavedený systém (mít systém pro řádné a spolehlivé provádění převodů peněz)
• Zajišťovat 100% nebo více částky peněz, které jsou v průběhu převodu a jsou zadrženy, jako záruku

Existují také přísné regulace. Upřímně řečeno, je velmi obtížné, aby zejména startupy tyto systémy zavedly a provozovaly. K 30. červnu 2019 (rok 1 Reiwa) bylo v celém Japonsku zaregistrováno pouze 64 poskytovatelů převodů peněz.

Metoda návrhu vlastních bodů, které nespadají do kategorie převodu peněz

Takže základní otázkou je, “Jak navrhnout výměnu a převod bodů tak, aby nespadaly do kategorie převodu peněz.”

Nemožnost nákupu za hotovost

Nejjednodušším řešením je, že místo nákupu vlastních bodů za hotovost, je uděláte body, které nelze zpeněžit. Jinými slovy, i když mluvíme o vlastních bodech, existují

• Body, které jsou předány místo platby v hotovosti jako odměna, když uživatel provede určitou akci
• Body, které uživatel kupuje za hotovost

Pokud jsou body, které nelze koupit za hotovost, pak i když tyto body přesunete nebo vyměníte, nelze říci, že jste “přesunuli peníze”, a není prostor pro devizové obchody. Například

• Webové služby a mobilní aplikace, které uživatelům nabízejí “body” za stahování, instalaci nebo používání mobilních aplikací
• Webové služby, jako jsou e-shopy, které uživatelům nabízejí “body”, které lze použít jako slevu při dalším nákupu, když uživatelé nakupují zboží za hotovost

V takových případech neexistuje moment, kdy “uživatel kupuje body za hotovost”. Pokud jsou body vydány tímto způsobem, i když je přesunete nebo vyměníte s jinými uživateli, tato akce se nevztahuje na “devizové obchody”.

Avšak, v tomto případě, jako aplikace nebo webová služba, nemůžete vytvořit “tržby” samotnými body. V předchozím příkladu by tržby byly

• Tržby získané od provozovatelů mobilních aplikací, které uživatele povzbuzují ke stahování, jako reklamní poplatky
• Tržby z e-shopu

Je třeba vytvořit obchodní model v tomto formátu.

Odstranění přímého spojení mezi body a hotovostí

I když uživatelé kupují body, pokud neexistuje způsob, jak tyto body převést na hotovost, výměna nebo převod bodů mezi uživateli se nestane “směnárnou”. Co se týče “převodu na hotovost”, stručně řečeno,

1 bod je roven ● korunám, takže 10 bodů je rovno ● korunám

Jakmile existuje jasný směnný kurz pro “body”, nelze popřít, že tato činnost je “převodem na hotovost”. Na druhou stranu, pokud neexistuje kurz, i když nakonec předáte hotovost, tato platba v hotovosti se těžko dá nazvat “převodem bodů na hotovost”.

Říká se, že mnoho systémů “vrhání mincí” využívá tuto metodu. Jinými slovy, v případě služby, kde například idol provádí vysílání videa a uživatelé “házejí mince” na jednotlivé idoly, je to následující:

1. Uživatelé kupují “body” za hotovost
2. Uživatelé “házejí mince” na idoly tím, že utratí “body”
3. Idoly dostávají odměnu podle počtu bodů, které na ně byly vynaloženy, například “idol, který dostal více než 10 000 bodů za měsíc, dostane 100 000 korun jako měsíční odměnu”

V tomto systému, zejména v situaci převodu na hotovost, neexistuje jasný směnný kurz (“1 bod je roven ● korunám”) mezi “body” a “hotovostí”. Například

• Žádná odměna, pokud bylo za měsíc méně než 10 000 bodů
• Odměna 100 000 korun, pokud bylo za měsíc více než 10 000 bodů
• Odměna 150 000 korun, pokud bylo za měsíc více než 20 000 bodů

Pokud je odměna navržena takto, neexistuje kurz “kolik stojí 1 bod”, a peníze, které idol dostane, jsou v podstatě “odměnou za aktivní činnost v závislosti na počtu získaných bodů”. Pokud vydáváte body pouze tímto způsobem, není třeba se registrovat jako finanční přepravce.

Inkasní služby pomocí bodového systému

Jednou z možností je využití bodů především pro účely “inkasních služeb”.

Omlouvám se za opakování, ale hlavním důvodem, proč zákon varuje před devizovými obchody, je to, že se jedná o “bankovní” činnost. Banky například

• platí zaměstnancům mzdu za práci ve firmě,
• při prodeji mezi jednotlivci platí kupující prodávajícímu,
• v restauraci platí za někoho, kdo zaplatil místo vás, svůj díl.

Banky se nezabývají příčinami pohybu peněz, ale pomáhají s převodem peněz mezi jednotlivci a firmami. Právě proto, že banky jsou takové instituce, lidé jim důvěřují a vkládají do nich značnou část svého majetku pro pohodlí.

Na druhou stranu, jednoduchý příklad

Když pan A koupí zboží od pana B, jiná společnost dočasně převezme peníze od pana A a doručí je panu B

Tato činnost není “devizový obchod”. Je to jen inkasní služba založená na původní smlouvě (kupní smlouvě) a nemá pohodlí a pocit bezpečí, které banky poskytují.

Stejně tak v případě bodů vydávaných vlastní firmou, pokud je převod těchto bodů jen inkasní službou založenou na jasném původním kontraktu pomocí bodového systému, tato činnost není “devizový obchod” a není nutná registrace pro převod peněz.

Avšak pokud se rozhodnete využít tuto metodu, existují dvě důležité věci, na které je třeba dávat pozor.

Upozornění 1: Ověření existence základní smlouvy atd.

Například služba “Mercari” umožňuje uzavírání kupních smluv mezi uživateli na jejich webových stránkách a příčinou přesunu bodů mezi uživateli jsou vždy tyto kupní smlouvy. V tomto případě by mělo být dostatečné ověření existence smlouvy, která je příčinou přesunu bodů, a zajištění důkazů o ní.

Podobně, například na stránkách s otázkami a odpověďmi (Q&A), příčinou přesunu bodů mezi uživateli je vždy “platba za získanou odpověď (odměna za smlouvu o poskytnutí služeb?)”.

A stejně tak, v případě takzvané “aplikace pro dělení účtu”, příčinou je vždy “dělení účtu za jídlo pro více osob, které uživatel, který dostává body, zaplatil v restauraci”. Aplikace pro dělení účtu “Paymo” vyžaduje při žádosti o dělení účtu nahrání účtenky.

Tato funkce je založena na záměru uchovat důkazy o smluvním vztahu, který je příčinou.

Takto, pokud omezíte účel aplikace nebo služby, stane se jasné, co je příčinou přesunu bodů.

Avšak, pokud se jedná o službu, která umožňuje “uživatelům provádět libovolné transakce a posílat body, pokud obě strany souhlasí”, stává se nejasné, jaká smlouva byla uzavřena mezi jednotlivými uživateli a jaké jsou důkazy o uzavření smlouvy. V tomto případě se stává nemožným tvrdit, že výměna nebo přesun bodů mezi uživateli je “založen na konkrétní smlouvě, pro kterou existují důkazy”. A přesun bodů, u kterého je nejasná příčinná smlouva, se podle definice “směnného obchodu” stává

Žádostí o přesun peněz bez přímého přepravy hotovosti mezi různými místy pomocí systému pro přesun peněz od zákazníka, přijetí této žádosti nebo její provedení

“Žádostí o přesun peněz (ne na základě konkrétní příčinné smlouvy) jako takovou”, a tedy je hodnocen jako směnný obchod, stejně jako převod peněz v bance.

Upozornění 2: Rychlá konverze bodů na hotovost

Pokud jde jen o výběr peněz, jak bylo uvedeno výše,

Když pan A koupí zboží od pana B, jiná společnost dočasně přijme peníze od pana A a doručí je panu B

Tento akt, pouze pomocí “vlastních bodů”, by měl rychle doručit hotovost panu B (nechat pana B rychle konvertovat na hotovost). Mercari, pokud jde o prodej mezi jednotlivci na službě Mercari,

1. Kupující si předem koupí body za hotovost
2. Při nákupu převede body na prodejce
3. A pak prodejce může tyto body konvertovat na hotovost

Operovali s vlastními body tímto způsobem, ale pokud jde o tuto konverzi na hotovost,

• 4. prosince 2017 (rok 2017) byla stanovena lhůta pro konverzi bodů na 90 dní
• 20. září 2018 (rok 2018) byla lhůta pro konverzi bodů prodloužena na 180 dní

Bylo oznámeno.

To lze považovat za uvědomění výše uvedeného problému. Jinými slovy, pokud nejste “existencí, která vám umožňuje bezpečně ukládat peníze (nebo body blízké penězům) na dlouhou dobu”, ale “existencí, která vám dočasně umožňuje držet peníze (body) pro výběr peněz”, pak omluva “nejsme banka ani podnik na převod peněz” nebude platit.

Shrnutí

Takto, právní předpisy se obávají obchodních schémat, která nutí uživatele k nákupu bodů vydávaných vlastní firmou nebo k jejich výměně/přesunu mezi uživateli, s tím, že pokud se stane existencí podobnou bance, měla by se řídit příslušnými právními předpisy.

Jinými slovy, v souvislosti s tímto tématem existuje tendence, že “pokud se snažíme zvýšit pohodlí pro uživatele, právní předpisy se zpřísní”. Například i v případě časování výměny za hotovost, které jsme zmínili výše, by bylo normální myslet si

Nenutit uživatele k rychlé výměně za hotovost, ale umožnit jim to, když si to sami přejí

To by mělo být “dobré” pro uživatele v smyslu “pohodlí”. Avšak toto pohodlí poskytuje uživatelům pobídku k “udržení bodů jako bodů”, což vede k rozšíření škod, které uživatelé utrpí, pokud daná společnost zkrachuje. Právní předpisy se toho obávají.

Obchodní schéma využívající body vydávané vlastní firmou nevyhnutelně vyžaduje:

• Systém, který uživatele nutí k nákupu těchto bodů
• Pohodlí pro uživatele
• Výměnu nebo přesun bodů mezi uživateli
• Systém pro výměnu za hotovost

Při tomto je třeba zvážit, jaký design by měl být proveden, aby nebyly žádné právní problémy. Toto téma je skutečně “na špičce” právních problémů pro IT a startupy, jak dokazuje i změna politiky společnosti Mercari v letech 2017 a 2018. Optimální návrh bodového systému v konkrétním obchodě by měl být proveden společně s právní firmou, která má know-how v těchto oblastech.