Αποτυγχάνειν ουκ αν λάβοις! Νόμοι που πρέπει να γνωρίζετε για το «Ιαπωνικό Προσωπικό M&A»

Πολλοί από εσάς ίσως έχετε ακούσει την έκφραση “M&A” (Εξαγορές και Συγχωνεύσεις). Τα τελευταία χρόνια, οι λεγόμενες “προσωπικές M&A” – μικρότερης κλίμακας εξαγορές και συγχωνεύσεις – βρίσκονται σε αυξητική τάση.

Οι προσωπικές M&A αναφέρονται στην αγοραπωλησία εταιρειών ή επιχειρήσεων με σχετικά μικρά ποσά. Ακόμη και οι επιχειρηματίες μπορεί να τις αγοράσουν με τα χρήματα που έχουν αποταμιεύσει, και γι’ αυτό προβάλλονται ως ευκαιρίες για να γίνει κάποιος “παράλληλος επιχειρηματίας”. Ωστόσο, υπάρχουν σημεία που απαιτούν προσοχή κατά τη διενέργεια τέτοιων συναλλαγών.

Σε αυτό το άρθρο, θα εξηγήσουμε τους νόμους και τις διαδικασίες που σχετίζονται με τις προσωπικές M&A, προκειμένου να βοηθήσουμε όσους ενδιαφέρονται να προχωρήσουν σε μια τέτοια ενέργεια.

Τι είναι το Προσωπικό M&A

Το Προσωπικό M&A αναφέρεται σε συναλλαγές M&A μεταξύ ατόμων, που γίνονται για ποσά από μερικά εκατομμύρια έως δέκα εκατομμύρια γιεν. Με την αύξηση των ιστοσελίδων που προσφέρουν υπηρεσίες αντιστοίχισης M&A, οι συναλλαγές αυτού του είδους του Προσωπικού M&A βρίσκονται σε αυξητική τάση. Μικρές επιχειρήσεις που παλαιότερα ίσως θα έκλειναν λόγω έλλειψης διαδόχου, τώρα μπορούν να μεταβιβάσουν και να παραδώσουν την εταιρεία ή την επιχείρησή τους μέσω του Προσωπικού M&A. Για τους αγοραστές, υπάρχουν πλεονεκτήματα όπως η δυνατότητα να ξεκινήσουν μια επιχείρηση με λιγότερο ρίσκο σε σύγκριση με την ίδρυση μιας νέας εταιρείας.

Για πληροφορίες σχετικά με το Site M&A και το App M&A, παρακαλούμε δείτε τα παρακάτω άρθρα.

https://monolith.law/corporate/site-buying-ma[ja]

https://monolith.law/corporate/app-ma-contract[ja]

Πώς να Βρείτε Ευκαιρίες Εξαγοράς και Συγχωνεύσεων

Μπορείτε να βρείτε ευκαιρίες για ατομικές εξαγορές και συγχωνεύσεις (M&A) μέσω ιστοσελίδων αντιστοίχισης M&A και εταιρειών μεσιτείας M&A. Αν καταχωρήσετε τις επιθυμητές σας συνθήκες αγοράς ή πώλησης σε μια ιστοσελίδα αντιστοίχισης M&A, θα λαμβάνετε προτάσεις που ταιριάζουν με τα κριτήριά σας. Μερικές ιστοσελίδες προσφέρουν επίσης υποστήριξη από ειδικούς.

Επιπλέον, τα «Κέντρα Υποστήριξης Επιχειρηματικής Διαδοχής» που έχουν στηθεί από τον Οργανισμό για τις Μικρομεσαίες Επιχειρήσεις σε κάθε νομό προσφέρουν υπηρεσίες αντιστοίχισης για μικρομεσαίες επιχειρήσεις και μικροεπιχειρηματίες. Ωστόσο, παρόλο που τα περισσότερα από τα M&A που διαχειρίζονται είναι μικρής κλίμακας, δεν απευθύνονται αποκλειστικά σε ιδιώτες. Επομένως, είναι σημαντικό να ενημερώσετε εκ των προτέρων ότι είστε ιδιώτης και να συζητήσετε τη δυνατότητα αντιστοίχισης.

Η διαδικασία του Ατομικού M&A

Η διαδικασία για την πραγματοποίηση ενός Ατομικού M&A είναι η εξής:

• Εύρεση του αντισυμβαλλόμενου μέσω ιστοσελίδων αντιστοίχισης ή μέσω εταιρειών διαμεσολάβησης
• Σύναψη Συμφωνίας Εμπιστευτικότητας και διεξαγωγή συναντήσεων
• Σύναψη Προκαταρκτικής Συμφωνίας
• Διενέργεια Ελέγχου Ενδελεχούς Αξιολόγησης (Due Diligence)
• Διαπραγμάτευση όρων
• Σύναψη Τελικής Συμφωνίας και εκκαθάριση

Από αυτά, η σύνταξη της Συμφωνίας Εμπιστευτικότητας, της Προκαταρκτικής Συμφωνίας, της Τελικής Συμφωνίας και η διενέργεια του Due Diligence απαιτούν εκτεταμένη γνώση διαφόρων νόμων, επομένως είναι συνετό να απευθυνθείτε σε έναν έμπειρο δικηγόρο.

Ποιοι νόμοι σχετίζονται με τις Προσωπικές Εξαγορές & Συγχωνεύσεις (M&A);

Κατά τη διενέργεια Προσωπικών Εξαγορών & Συγχωνεύσεων (M&A), ποιοι νόμοι είναι καλό να γνωρίζετε; Ανάλογα με τον κλάδο σας ή του αντισυμβαλλόμενου, οι σχετικοί νόμοι μπορεί να διαφέρουν, αλλά βασικά οι νόμοι που σχετίζονται περιλαμβάνονται παρακάτω.

Εταιρικός Νόμος

Όταν πραγματοποιείτε Μ&Α με εταιρείες ως στόχο, πρέπει να προχωρήσετε με τις συναλλαγές βάσει του Εταιρικού Νόμου. Ο Εταιρικός Νόμος καθορίζει τις διαδικασίες που απαιτούνται για τη διενέργεια Μ&Α (συγχώνευση, διάσπαση, ανταλλαγή μετοχών, μεταβίβαση μετοχών, μεταβίβαση επιχείρησης). Εδώ θα εξηγήσουμε τη μεταβίβαση μετοχών και τη μεταβίβαση επιχείρησης, τα οποία είναι συχνά χρησιμοποιούμενα σχήματα στις Προσωπικές Μ&Α.

Σε περίπτωση μεταβίβασης μετοχών

Η μεταβίβαση μετοχών είναι ένας τρόπος μεταφοράς των δικαιωμάτων διοίκησης, όπου ο κάτοχος των μετοχών μεταβιβάζει τις μετοχές σε αγοραστή. Όταν πραγματοποιείται μεταβίβαση μετοχών, βάσει του Εταιρικού Νόμου απαιτούνται:

• Αίτηση έγκρισης μεταβίβασης μετοχών (σε περίπτωση περιορισμένης μεταβίβασης)
• Σύγκληση του Διοικητικού Συμβουλίου ή της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων
• Σύναψη συμβολαίου μεταβίβασης μετοχών
• Ενημέρωση του μητρώου μετόχων

Επιπλέον, αν η εταιρεία που μεταβιβάζεται είναι εκδότρια μετοχών, θα απαιτηθεί η παράδοση των μετοχικών τίτλων, οπότε προσέξτε. Εάν η εταιρεία είναι εκδότρια μετοχών μπορεί να επιβεβαιωθεί μέσω του αντιγράφου του μητρώου εταιρειών.

Σε περίπτωση μεταβίβασης επιχείρησης

Η μεταβίβαση επιχείρησης είναι ένα σχήμα μεταβίβασης ολόκληρης ή μέρους της επιχείρησης μιας εταιρείας. Βάσει του Εταιρικού Νόμου, καθορίζεται πότε απαιτείται ειδική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων για τη μεταβίβαση επιχείρησης και πότε όχι. Επιπλέον, στο άρθρο 21 του Εταιρικού Νόμου, καθορίζεται η απαγόρευση ανταγωνισμού για την εταιρεία που μεταβιβάζει την επιχείρηση, η οποία δεν επιτρέπεται να ασκεί την ίδια επιχείρηση εντός της ίδιας ή γειτονικής περιοχής για 20 χρόνια (με ειδική συμφωνία μπορεί να επεκταθεί έως 30 χρόνια) από την ημερομηνία μεταβίβασης. Αυτές οι πληροφορίες μπορούν επίσης να συμπεριληφθούν στο συμβόλαιο μεταβίβασης επιχείρησης.

Σημειώστε ότι, όταν ένας ατομικός επιχειρηματίας πραγματοποιεί μεταβίβαση επιχείρησης, απαιτούνται διαδικασίες σχετικές με τη φορολογική νομοθεσία.

Φορολογικός Νόμος

Όταν ένας ατομικός επιχειρηματίας διενεργεί Μ&Α, δεν εφαρμόζεται ο Εταιρικός Νόμος, καθώς δεν πρόκειται για εταιρεία. Αντ’ αυτού, απαιτούνται φορολογικές διαδικασίες.

Η πλευρά που μεταβιβάζει την επιχείρηση πρέπει να υποβάλει τα ακόλουθα έγγραφα στην εφορία:

• Δήλωση Έναρξης/Λήξης Ατομικής Επιχείρησης (σε περίπτωση πλήρους διαδοχής της επιχείρησης)
• Δήλωση Παύσης Εφαρμογής του Συστήματος Μπλε Δήλωσης για τον Φόρο Εισοδήματος (αν εφαρμόζεται και ακυρώνεται)
• Δήλωση Παύσης Επιχείρησης για τον Φόρο Κατανάλωσης (αν ήταν φορολογικός υπόχρεος)
• Αίτηση Μείωσης του Προκαταβαλλόμενου Ποσού του Φόρου Εισοδήματος και του Ειδικού Φόρου Ανασυγκρότησης (αν επιθυμείτε μείωση του ποσού)

Αν η πλευρά που αναλαμβάνει την επιχείρηση είναι άτομο, πρέπει να υποβάλει τα ακόλουθα έγγραφα στην εφορία:

• Δήλωση Έναρξης/Λήξης Ατομικής Επιχείρησης
• Αίτηση Έγκρισης Μπλε Δήλωσης για τον Φόρο Εισοδήματος (αν εφαρμόζεται)
• Δήλωση Μισθοδοσίας Αποκλειστικά Αφοσιωμένου Προσωπικού σε Μπλε Δραστηριότητα (αν πρόκειται για οικογενειακό μέλος ή άλλο πρόσωπο)
• Αν η πλευρά που αναλαμβάνει την επιχείρηση είναι νομικό πρόσωπο, απαιτούνται διαφορετικές διαδικασίες, τις οποίες δεν θα αναλύσουμε εδώ.

Άλλοι Νόμοι

Εκτός από τα παραπάνω, υπάρχουν άλλοι νόμοι που μπορεί να εφαρμοστούν, όπως ο Νόμος Αντιμονοπωλιακού Ελέγχου, Εργατικός Νόμος, Νόμος Περί Χρηματοπιστωτικών Προϊόντων, Νόμος Ενίσχυσης της Βιομηχανικής Ανταγωνιστικότητας, Νόμος Πολιτικής Ανασυγκρότησης κ.ά. Επιπλέον, ανάλογα με την επιχείρηση που αποτελεί αντικείμενο της Μ&Α, τον πωλητή ή τον αγοραστή, μπορεί να υπάγονται σε διαφορετικούς νόμους.

Συνοπτικά

Τα προσωπικά M&A είναι μικρής κλίμακας, αλλά οι σχετικοί νόμοι καλύπτουν ένα ευρύ φάσμα, όπως και στα γενικά M&A. Μπορεί να είναι δύσκολο για ένα άτομο να κατανοήσει όλα αυτά και να προχωρήσει σε μια συναλλαγή χωρίς προβλήματα. Ειδικά, η δημιουργία διαφόρων συμβάσεων και η διενέργεια due diligence μπορεί να οδηγήσουν σε απρόβλεπτα προβλήματα εάν προχωρήσετε χωρίς τη συμβουλή ενός ειδικού.

Εάν σκέφτεστε τη διενέργεια προσωπικού M&A, είναι συνετό να συμβουλευτείτε έγκαιρα έναν δικηγόρο που έχει εμπειρία σε πολλές τέτοιες συναλλαγές.