Η φύση και η νομική ικανότητα των εταιρειών στο ιαπωνικό εταιρικό δίκαιο και η θεωρία αρνησικυρίας της νομικής προσωπικότητας

Για τους διεθνείς φορείς που αναπτύσσουν επιχειρήσεις ή διενεργούν συναλλαγές με εταιρείες στην Ιαπωνία, είναι απαραίτητο να κατανοήσουν βαθιά τις θεμελιώδεις έννοιες που αποτελούν την ραχοκοκαλιά του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου (Japanese Corporate Law). Οι εταιρείες δεν περιορίζονται απλώς σε φορείς οικονομικής δραστηριότητας, αλλά αποκτούν συγκεκριμένη φύση μέσω του νόμου και τοποθετούνται ως οντότητες με δικαιώματα. Επιπλέον, η αρχή της “αρνησικυρίας της νομικής προσωπικότητας” (denial of corporate personality), η οποία αρνείται εξαιρετικά τη νομική προσωπικότητα, αποτελεί έννοια ιδιαίτερα σημαντική στην πρακτική από την άποψη της ασφάλειας των συναλλαγών και της δικαιοσύνης.

Σε αυτό το άρθρο, θα αναλύσουμε τις βασικές ιδιότητες μιας εταιρείας στο Ιαπωνικό Εταιρικό Δικαίο, όπως η “επικερδής φύση”, η “νομική προσωπικότητα” και η “συνδικαλιστική φύση”. Αυτές οι ιδιότητες καθορίζουν πώς λειτουργεί μια εταιρεία στην κοινωνία και πώς διαφοροποιείται από άλλους οργανισμούς. Στη συνέχεια, θα εξηγήσουμε λεπτομερώς το εύρος και τους περιορισμούς της “δικαιοπραξικής ικανότητας της εταιρείας” (corporate legal capacity) – της ικανότητας μιας εταιρείας να αποκτά νομικά δικαιώματα και να αναλαμβάνει υποχρεώσεις – με βάση την Ιαπωνική νομοθεσία και τη νομολογία. Τέλος, θα εξετάσουμε την αρχή της “αρνησικυρίας της νομικής προσωπικότητας”, τη σημασία της, τις προϋποθέσεις εφαρμογής της και τις νομικές της συνέπειες, όταν η τυπική ανεξαρτησία μιας εταιρείας οδηγεί σε άδικα αποτελέσματα.

Η ακριβής κατανόηση αυτών των έννοιων είναι ζωτικής σημασίας για τη βαθιά κατανόηση του επιχειρηματικού περιβάλλοντος στην Ιαπωνία και για τη λήψη κατάλληλων νομικών αποφάσεων. Το παρόν άρθρο στοχεύει να εξηγήσει με κατανοητό τρόπο αυτές τις περίπλοκες νομικές έννοιες, αναφέροντας συγκεκριμένα άρθρα της Ιαπωνικής νομοθεσίας και παραδείγματα από τη νομολογία.

Η Φύση της Εταιρείας

Οι εταιρείες στην Ιαπωνία διαθέτουν τρεις ουσιαστικές χαρακτηριστικές ιδιότητες στην νομική τους δομή και λειτουργία: «κερδοσκοπικότητα», «νομική προσωπικότητα» και «συνδικαλιστικότητα». Αυτές οι ιδιότητες καθορίζουν τον τρόπο λειτουργίας των εταιρειών στην κοινωνία και τη διαφοροποίησή τους από άλλους οργανισμούς.

Επιχειρηματική Κερδοφορία

Η επιχειρηματική κερδοφορία αναφέρεται στη φύση μιας εταιρείας που στοχεύει στη διανομή των κερδών που αποκτήθηκαν μέσω των επιχειρησιακών δραστηριοτήτων στα μέλη της, όπως οι μέτοχοι και οι εργαζόμενοι. Οι εταιρείες βάσει του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου (Japanese Corporate Law) έχουν αυτή την επιχειρηματική κερδοφορία ως τον ουσιαστικό τους σκοπό.

Υπάρχει μια σαφής διάκριση μεταξύ των επιχειρηματικών και των μη επιχειρηματικών νομικών προσώπων. Τα επιχειρηματικά νομικά πρόσωπα είναι εκείνα που στοχεύουν στη διανομή των κερδών που αποκτήθηκαν από τις επιχειρήσεις σε συγκεκριμένα μέλη τους. Αυτά που γενικά αποκαλούνται “εταιρείες” ανήκουν στην κατηγορία των επιχειρηματικών νομικών προσώπων, και για παράδειγμα, οι μετοχικές εταιρείες αναζητούν το οικονομικό όφελος των μετόχων τους και στοχεύουν στη διανομή των κερδών που αποκτήθηκαν από την εταιρεία σε αυτούς. Εκτός από τις μετοχικές εταιρείες, οι εταιρείες ετερόρρυθμες, εταιρείες ανώνυμες και εταιρείες κοινής ονομασίας κατατάσσονται επίσης ως επιχειρηματικά νομικά πρόσωπα.

Από την άλλη πλευρά, τα μη επιχειρηματικά νομικά πρόσωπα είναι εκείνα που δεν στοχεύουν στη διανομή κερδών στα μέλη τους, όπως ορίζεται στο καταστατικό τους, ή εκείνα που ασχολούνται με δραστηριότητες για το κοινό καλό. Τα μη επιχειρηματικά νομικά πρόσωπα δεν απαγορεύεται να αποκτούν κέρδη, αλλά χρησιμοποιούν τα κέρδη που αποκτούν όχι για να τα διανείμουν στα μέλη τους, αλλά για κοινωφελείς δραστηριότητες ή για την επίτευξη των στόχων του οργανισμού. Για παράδειγμα, οι οργανισμοί NPO (Ειδικοί Μη Κερδοσκοπικοί Οργανισμοί), οι γενικές εταιρείες, οι γενικές ιδρύματα, οι κοινωφελείς εταιρείες και ιδρύματα, οι κοινωνικές πρόνοιες και οι εκπαιδευτικοί οργανισμοί ανήκουν σε αυτή την κατηγορία. Οι γενικές εταιρείες δεν έχουν περιορισμούς στο περιεχόμενο των επιχειρήσεων τους και μπορούν να διεξάγουν επιχειρηματικές δραστηριότητες, αλλά δεν επιτρέπεται η διανομή των πλεονασμάτων κερδών.

Επιτρέπεται στα μη επιχειρηματικά νομικά πρόσωπα να αποκτούν κέρδη και είναι δυνατόν να πληρώνουν τους υπαλλήλους τους από τα έσοδα των δραστηριοτήτων τους. Αυτό διαφέρει από την εικόνα που μπορεί να έχουν οι ξένοι αναγνώστες για τον όρο “μη κερδοσκοπικός”, ο οποίος συχνά συνδέεται με την απουσία κάθε είδους εμπορικής δραστηριότητας. Τα μη επιχειρηματικά νομικά πρόσωπα στην Ιαπωνία επιτρέπεται να διεξάγουν ποικίλες επιχειρηματικές δραστηριότητες για την επίτευξη των στόχων τους και να αποκτούν κέρδη. Το σημαντικό είναι ότι αυτά τα κέρδη δεν διανέμονται στα μέλη, αλλά επανεπενδύονται για τους σκοπούς του οργανισμού. Αυτή η κατανόηση μπορεί να βοηθήσει τις διεθνείς εταιρείες να εξετάσουν τη συνεργασία με Ιαπωνικές μη κερδοσκοπικές οργανώσεις (Japanese Non-Profit Organizations) ή να συμμετέχουν σε κοινωνικές δραστηριότητες, επεκτείνοντας το δυναμικό τους για συνεργασία.

Νομική Προσωπικότητα Εταιρειών στην Ιαπωνία

Η νομική προσωπικότητα αναφέρεται στην ικανότητα μιας εταιρείας να αποκτά ανεξάρτητα δικαιώματα και υποχρεώσεις, βάσει των νομικών διατάξεων. Στην Ιαπωνία, οι εταιρείες ορίζονται ως “νομικά πρόσωπα” σύμφωνα με το Άρθρο 3 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου (Japanese Corporate Law).  

Με την παροχή της νομικής προσωπικότητας, οι εταιρείες θεωρούνται ξεχωριστές οντότητες από τα φυσικά πρόσωπα (ατομικούς επενδυτές). Για παράδειγμα, τα χρέη μιας εταιρείας είναι αποκλειστική ευθύνη της εταιρείας και οι μέτοχοι δεν έχουν καταρχήν υποχρέωση αποπληρωμής. Το Άρθρο 104 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου καθορίζει σαφώς ότι η ευθύνη των μετόχων περιορίζεται στο ποσό της αξίας των μετοχών που κατέχουν. Αυτό σημαίνει ότι η εταιρεία έχει την ικανότητα να συνάπτει συμβάσεις, να κατέχει περιουσία και να είναι μέρος σε δικαστικές διαδικασίες με το δικό της όνομα.

Ένα από τα πιο σημαντικά αποτελέσματα της αναγνώρισης της νομικής προσωπικότητας είναι η περιορισμένη ευθύνη των μετόχων. Αυτή η αρχή εγγυάται ότι οι επενδυτές δεν φέρουν ευθύνη πέραν του ποσού που έχουν επενδύσει στην εταιρεία, προωθώντας τις επενδύσεις στις επιχειρήσεις και ενισχύοντας την οικονομική δραστηριότητα. Αν οι μέτοχοι είχαν απεριόριστη ευθύνη για τα χρέη της εταιρείας, οι ατομικοί επενδυτές θα δίσταζαν να εκθέσουν όλη τους την περιουσία στους επιχειρηματικούς κινδύνους της εταιρείας, κάτι που θα εμπόδιζε σημαντικά τη συγκέντρωση κεφαλαίων και την καινοτομία. Η σαφής διατύπωση της περιορισμένης ευθύνης στον Ιαπωνικό Εταιρικό Νόμο προσφέρει μεγάλη ασφάλεια στους διεθνείς επενδυτές και τους επιχειρηματίες, αποτελώντας έναν καταλύτη για τις άμεσες επενδύσεις και την είσοδο στην Ιαπωνική αγορά.

Εταιρική Συλλογικότητα στην Ιαπωνία

Η έννοια της εταιρικής συλλογικότητας αναφέρεται στη φύση μιας εταιρείας ως οργανισμού που συγκροτείται από ανθρώπους που συνέρχονται για έναν συγκεκριμένο σκοπό. Η εταιρεία λειτουργεί ως συλλογικότητα των μελών της, δηλαδή των εργαζομένων και των μετόχων.

Σύμφωνα με τον Ιαπωνικό Νόμο των Εταιρειών, επιτρέπεται η ύπαρξη της “ενιαίας εταιρείας”, δηλαδή μιας εταιρείας με μόνο έναν μέτοχο, εκτός από τις εταιρείες που βασίζονται σε μερίδια (εξαιρουμένων των εταιρειών προσωπικής ευθύνης). Θεωρητικά, η έννοια της συλλογικότητας προϋποθέτει την ένωση πολλαπλών ατόμων, αλλά στην Ιαπωνική νομική ερμηνεία, μια ενιαία εταιρεία θεωρείται “δυνητικά συλλογική” επειδή πάντα υπάρχει η δυνατότητα να αποκτήσει περισσότερα μέλη.

Η αποδοχή της “ενιαίας εταιρείας” δείχνει ότι το Ιαπωνικό νομικό σύστημα προτιμά τις πρακτικές ανάγκες των επιχειρήσεων έναντι των αυστηρών θεωρητικών ορισμών. Αυτό επιτρέπει στους επιχειρηματίες να ιδρύουν μια εταιρεία χωρίς να χρειάζεται να βρουν πολλούς συνιδρυτές ή μετόχους, απολαμβάνοντας τα πλεονεκτήματα της νομικής προσωπικότητας και της περιορισμένης ευθύνης. Αυτή η ευελιξία αποτελεί σημαντικό πλεονέκτημα για τους διεθνείς επιχειρηματίες και απλοποιεί τη διαδικασία ίδρυσης ανεξάρτητων επιχειρήσεων ή πλήρως θυγατρικών εταιρειών στην Ιαπωνία.

Ενώ οι εταιρείες διαθέτουν νομική προσωπικότητα, υπάρχουν επίσης οργανισμοί που αναφέρονται ως “συλλογικότητες χωρίς δικαιώματα”, οι οποίες διαθέτουν οργανωτική δομή, λειτουργούν με βάση την αρχή της πλειοψηφίας και συνεχίζουν να υφίστανται παρά την αλλαγή των μελών τους, αλλά δεν έχουν νομική προσωπικότητα σύμφωνα με τον Ιαπωνικό Αστικό Κώδικα ή άλλες νομοθεσίες. Ως εκ τούτου, αυτές οι συλλογικότητες δεν μπορούν να είναι μέρος συμβάσεων και η περιουσία τους θεωρείται κοινή ιδιοκτησία των μελών τους. Αντίθετα, οι εταιρείες με νομική προσωπικότητα μπορούν να συνάπτουν συμβάσεις και να κατέχουν περιουσία υπό το όνομά τους.

Η Νομική Ικανότητα των Εταιρειών στην Ιαπωνία

Η νομική ικανότητα μιας εταιρείας αναφέρεται στην εξουσία της να αποκτά νομικά δικαιώματα και να αναλαμβάνει υποχρεώσεις. Ως νομικό πρόσωπο, μια εταιρεία στην Ιαπωνία διαθέτει αυτή την ικανότητα εντός των ορίων του σκοπού της.

Η Σημασία της Νομικής Ικανότητας στο Ιαπωνικό Δίκαιο

Η νομική ικανότητα αναφέρεται στην ικανότητα να είναι κάποιος υποκείμενο δικαιωμάτων και υποχρεώσεων στο πλαίσιο του νόμου. Οι φυσικά πρόσωπα (άνθρωποι) διαθέτουν νομική ικανότητα από τη γέννησή τους (σύμφωνα με το Άρθρο 3, Παράγραφος 1 του Ιαπωνικού Αστικού Κώδικα), ενώ τα νομικά πρόσωπα αποκτούν νομική ικανότητα μέσω της ίδρυσής τους σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου.

Το Άρθρο 34 του Ιαπωνικού Αστικού Κώδικα ορίζει ότι “τα νομικά πρόσωπα διαθέτουν δικαιώματα και φέρουν υποχρεώσεις εντός των ορίων των σκοπών που καθορίζονται από τις νομικές διατάξεις και το καταστατικό ή άλλες βασικές συμβάσεις”. Αυτή η διάταξη αποτελεί ένα γενικό αρχή που εφαρμόζεται και στις εταιρείες, καθορίζοντας τη βάση για το εύρος των νομικών πράξεων μιας εταιρείας.

Αν και το κύριο θέμα αυτού του άρθρου είναι ο Ιαπωνικός Νόμος Εταιρειών, είναι αξιοσημείωτο ότι ο Ιαπωνικός Αστικός Κώδικας αναφέρεται επανειλημμένα κατά την εξήγηση βασικών εννοιών όπως η νομική ικανότητα των εταιρειών. Αυτό δείχνει ότι ο Ιαπωνικός Νόμος Εταιρειών έχει κατασκευαστεί πάνω στις γενικές αρχές που ορίζονται για τα νομικά πρόσωπα στον Αστικό Κώδικα. Ο Αστικός Κώδικας παρέχει το βασικό πλαίσιο για όλα τα νομικά πρόσωπα, όπως η απόκτηση της νομικής προσωπικότητας και το εύρος της νομικής ικανότητας, ενώ ο Νόμος Εταιρειών προσθέτει ειδικότερες διατάξεις που αφορούν την οργάνωση και τη λειτουργία των εταιρειών ως κερδοσκοπικά νομικά πρόσωπα. Η κατανόηση αυτής της σχέσης είναι ουσιώδης για την αντίληψη της αλληλεξάρτησης του συνόλου του Ιαπωνικού νομικού συστήματος και αποτελεί πολύτιμο εργαλείο για τους διεθνείς νομικούς ειδικούς που επιθυμούν να κατανοήσουν σε βάθος τον Ιαπωνικό Νόμο Εταιρειών.

Το Εύρος και οι Περιορισμοί της Νομικής Ικανότητας των Εταιρειών στην Ιαπωνία

Οι εταιρείες στην Ιαπωνία διαθέτουν ευρύ φάσμα νομικής ικανότητας, αλλά λόγω της φύσης τους, υπόκεινται σε ορισμένους περιορισμούς βάσει νομοθεσίας ή των σκοπών τους.

Περιορισμοί λόγω της φύσης τους

Οι εταιρείες, διαφέροντας από τα φυσικά πρόσωπα, δεν μπορούν να απολαμβάνουν δικαιώματα που αφορούν το σώμα και τη ζωή, όπως τα προσωπικά δικαιώματα ή τα δικαιώματα που προκύπτουν από τον οικογενειακό νόμο (για παράδειγμα, το δικαίωμα στη ζωή, την επιμέλεια των παιδιών, την υποχρέωση συντήρησης κ.ά.). Ωστόσο, αναγνωρίζονται δικαιώματα που αφορούν το εμπορικό σήμα και την τιμή ή την πίστη της εταιρείας. Οι εταιρείες μπορούν να αναζητήσουν νομική προστασία εάν η τιμή ή η πίστη τους πληγεί.

Περιορισμοί λόγω νομοθεσίας

Η νομική ικανότητα των εταιρειών μπορεί να περιοριστεί από συγκεκριμένες διατάξεις του νόμου. Για παράδειγμα, όταν μια εταιρεία διαλύεται ή χρεοκοπεί, η νομική της ικανότητα περιορίζεται μόνο στον σκοπό της εκκαθάρισης. Αυτό συμβαίνει επειδή ο σκοπός της εταιρείας μετατρέπεται από την επιχειρηματική δραστηριότητα στη διαχείριση της περιουσίας και την εξόφληση των χρεών, όπως ορίζεται στο άρθρο 476 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου και στο άρθρο 35 του Ιαπωνικού Νόμου Πτώχευσης.

Περιορισμοί λόγω σκοπού

Οι εταιρείες στην Ιαπωνία ιδρύονται για συγκεκριμένους σκοπούς που ορίζονται στο καταστατικό τους, και έτσι η νομική τους ικανότητα περιορίζεται μόνο στο πλαίσιο αυτών των σκοπών. Αυτή η αρχή θεωρείται ότι εξυπηρετεί την προστασία των επενδυτών και των πιστωτών. Ο σκοπός της εταιρείας καταγράφεται στο καταστατικό και δημοσιεύεται μέσω της εγγραφής, παρέχοντας το πλεονέκτημα στους τρίτους να κατανοούν σε έναν βαθμό το πεδίο δραστηριότητας της εταιρείας.

Ωστόσο, η Ιαπωνική νομολογία ερμηνεύει το “εύρος του σκοπού” ευρύτερα και ελαστικά. Πράξεις που δεν αναφέρονται στο καταστατικό αλλά είναι απαραίτητες ή ωφέλιμες για την επίτευξη του σκοπού της εταιρείας, θεωρούνται ότι εμπίπτουν στο εύρος του καθορισμένου σκοπού. Αυτό συμβαίνει επειδή η αυστηρή περιοριστική ερμηνεία του σκοπού θα οδηγούσε σε αύξηση των περιπτώσεων όπου οι συναλλαγές εκτός σκοπού θα κηρύσσονταν άκυρες, βλάπτοντας την ασφάλεια των συναλλαγών.

Μια περίπτωση που δείχνει αυτή την ευρεία ερμηνεία είναι η απόφαση του Ανώτατου Δικαστηρίου της 15ης Φεβρουαρίου 1952, η οποία έθεσε το κριτήριο για το αν μια πράξη είναι απαραίτητη για την επίτευξη του σκοπού της εταιρείας, βασιζόμενη στο αν θα μπορούσε να θεωρηθεί αντικειμενικά και αφηρημένα απαραίτητη. Επίσης, σχετικά με τις πολιτικές δωρεές των εταιρειών, η απόφαση του Ανώτατου Δικαστηρίου της 24ης Ιουνίου 1970 κατέληξε ότι αυτές εμπίπτουν στο εύρος της νομικής ικανότητας, εφόσον είναι απαραίτητες ή ωφέλιμες για την επίτευξη του σκοπού της εταιρείας. Ωστόσο, εάν το ποσό της πολιτικής δωρεάς δεν είναι λογικό, μπορεί να προκύψει ευθύνη αποζημίωσης για τους διευθυντές βάσει παράβασης των καθηκόντων της επιμέλειας και της πίστης.

Έτσι, τα Ιαπωνικά δικαστήρια κατά τον καθορισμό του εύρους της νομικής ικανότητας των εταιρειών, λαμβάνουν υπόψη όχι μόνο τις τυπικές διατάξεις του καταστατικού αλλά και την πραγματική ανάγκη της επιχειρηματικής δραστηριότητας και την ασφάλεια των συναλλαγών. Αυτή η δικαστική προσέγγιση μειώνει τον κίνδυνο για τους τρίτους ότι μια συναλλαγή θα κηρυχθεί άκυρη επειδή είναι «εκτός σκοπού», παρέχοντας ένα πιο προβλέψιμο επιχειρηματικό περιβάλλον. Αυτό επιτρέπει στις επιχειρήσεις να αναπτύσσονται πιο ευέλικτα και να ενισχύεται η δυναμική της αγοράς. Ταυτόχρονα, αυτή η ευελιξία αυξάνει τη σημασία της κατάλληλης λειτουργίας της εσωτερικής διακυβέρνησης της εταιρείας και της πιστής εκτέλεσης των καθηκόντων των διευθυντών προς όφελος των μετόχων.

Η Αρχή της Απόρριψης της Νομικής Προσωπικότητας στο Ιαπωνικό Δίκαιο

Η αρχή της απόρριψης της νομικής προσωπικότητας εφαρμόζεται σε εξαιρετικές περιπτώσεις στην Ιαπωνία, όταν η τυπική ανεξαρτησία μιας εταιρείας αντιβαίνει στις αρχές της δικαιοσύνης και της ισορροπίας. Σε αυτές τις περιπτώσεις, η νομική προσωπικότητα της εταιρείας μπορεί να απορριφθεί περιορισμένα σε συγκεκριμένες νομικές σχέσεις, ενώνοντας την εταιρεία με τα πρόσωπα που βρίσκονται πίσω από αυτήν (μετόχους ή διαχειριστές) για την ισόρροπη επίλυση της υπόθεσης.

Η Σημασία της Αρχής Απόρριψης της Νομικής Προσωπικότητας Σύμφωνα με το Ιαπωνικό Δίκαιο

Αυτή η αρχή δεν αποσκοπεί στην πλήρη αφαίρεση της νομικής προσωπικότητας, όπως συμβαίνει με τις εντολές διάλυσης εταιρειών ή την ακύρωση της άδειας ίδρυσης. Αντίθετα, ενώ αναγνωρίζει την ύπαρξη της εταιρείας ως νομικού προσώπου, σε συγκεκριμένες περιπτώσεις αφαιρεί το “πέπλο” της νομικής προσωπικότητας, επιτρέποντας την απόδοση ευθύνης στα πραγματικά υποκείμενα (άτομα ή άλλα νομικά πρόσωπα) που βρίσκονται πίσω από αυτό.

Η βάση αυτής της αρχής έχει αναγνωριστεί στη νομολογία και τη διδακτική, και συχνά η “αρχή της καλής πίστης” που ορίζεται στο άρθρο 1, παράγραφος 3 του Ιαπωνικού Αστικού Κώδικα αποτελεί τη νομική της βάση. Η αρχή της καλής πίστης απαιτεί την άσκηση δικαιωμάτων και την εκπλήρωση υποχρεώσεων με ειλικρίνεια και σύμφωνα με την καλή πίστη.

Η πρωτοποριακή απόφαση που για πρώτη φορά επιβεβαίωσε ρητά την αρχή απόρριψης της νομικής προσωπικότητας ήταν από το Ανώτατο Δικαστήριο στις 27 Φεβρουαρίου 1969 (Showa 44). Η απόφαση αυτή δήλωσε ότι η χορήγηση νομικής προσωπικότητας σε κοινωνικά υπάρχοντα σώματα βασίζεται σε νομοθετική πολιτική που αξιολογεί την αξία τους και γίνεται με νομική τεχνική όταν αναγνωρίζεται ότι αξίζουν να εκφραστούν ως δικαιούχοι δικαιωμάτων. Και συνέχισε λέγοντας ότι “σε περιπτώσεις όπου η νομική προσωπικότητα δεν είναι τίποτα περισσότερο από μια κενή φόρμα ή όταν καταχράται για την αποφυγή εφαρμογής του νόμου, δεν θα έπρεπε να αναγνωρίζεται η νομική προσωπικότητα, καθώς αυτό θα ήταν αντίθετο με τους πρωταρχικούς σκοπούς της, και θα πρέπει να απορρίπτεται όταν απαιτείται.”

Αυτή η απόφαση του Ανώτατου Δικαστηρίου καταδεικνύει σαφώς ότι το Ιαπωνικό νομικό σύστημα δεν εφαρμόζει αυστηρά τη νομική μορφή της νομικής προσωπικότητας, αλλά επιδιώκει την προώθηση των αρχών της δικαιοσύνης και της ισονομίας. Η ανεξάρτητη νομική προσωπικότητα μιας εταιρείας είναι ένα ουσιαστικό θεμέλιο για την ανάπτυξη των επιχειρήσεων, αλλά όταν αυτή χρησιμοποιείται για άδικους σκοπούς ή γίνεται μια κενή φόρμα χωρίς ουσία, τότε η διατήρηση της τυπικής ανεξαρτησίας της μπορεί να υπονομεύσει την κοινωνική δικαιοσύνη. Αυτή η αρχή αποτελεί ένα σημαντικό ασφαλιστικό μέτρο για τους διεθνείς φορείς που συναλλάσσονται με Ιαπωνικές εταιρείες. Ειδικότερα, ακόμη και όταν η δομή ή η συμπεριφορά μιας εταιρείας φαίνεται δόλια ή σαν να προσπαθεί να αποφύγει τις υποχρεώσεις της, τα δικαστήρια έχουν τα μέσα να εντοπίσουν τους πραγματικούς υπεύθυνους πίσω από τη νομική προσωπικότητα. Αυτό συμβάλλει στην ενίσχυση της αξιοπιστίας και της δικαιοσύνης στις διεθνείς συναλλαγές.

Κριτήρια Εφαρμογής

Η αρχή απόρριψης της νομικής προσωπικότητας εφαρμόζεται κυρίως σε δύο τυπικές περιπτώσεις.

Εκφυλισμός της Νομικής Προσωπικότητας

Όταν η νομική προσωπικότητα αποτελεί απλώς μια άνευ ουσίας φόρμα, σημαίνει ότι, παρόλο που η εταιρεία υπάρχει τυπικά, ουσιαστικά έχει χάσει την ανεξαρτησία της και θεωρείται ως ενιαίο σώμα με τα πρόσωπα ή άλλες εταιρείες που βρίσκονται πίσω από αυτήν. Συγκεκριμένα, περιλαμβάνονται περιπτώσεις όπως η μη διεξαγωγή γενικών συνελεύσεων των μετόχων ή συνεδριάσεων του διοικητικού συμβουλίου, η παράνομη μη έκδοση μετοχών, η έλλειψη καταχωρήσεων στα βιβλία ή διαχωρισμού των λογιστικών κατηγοριών, καθώς και η σύγχυση των επιχειρηματικών ή περιουσιακών στοιχείων. Για παράδειγμα, αν ένας μέτοχος είναι ο μόνος πρόεδρος και αυτός συγχέει την περιουσία της εταιρείας με την προσωπική του περιουσία, τότε αυτή η περίπτωση ανήκει σε αυτή την κατηγορία.

Ως παράδειγμα εκφυλισμού, υπάρχει η απόφαση του Δικαστηρίου του Τόκιο της 29ης Οκτωβρίου 1990 (1990). Σε αυτή την υπόθεση, η αρχή απόρριψης της νομικής προσωπικότητας εφαρμόστηκε σε μια εταιρεία που θεωρήθηκε εκφυλισμένη, και εγκρίθηκε η αίτηση για είσπραξη οφειλών από τον πραγματικό ιδιοκτήτη. Αυτό ήταν το αποτέλεσμα της διαπίστωσης ότι πίσω από την τυπική νομική προσωπικότητα υπήρχε μια πραγματική ατομική επιχείρηση και ότι η διάκριση μεταξύ τους ουσιαστικά δεν είχε νόημα.

Κατάχρηση της Νομικής Προσωπικότητας

Αναφέρεται στην περίπτωση όπου η νομική προσωπικότητα χρησιμοποιείται για να αποφευχθεί η εφαρμογή του νόμου ή για άδικους σκοπούς. Αυτό συμβαίνει όταν μια εταιρεία χρησιμοποιεί αυθαίρετα την ανεξάρτητη νομική της προσωπικότητα για να αποφύγει τις συμβατικές ή νομικές της υποχρεώσεις.

Ένα τυπικό παράδειγμα είναι όταν μια εταιρεία με μεγάλα χρέη δημιουργεί μια νέα εταιρεία για να αποφύγει την εκτέλεση από τους πιστωτές της παλιάς εταιρείας, μεταφέροντας την επιχείρηση και την περιουσία της στη νέα εταιρεία. Σε τέτοιες περιπτώσεις, είναι πιθανό να κριθεί ότι η παλιά και η νέα εταιρεία φέρουν την ίδια ευθύνη.

Σχετικά με τα παραδείγματα αποφάσεων, η απόφαση του Ανώτατου Δικαστηρίου της 9ης Μαρτίου 1972 (1972) αναφέρει ότι μπορεί να εφαρμοστεί η αρχή απόρριψης της νομικής προσωπικότητας και να θεωρηθεί έγκυρη η μεταβίβαση εταιρικών περιουσιακών στοιχείων από μη εκπρόσωπο της εταιρείας μέτοχο. Επιπλέον, η απόφαση του Ανώτατου Δικαστηρίου του Οσάκα της 28ης Ιουλίου 2000 (2000) υποδηλώνει ότι, σε περιπτώσεις όπου μια εταιρεία με μεγάλα χρέη μεταβιβάζει την επιχείρησή της σε μια νέα εταιρεία που έχει δημιουργηθεί για να αποφύγει την εκτέλεση από τους πιστωτές της παλιάς εταιρείας, τότε είναι πιθανό να κριθεί ότι και οι δύο εταιρείες φέρουν την ίδια ευθύνη. Τέλος, η απόφαση του Δικαστηρίου του Τόκιο της 10ης Δεκεμβρίου 2009 (2009) αναγνώρισε την ευθύνη της νέας εταιρείας για την πληρωμή των οφειλόμενων μισθών των εργαζομένων, οι οποίοι είχαν συσσωρευτεί και δεν είχαν καταβληθεί από την παλιά εταιρεία που είχε πτωχεύσει και είχε μεταβιβάσει τα δικαιώματα εκμετάλλευσης στη νέα εταιρεία.

Παρόλο που ο «Εκφυλισμός» και η «Κατάχρηση» περιγράφονται ως διαφορετικές κατηγορίες, στην πράξη τα όρια μεταξύ τους μπορεί να γίνουν ασαφή. Για παράδειγμα, η κατάχρηση της νομικής προσωπικότητας με σκοπό την απαλλαγή από χρέη μπορεί να συνοδεύεται από σημάδια εκφυλισμού, όπως η σύγχυση περιουσιακών στοιχείων ή η μη διεξαγωγή συνεδριάσεων. Τα δικαστήρια βασίζονται στις αρχές της δικαιοσύνης και της ισορροπίας για να λάβουν αποφάσεις, λαμβάνοντας υπόψη τα συγκεκριμένα γεγονότα κάθε υπόθεσης συνολικά. Αυτό υπογραμμίζει τη σημασία για τις εταιρείες που διεξάγουν διεθνείς επιχειρήσεις και τους νομικούς τους συμβούλους να διατηρούν αυστηρή εταιρική διακυβέρνηση και σαφή διαχωρισμό των περιουσιακών στοιχείων, όχι μόνο στην τυπική νομική δομή αλλά και στην πραγματική λειτουργία τους. Ιδιαίτερα κατά τη διάρκεια εξαγορών και επιχειρηματικών αναδιαρθρώσεων, απαιτούνται διαδικασίες με υψηλό βαθμό διαφάνειας, ώστε να μην θεωρηθεί ότι υπάρχει πρόθεση μεταφοράς ή αποφυγής χρεών.

Νομικές Συνέπειες

Όταν εφαρμόζεται η αρχή απόρριψης της νομικής προσωπικότητας σε ένα συγκεκριμένο νομικό πλαίσιο στην Ιαπωνία, η διάκριση μεταξύ της εταιρείας και των πίσω από αυτήν κυρίαρχων φορέων (είτε πρόσωπα είτε άλλες εταιρείες) αρνείται. Ως αποτέλεσμα, οι αντισυμβαλλόμενοι της εταιρείας μπορούν να αγνοήσουν τη νομική προσωπικότητα της εταιρείας και να θεωρήσουν τις συναλλαγές που έγιναν εξ ονόματός της ως πράξεις των προσώπων που βρίσκονται πίσω από αυτήν, και να αναζητήσουν την ευθύνη τους. Αντίστροφα, είναι επίσης δυνατόν να επεκταθούν οι συνέπειες συμβάσεων που έχουν συναφθεί με τους κυρίαρχους φορείς στην εταιρεία. Αυτή η αρχή παίζει έναν σημαντικό ρόλο στην εξασφάλιση της ασφάλειας των συναλλαγών και στην πρόληψη αδίκων αποτελεσμάτων.

Συνοπτικά

Η φύση των εταιρειών κάτω από τον Ιαπωνικό Εταιρικό Νόμο (επικερδής χαρακτήρας, νομική προσωπικότητα, συνδικαλιστικός χαρακτήρας), η ικανότητα απόκτησης δικαιωμάτων και η θεωρία αρνησικυρίας της νομικής προσωπικότητας αποτελούν ένα απαραίτητο νομικό θεμέλιο για την ανάπτυξη επιχειρήσεων στην Ιαπωνία. Η βαθιά κατανόηση αυτών των εννοιών είναι ζωτικής σημασίας για τη διαχείριση νομικών κινδύνων και τη διαμόρφωση κατάλληλων επιχειρηματικών στρατηγικών. Η κατανόηση της σημασίας της ανεξάρτητης νομικής προσωπικότητας μιας εταιρείας, του εύρους και των περιορισμών της ικανότητάς της να αποκτά δικαιώματα, καθώς και των προϋποθέσεων και των συνεπειών της εξαιρετικής περίπτωσης αρνησικυρίας της νομικής προσωπικότητας, είναι απαραίτητη για την αποφυγή απρόβλεπτων νομικών διαφορών και τη διασφάλιση της σταθερότητας της επιχείρησης.

Το νομικό φιρμά Monolis Law Firm, με εξειδίκευση στον Ιαπωνικό Εταιρικό Νόμο, έχει υποστηρίξει τα εταιρικά νομικά θέματα πολλών πελατών, από κορυφαίες εισηγμένες εταιρείες έως αναδυόμενα startups στην Ιαπωνία, με περισσότερες από 1639 εταιρείες στο ενεργητικό της. Έχει ιδιαίτερη δύναμη στην υποστήριξη νομικών θεμάτων εταιρειών στον τομέα της πληροφορικής και των startups. Επιπλέον, στο γραφείο μας εργάζονται πολλοί δικηγόροι που μιλούν αγγλικά και έχουν προσόντα από ξένες χώρες, όπως την Καλιφόρνια, προσφέροντας υψηλής ποιότητας νομικές υπηρεσίες σε πελάτες από όλο τον κόσμο μέσω ενός διεθνούς δικτύου. Είμαστε σε θέση να προσφέρουμε πρακτική και στρατηγική υποστήριξη για κάθε νομική πρόκληση που συνδέεται με την ανάπτυξη επιχειρήσεων στην Ιαπωνία, όχι μόνο σε θέματα που αφορούν τη νομική φύση και την ικανότητα απόκτησης δικαιωμάτων των εταιρειών και την αρνησικυρία της νομικής προσωπικότητας, αλλά και σε ένα ευρύ φάσμα άλλων νομικών ζητημάτων. Επικοινωνήστε μαζί μας για οποιαδήποτε απορία.