Η διάλυση εταιρειών στο ιαπωνικό εταιρικό δίκαιο: Εξήγηση της σημασίας και της διαδικασίας

Στον κύκλο ζωής μιας εταιρείας, η «διάλυση» αποτελεί ένα από τα τελικά στάδια. Αυτή η διαδικασία σηματοδοτεί την επίσημη λήξη των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων μιας εταιρείας και την κατάργηση της νομικής της προσωπικότητας στο πλαίσιο του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου. Ωστόσο, ο όρος «διάλυση» συχνά συγχέεται με την «πτώχευση». Η σαφής διάκριση αυτών των δύο εννοιών είναι ζωτικής σημασίας για την κατανόηση του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου και για τη λήψη σωστών διοικητικών αποφάσεων. Ενώ η πτώχευση αναφέρεται κυρίως σε καταστάσεις οικονομικής ανεπάρκειας, όπως η υπερχρέωση, η διάλυση καλύπτει πιο ευρύ φάσμα λόγων. Για παράδειγμα, μπορεί να περιλαμβάνει την επίτευξη του επιχειρηματικού σκοπού, την αυτοβούλη τερματισμό της επιχείρησης λόγω έλλειψης διαδόχου ή ακόμα και τη στρατηγική επιλογή διάλυσης από μια οικονομικά υγιή εταιρεία ως μέρος μιας αναδιάρθρωσης. Επομένως, η διάλυση δεν σημαίνει απαραίτητα αποτυχία στη διοίκηση, αλλά μπορεί να αποτελέσει μέρος ενός προσχεδιασμένου εταιρικού στρατηγικού σχεδίου. Όταν μια εταιρεία διαλύεται, χάνει την ικανότητα να συνεχίσει τις κανονικές επιχειρηματικές δραστηριότητες και μεταβαίνει στο στάδιο της «εκκαθάρισης». Η διαδικασία εκκαθάρισης περιλαμβάνει τη μετατροπή των εταιρικών περιουσιακών στοιχείων σε μετρητά, την εξόφληση των χρεών και τη διανομή των υπολειπόμενων περιουσιακών στοιχείων στους μετόχους. Σε αυτό το άρθρο, θα εστιάσουμε στη διάλυση των εταιρειών στο πλαίσιο του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου, εξετάζοντας τη νομική της σημασία, τους νόμιμους λόγους διάλυσης που ορίζει ο νόμος, το ειδικό σύστημα της «υποθετικής διάλυσης» που εφαρμόζεται σε εταιρείες που δεν έχουν δραστηριότητα για μακρά περίοδο, καθώς και τη διαδικασία «συνέχισης της εταιρείας», η οποία επιτρέπει σε μια ήδη διαλυμένη εταιρεία να επανέλθει σε κατάσταση που μπορεί να συνεχίσει τις επιχειρηματικές της δραστηριότητες, με βάση συγκεκριμένες νομοθεσίες και δικαστικές αποφάσεις.

Τι Σημαίνει η Διάλυση μιας Εταιρείας Κάτω από το Ιαπωνικό Εταιρικό Δίκαιο

Στο ιαπωνικό εταιρικό δίκαιο, η «διάλυση» μιας εταιρείας αναφέρεται στο νομικό γεγονός που οδηγεί μια μετοχική εταιρεία να σταματήσει τις εμπορικές της δραστηριότητες με σκοπό το κέρδος και να εισέλθει σε διαδικασίες εκκαθάρισης για την τακτοποίηση των νομικών της σχέσεων. Ένα σημαντικό σημείο είναι ότι η διάλυση δεν οδηγεί αμέσως στην εξαφάνιση της νομικής προσωπικότητας της εταιρείας. Μια εταιρεία που έχει διαλυθεί γίνεται από εκείνη τη στιγμή μια «εταιρεία εκκαθάρισης» και συνεχίζει να υφίσταται μόνο εντός των ορίων του σκοπού της εκκαθάρισης. Αυτό σημαίνει ότι η εταιρεία χάνει τη θέση της ως «συνεχιζόμενη επιχείρηση» που δραστηριοποιείται εμπορικά και μετατρέπεται σε μια ειδική μορφή ύπαρξης για να διεκπεραιώσει τις νομικές της υποθέσεις.

Αυτή η μετάβαση φέρνει θεμελιώδεις αλλαγές στις ευθύνες και τα καθήκοντα της διοίκησης της εταιρείας, ιδιαίτερα των διευθυντών. Οι διευθυντές μιας εταιρείας που λειτουργεί κανονικά έχουν το καθήκον να αυξήσουν την αξία για τους μετόχους και να επεκτείνουν την επιχείρηση. Ωστόσο, όταν μια εταιρεία διαλύεται και εισέρχεται στη φάση της εκκαθάρισης, το κύριο καθήκον τους μετατρέπεται στη δίκαιη διαχείριση της περιουσίας της εταιρείας, στην ισότιμη εξόφληση των χρεών προς όλους τους πιστωτές και στην κατανομή της εναπομείνασας περιουσίας στους μετόχους. Η κατανόηση αυτής της μετατροπής των καθηκόντων είναι κρίσιμη για τη διαχείριση των νομικών κινδύνων μετά τη διάλυση. Το άρθρο 475 του ιαπωνικού εταιρικού νόμου ορίζει σαφώς ότι, όταν μια εταιρεία διαλύεται, πρέπει να ξεκινήσει διαδικασίες εκκαθάρισης, εκτός αν έχει εξαφανιστεί μέσω συγχώνευσης ή βρίσκεται σε διαδικασία πτώχευσης. Επομένως, η διάλυση δεν πρέπει να θεωρείται απλώς ως ένας «διακόπτης απενεργοποίησης» των δραστηριοτήτων της εταιρείας, αλλά ως ένας «διακόπτης λειτουργίας» που αλλάζει ριζικά τη νομική της κατάσταση και τα καθήκοντα της διοίκησης.

Τα Αίτια Διάλυσης που Καθορίζονται από τον Ιαπωνικό Νόμο Εταιρειών

Ο Ιαπωνικός Νόμος Εταιρειών περιορίζει και καταλογίζει τα συγκεκριμένα αίτια για τα οποία μια μετοχική εταιρεία μπορεί να διαλυθεί. Σύμφωνα με το άρθρο 471 του Ιαπωνικού Νόμου Εταιρειών, μια μετοχική εταιρεία διαλύεται για τους ακόλουθους λόγους:

• Λήξη της περιόδου διάρκειας που ορίζεται στο καταστατικό
• Εμφάνιση αιτίων διάλυσης που ορίζονται στο καταστατικό
• Απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων
• Συγχώνευση (μόνο στην περίπτωση που η συγκεκριμένη μετοχική εταιρεία παύει να υφίσταται)
• Απόφαση έναρξης διαδικασίας πτώχευσης
• Δικαστική απόφαση διάλυσης

Αυτά τα αίτια μπορούν να χωριστούν σε εκείνα που βασίζονται στη βούληση της εταιρείας και εκείνα που επιβάλλονται λόγω εξωτερικών παραγόντων ή δικαστικών αποφάσεων. Η προκαθορισμένη διάρκεια ύπαρξης ή συγκεκριμένα αίτια διάλυσης στο καταστατικό χρησιμοποιούνται συχνά, ιδιαίτερα από εταιρείες που έχουν σκοπό την εκτέλεση συγκεκριμένων έργων.

Στην πράξη, η πιο συνηθισμένη μέθοδος διάλυσης είναι η “απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων”. Αυτή είναι μια διαδικασία όπου οι μέτοχοι, οι ιδιοκτήτες της εταιρείας, αποφασίζουν με τη δική τους βούληση να τερματίσουν τις επιχειρηματικές δραστηριότητες της εταιρείας. Επειδή η διάλυση μιας εταιρείας αποτελεί μια εξαιρετικά σημαντική απόφαση που αφορά την ύπαρξή της, το άρθρο 309 παράγραφος 2 σημείο 11 του Ιαπωνικού Νόμου Εταιρειών απαιτεί μια πιο αυστηρή “ειδική απόφαση” από την κανονική. Για να είναι έγκυρη μια ειδική απόφαση, απαιτείται καταρχήν η παρουσία μετόχων που διαθέτουν την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου και, επιπλέον, η συγκατάθεση τουλάχιστον δύο τρίτων των ψήφων των παρευρισκόμενων μετόχων.

Η απαίτηση για “περισσότερο από δύο τρίτα” των ψήφων έχει μεγάλη σημασία στη διαχείριση της εταιρικής στρατηγικής. Αυτό σημαίνει ότι ένας μέτοχος που κατέχει περισσότερο από το ένα τρίτο των μετοχών μπορεί να ανακόψει μια απόφαση διάλυσης αν την αντιτάξει. Με άλλα λόγια, ακόμα και ένας μειοψηφικός μέτοχος μπορεί να αποκτήσει ένα είδος πραγματικού δικαιώματος αρνησικυρίας (blocking right) εάν εξασφαλίσει περισσότερο από το ένα τρίτο των μετοχών. Αυτό το στοιχείο αποτελεί μια στρατηγική πτυχή που πρέπει να εξετάζεται προσεκτικά, ιδιαίτερα κατά την ίδρυση κοινοπραξιών (joint ventures) ή στην κεφαλαιακή πολιτική εταιρειών με πολλούς κύριους μετόχους.

Από την Πρακτική των Δικαστηρίων: Αίτηση Διάλυσης Εταιρείας Σύμφωνα με το Ιαπωνικό Δίκαιο

Μεταξύ των λόγων διάλυσης μιας εταιρείας στην Ιαπωνία, υπάρχει μια ιδιαίτερη διαδικασία όπου οι μέτοχοι μπορούν να ζητήσουν από το δικαστήριο τη διάλυση της εταιρείας. Το Άρθρο 833 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου (Japanese Corporate Law) ορίζει ότι μέτοχοι που κατέχουν τουλάχιστον το ένα δέκατο των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου μπορούν να ασκήσουν αγωγή για τη διάλυση της εταιρείας, εάν υπάρχουν «αναπόφευκτοι λόγοι», όπως όταν η εκτέλεση των επιχειρησιακών καθηκόντων είναι σημαντικά δύσκολη και υπάρχει κίνδυνος ανεπανόρθωτης ζημίας για την εταιρεία. Ωστόσο, η απόφαση του δικαστηρίου να διατάξει τη διάλυση της εταιρείας είναι μια πολύ ισχυρή ενέργεια που εξαναγκάζει την εταιρεία να χάσει τη νομική της προσωπικότητα, και γι’ αυτό η απόφαση λαμβάνεται με μεγάλη προσοχή.

Ένα σημαντικό δικαστικό παράδειγμα σε αυτό το θέμα είναι η απόφαση του Τοκυότο Δικαστηρίου (Tokyo District Court) στις 1 Φεβρουαρίου 2016. Η υπόθεση αφορούσε μια οικογενειακή εταιρεία όπου δύο μέτοχοι που κατείχαν από 50% των μετοχών βρίσκονταν σε πλήρη αντιπαράθεση, με αποτέλεσμα να μην είναι δυνατή η εκλογή διευθυντικού συμβουλίου και η λήψη αποφάσεων της εταιρείας να έχει πλήρως σταματήσει. Ένας από τους μετόχους προσέφυγε στη δικαιοσύνη ζητώντας τη διάλυση της εταιρείας για να ξεπεραστεί αυτή η αδιέξοδη κατάσταση.

Το δικαστήριο αναγνώρισε τη σοβαρότητα της αντιπαράθεσης μεταξύ των μετόχων και το γεγονός ότι η γενική συνέλευση και το διευθυντικό συμβούλιο ήταν ανενεργά. Κατέληξε ότι η κατάσταση είχε επιδεινωθεί σε τέτοιο βαθμό που η συνέχιση της εταιρείας ήταν άνευ νοήματος και ότι ήταν αδύνατο να επιλυθεί η κατάσταση με άλλες μεθόδους, όπως η μεταβίβαση μετοχών. Ως εκ τούτου, το δικαστήριο αποφάσισε ότι υπήρχαν «σημαντικές δυσκολίες στην εκτέλεση των επιχειρησιακών καθηκόντων» και «αναπόφευκτοι λόγοι» και εξέδωσε απόφαση για τη διάλυση της εταιρείας.

Το σημαντικό στοιχείο που προκύπτει από αυτή την απόφαση είναι ότι οι δικαστικές εντολές για διάλυση δεν εγκρίνονται απλώς λόγω διαφωνιών μεταξύ των μετόχων ή λόγω αντιπαράθεσης στη διοικητική πολιτική. Το δικαστήριο θεωρεί τη διάλυση ως «το τελευταίο μέσο» και την ενεργοποιεί μόνο όταν η εταιρεία βρίσκεται σε μια σοβαρή και μόνιμη κατάσταση δυσλειτουργίας, όπου η συνέχιση της λειτουργίας της είναι πρακτικά αδύνατη. Επιπλέον, το δικαστήριο εξετάζει εάν η αίτηση διάλυσης αποτελεί κατάχρηση δικαιώματος που ασκείται για να ασκηθεί άδικη πίεση στους άλλους μετόχους. Ως εκ τούτου, οι αγωγές για διάλυση πρέπει να εκλαμβάνονται όχι ως αρχική στρατηγική για την επίλυση διοικητικών διαφορών, αλλά ως τελικό μέσο διευθέτησης μετά την εξάντληση όλων των άλλων διαπραγματευτικών μέσων.

Το Σύστημα Θεωρούμενης Διάλυσης Αδρανών Εταιρειών Κάτω από το Ιαπωνικό Εταιρικό Δίκαιο

Στο ιαπωνικό εταιρικό δίκαιο υπάρχει ένα μοναδικό σύστημα γνωστό ως “θεωρούμενη διάλυση αδρανών εταιρειών”. Αυτό το σύστημα αντιμετωπίζει εταιρείες που δεν έχουν εμφανή επιχειρηματική δραστηριότητα για μακρά περίοδο και δεν έχουν πραγματοποιήσει καμία αλλαγή στο εταιρικό τους μητρώο ως νομικά διαλυμένες. Το άρθρο 472, παράγραφος 1 του ιαπωνικού εταιρικού νόμου ορίζει ως “αδρανείς εταιρείες” εκείνες τις μετοχικές εταιρείες που έχουν περάσει 12 χρόνια από την τελευταία καταχώρηση στο εταιρικό μητρώο.

Οι στόχοι αυτού του συστήματος είναι δύο. Πρώτον, να διατηρηθεί η αξιοπιστία του εταιρικού μητρώου. Η παραμονή εταιρειών χωρίς πραγματική υπόσταση στο μητρώο μπορεί να θέσει σε κίνδυνο την ασφάλεια των εμπορικών συναλλαγών. Δεύτερον, να αποτραπεί η αγορά αδρανών εταιρειών από εγκληματικές οργανώσεις και η χρήση τους σε απάτες και άλλες παράνομες δραστηριότητες. Το Υπουργείο Δικαιοσύνης της Ιαπωνίας διεξάγει τακτικά εργασίες καθαρισμού των αδρανών εταιρειών για να αντιμετωπίσει αυτά τα ζητήματα.

Η διαδικασία αυτή προχωρά αυτόματα και υπό την καθοδήγηση των διοικητικών αρχών. Για παράδειγμα, η διαδικασία καθαρισμού για το έτος 2024 (2024) πραγματοποιήθηκε σύμφωνα με το παρακάτω χρονοδιάγραμμα:

1. Αρχικά, στις 10 Οκτωβρίου 2024, ο Υπουργός Δικαιοσύνης δημοσίευσε μια ανακοίνωση στην επίσημη εφημερίδα.
2. Ταυτόχρονα, τα αρμόδια νομικά γραφεία απέστειλαν ειδοποιήσεις στις καταχωρημένες διευθύνσεις των αδρανών εταιρειών. Ωστόσο, ακόμα και αν αυτές οι ειδοποιήσεις δεν φτάσουν στον προορισμό τους, η διαδικασία δεν σταματά.
3. Οι εταιρείες που λάμβαναν την ειδοποίηση είχαν διορία δύο μηνών, δηλαδή μέχρι τις 10 Δεκεμβρίου 2024, για να υποβάλουν δήλωση ότι “δεν έχουν ακόμη διακόψει την επιχειρηματική τους δραστηριότητα” ή να κάνουν τις απαραίτητες αλλαγές στο μητρώο, όπως αλλαγές στα μέλη του Δ.Σ.
4. Οι εταιρείες που δεν ανταποκρίθηκαν καθόλου εντός αυτής της προθεσμίας θεωρήθηκαν διαλυμένες στις 11 Δεκεμβρίου 2024, και ο καταχωρητής πραγματοποίησε την καταχώρηση διάλυσης από ιδία πρωτοβουλία.

Αυτό το σύστημα ενέχει τον κίνδυνο να χαθούν ακούσια εταιρείες με αξία. Ας φανταστούμε, για παράδειγμα, μια ξένη μητρική εταιρεία που διατηρεί μια θυγατρική στην Ιαπωνία και έχει προσωρινά διακόψει τις επιχειρήσεις της. Ακόμη και αν αυτή η θυγατρική κατέχει πολύτιμα περιουσιακά στοιχεία, όπως ακίνητα ή δικαιώματα πνευματικής ιδιοκτησίας, η αποτυχία να πραγματοποιήσει τις απαιτούμενες αλλαγές στο μητρώο για την ανανέωση των διοικητικών στελεχών (με μέγιστη θητεία 10 ετών) και η πάροδος 12 ετών θα την καταστήσει αυτόματα υποκείμενη στη θεωρούμενη διάλυση. Εφόσον οι ειδοποιήσεις αποστέλλονται στην καταχωρημένη διεύθυνση, εάν αυτή η διεύθυνση είναι παλιά ή δεν διαχειρίζεται πλέον, η μητρική εταιρεία μπορεί να μην συνειδητοποιήσει ότι η θυγατρική της αντιμετωπίζει κίνδυνο διάλυσης μέχρι να ολοκληρωθεί η διαδικασία. Αυτό δείχνει πώς η απλή διοικητική αμέλεια μπορεί να οδηγήσει σε ανεπανόρθωτες συνέπειες, μετατρέποντας την σε μια “διοικητική παγίδα” και υπογραμμίζοντας τη σημασία της διατήρησης της βασικής νομικής συμμόρφωσης από όλες τις εταιρείες, ανεξάρτητα από την κατάσταση των δραστηριοτήτων τους.

Η συνέχιση μιας εταιρείας μετά τη διάλυσή της στην Ιαπωνία

Ακόμη και αν μια εταιρεία έχει διαλυθεί μία φορά, υπό ορισμένες συνθήκες, μπορεί να ανατραπεί αυτή η απόφαση και η εταιρεία να επανέλθει σε κατάσταση ικανή για επανάληψη των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων. Αυτή η διαδικασία αναφέρεται ως “συνέχιση της εταιρείας”. Το Άρθρο 473 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου (Japanese Corporate Law) καθορίζει τις διατάξεις για αυτή τη συνέχιση.

Η συνέχιση μιας εταιρείας εξαρτάται από τον λόγο διάλυσης και μπορεί να διαφέρει ως προς το αν είναι εφικτή ή όχι. Η συνέχιση είναι δυνατή σε περιπτώσεις όπου η διάλυση έχει γίνει λόγω: ① της πλήρωσης της προβλεπόμενης διάρκειας ύπαρξης στο καταστατικό, ② της εμφάνισης λόγων διάλυσης που ορίζονται στο καταστατικό, ③ απόφασης της γενικής συνέλευσης των μετόχων. Επίσης, σε περιπτώσεις όπου μια εταιρεία θεωρείται ότι έχει διαλυθεί λόγω “θεωρούμενης διάλυσης ενός αδρανούς νομικού προσώπου”, επιτρέπεται η συνέχισή της. Σε αυτές τις περιπτώσεις, η εταιρεία μπορεί να συνεχίσει μέσω μιας ειδικής απόφασης της γενικής συνέλευσης των μετόχων (Άρθρο 309, Παράγραφος 2, Σημείο 11 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου), εφόσον αυτό γίνει πριν ολοκληρωθεί η διαδικασία εκκαθάρισης.

Από την άλλη πλευρά, υπάρχουν περιπτώσεις όπου η συνέχιση της εταιρείας δεν είναι επιτρεπτή. Συγκεκριμένα, σε περιπτώσεις διάλυσης λόγω συγχώνευσης, απόφασης για έναρξη διαδικασίας πτώχευσης, ή διαταγής διάλυσης από δικαστήριο, δεν είναι δυνατή η συνέχιση της εταιρείας. Αυτό συμβαίνει επειδή οι λόγοι αυτοί θεωρούνται ως τελικοί και υπερβαίνουν την εταιρική βούληση ή βασίζονται σε δικαστικές αποφάσεις.

Ιδιαίτερη προσοχή απαιτείται στον χρονικό περιορισμό σε περιπτώσεις θεωρούμενης διάλυσης. Μια εταιρεία που θεωρείται ότι έχει διαλυθεί μπορεί να συνεχίσει μόνο εντός τριών ετών από την ημερομηνία που θεωρήθηκε ότι διαλύθηκε. Αυτή η τριετής περίοδος λειτουργεί σαν μια προθεσμία για τη διόρθωση διαχειριστικών παραλείψεων. Εάν δεν αντιληφθεί κανείς την πραγματικότητα της θεωρούμενης διάλυσης για περισσότερο από τρία χρόνια, η ευκαιρία για την αναζωογόνηση της εταιρείας χάνεται για πάντα και η μόνη εναλλακτική που απομένει είναι η ολοκλήρωση της διαδικασίας εκκαθάρισης. Η συνέχιση μιας εταιρείας αποτελεί ένα ισχυρό εργαλείο που επιτρέπει ευέλικτες διοικητικές αποφάσεις, αλλά η χρήση του απαιτεί κατανόηση των σαφών όρων και των χρονικών περιορισμών.

Συνοπτικά

Σύμφωνα με τον Ιαπωνικό Νόμο των Εταιρειών (Japanese Company Law), η πτώχευση και η διάλυση διακρίνονται σαφώς, όπως αναλύθηκε στο παρόν άρθρο. Ενώ η πτώχευση αναφέρεται κυρίως σε καταστάσεις οικονομικής ανεπάρκειας, όπως η υπερχρέωση, η διάλυση μπορεί να πραγματοποιηθεί για διάφορους λόγους, όπως η επίτευξη του επιχειρηματικού σκοπού, η έλλειψη διαδόχου για την αυτόνομη λήξη της επιχείρησης ή ως μέρος μιας αναδιάρθρωσης της οργάνωσης. Η κατανόηση αυτής της διάκρισης είναι σημαντική για την κατανόηση του κύκλου ζωής μιας εταιρείας στο πλαίσιο του Ιαπωνικού Νόμου των Εταιρειών.

Το νομικό μας γραφείο Monolis έχει παράσχει μια πληθώρα νομικών υπηρεσιών που σχετίζονται με τον κύκλο ζωής των εταιρειών, συμπεριλαμβανομένης της διάλυσης που αναλύεται σε αυτό το άρθρο, σε πολλούς πελάτες εντός της Ιαπωνίας. Στο γραφείο μας υπάρχουν ειδικοί που κατέχουν όχι μόνο την Ιαπωνική δικηγορική άδεια αλλά και δικηγορικές άδειες από άλλες χώρες, καθώς και ειδικοί που μιλούν άπταιστα τα Αγγλικά, επιτρέποντάς μας να παρέχουμε υπηρεσίες νομικής υποστήριξης υψηλού επιπέδου χωρίς γλωσσικά εμπόδια, ακόμη και σε διεθνείς υποθέσεις.