Τι είναι το σύστημα ηλεκτρονικής παροχής εγγράφων για τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων; Εξηγούμε τα κύρια σημεία του τροποποιημένου Ιαπωνικού Νόμου για τις Εταιρείες που τέθηκε σε ισχύ το 2022 (Reiwa 4).

Από την 1η Σεπτεμβρίου του 2022 (Ρέιβα 4η έτος), ξεκίνησε το σύστημα ηλεκτρονικής παροχής εγγράφων για τις γενικές συνελεύσεις των μετόχων. Με την εκτέλεση των καθορισμένων διαδικασιών από την εταιρεία, οι μέτοχοι θα μπορούν να προβαίνουν σε προβολή των εγγράφων της γενικής συνέλευσης των μετόχων μέσω της ιστοσελίδας. Αυτό το σύστημα επιτρέπει στους θεσμικούς επενδυτές και άλλους να διαθέτουν επαρκή χρόνο για την εξέταση των προτάσεων των εταιρειών, ενώ οι εταιρείες μπορούν να εξοικονομήσουν το κόστος αποστολής και τον κόπο της διανομής.

Ωστόσο, υπάρχουν σημεία προσοχής στη διαδικασία και στη λειτουργία κατά την εισαγωγή αυτού του συστήματος ηλεκτρονικής παροχής εγγράφων των γενικών συνελεύσεων των μετόχων.

Σε αυτό το άρθρο, θα αναλύσουμε λεπτομερώς τις διαδικασίες που απαιτούνται για την εισαγωγή του συστήματος ηλεκτρονικής παροχής και θα σας ενημερώσουμε για τα σημεία προσοχής μετά την εισαγωγή του. Εάν εξετάζετε την εισαγωγή, σας προτρέπουμε να το λάβετε υπόψη σας.

Τι είναι το σύστημα ηλεκτρονικής παροχής εγγράφων για τη Γενική Συνέλευση Μετόχων

Το σύστημα ηλεκτρονικής παροχής εγγράφων για τη Γενική Συνέλευση Μετόχων είναι μια διαδικασία που επιτρέπει στις εταιρείες να παρέχουν τα έγγραφα της Γενικής Συνέλευσης στους μετόχους τους μέσω δημοσίευσης στην επίσημη ιστοσελίδα τους, αντί της παραδοσιακής υποχρέωσης παροχής εντύπων (Ιαπωνικός Νόμος για τις Εταιρείες, Άρθρο 325-2 Ιαπωνικός Νόμος για τις Εταιρείες, Άρθρο 325-2[ja]). Αυτή η δυνατότητα έγινε εφικτή με την εφαρμογή του αναθεωρημένου Ιαπωνικού Νόμου για τις Εταιρείες στις 1 Σεπτεμβρίου 2022 (Ρέιβα 4).

Με αυτό το σύστημα, οι διευθύνοντες σύμβουλοι δημοσιεύουν τα έγγραφα της Γενικής Συνέλευσης στην ιστοσελίδα της εταιρείας πριν από τη συνέλευση και ενημερώνουν τους μετόχους για τη διεύθυνση της ιστοσελίδας μαζί με την πρόσκληση για τη συνέλευση, θεωρώντας έτσι ότι έχουν παράσχει νόμιμα τα έγγραφα.

Επιπλέον, οι μέτοχοι έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν από την εταιρεία την παροχή των εγγράφων σε έντυπη μορφή.

Το Παρασκήνιο του Συστήματος Ηλεκτρονικής Παροχής Εγγράφων της Γενικής Συνέλευσης Μετόχων

Η εφαρμογή αυτού του συστήματος οφείλεται σε παράγοντες όπως η συγκέντρωση των περιόδων των Γενικών Συνελεύσεων των Μετόχων και η ανεπαρκής λειτουργία του προηγούμενου συστήματος.

Σε πολλές εισηγμένες εταιρείες, οι τακτικές Γενικές Συνελεύσεις των Μετόχων διεξάγονται στα τέλη Ιουνίου. Η συγκέντρωση των συνελεύσεων σε αυτή την περίοδο έχει ως αποτέλεσμα την αδυναμία των θεσμικών επενδυτών, που επενδύουν σε πολλές εισηγμένες εταιρείες, να αφιερώσουν αρκετό χρόνο για την εξέταση των εγγράφων των συνελεύσεων, πράγμα που έχει επισημανθεί ως πρόβλημα.

Σύμφωνα με τον παλαιό Νόμο των Εταιρειών, υπήρχε ήδη ένα σύστημα που επέτρεπε την ανάρτηση των εγγράφων της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων στο διαδίκτυο για να τα παρέχει στους μετόχους. Ωστόσο, η εφαρμογή του απαιτούσε την έγκριση από κάθε μέτοχο ξεχωριστά, γεγονός που αποτελούσε υψηλό εμπόδιο και δεν ήταν πρακτικό, ιδιαίτερα για τις εισηγμένες εταιρείες με πολλούς μετόχους.

Υπήρχε επίσης ένα σύστημα που θεωρούσε ότι η ανάρτηση στον ιστότοπο αποτελεί αυτομάτως παροχή των εγγράφων, αλλά αυτό δεν κάλυπτε τα έγγραφα με ιδιαίτερο ενδιαφέρον για τους μετόχους, όπως οι ισολογισμοί και οι καταστάσεις αποτελεσμάτων, κάνοντας το σύστημα λιγότερο χρήσιμο.

Έτσι, με την τροποποίηση του Νόμου των Εταιρειών που εγκρίθηκε στις 4 Δεκεμβρίου 2019 (Ρέιβα πρώτο έτος – 2019), δημιουργήθηκε το σύστημα ηλεκτρονικής παροχής εγγράφων, το οποίο, μετά από μια περίοδο αναβάθμισης του συστήματος του Οργανισμού Καταθέσεων και Ανταλλαγών Τίτλων, τέθηκε επίσημα σε ισχύ στις 1 Σεπτεμβρίου 2022 (Ρέιβα τέταρτο έτος – 2022).

Διαδικασία Σύγκλησης της Γενικής Συνέλευσης Μετόχων μέσω του Συστήματος Ηλεκτρονικής Παροχής

Όταν μια εταιρεία υιοθετεί το σύστημα ηλεκτρονικής παροχής εγγράφων για τη Γενική Συνέλευση Μετόχων, η διαδικασία σύγκλησης ακολουθεί τα εξής βήματα:

1. Η ανώνυμη εταιρεία δημοσιεύει τις πληροφορίες τρεις εβδομάδες πριν από την ημέρα της Γενικής Συνέλευσης (Άρθρο 325-2 και 3 του Ιαπωνικού Νόμου περί Εταιρειών[ja])
2. Δύο εβδομάδες πριν, η ανώνυμη εταιρεία αποστέλλει στους μετόχους ειδοποίηση σύγκλησης που περιλαμβάνει το URL όπου έχουν δημοσιευτεί οι πληροφορίες
3. Οι μέτοχοι επισκέπτονται την ιστοσελίδα για να ελέγξουν τις πληροφορίες

Επιπλέον, οι μέτοχοι που δυσκολεύονται να αποκτήσουν πρόσβαση στο διαδίκτυο μπορούν να ζητήσουν από την ανώνυμη εταιρεία την παροχή των εγγράφων σε έντυπη μορφή. Τα έγγραφα που περιλαμβάνονται στο σύστημα ηλεκτρονικής παροχής και αφορούν τη Γενική Συνέλευση Μετόχων είναι σημαντικά για τη λήψη αποφάσεων από τους μετόχους και περιλαμβάνουν:

＜Παραδείγματα Εγγράφων της Γενικής Συνέλευσης Μετόχων που μπορούν να Δημοσιευτούν στον Ιστό＞ (Άρθρο 325-3 του Ιαπωνικού Νόμου περί Εταιρειών[ja])

• Ημερομηνία, ώρα και τόπος διεξαγωγής της Γενικής Συνέλευσης Μετόχων
• Θέματα προς συζήτηση στη Γενική Συνέλευση Μετόχων
• Δυνατότητα άσκησης δικαιωμάτων ψήφου εγγράφως από μετόχους που δεν παρίστανται
• Άσκηση δικαιωμάτων ψήφου μέσω ηλεκτρονικών μέσων από μετόχους που δεν παρίστανται
• Περίληψη των προτάσεων των μετόχων
• Οικονομικές καταστάσεις και εκθέσεις δραστηριότητας
• Συνολικές οικονομικές καταστάσεις

Όροι Εφαρμογής του Συστήματος Ηλεκτρονικής Παροχής

Το σύστημα ηλεκτρονικής παροχής δεν εφαρμόζεται σε όλες τις μετοχικές εταιρείες. Η εφαρμογή του συστήματος περιορίζεται στις ακόλουθες κατηγορίες μετοχικών εταιρειών:

• Εταιρείες που εκδίδουν μεταβιβάσιμες μετοχές (όλες οι εισηγμένες εταιρείες περιλαμβάνονται)
• Μετοχικές εταιρείες που έχουν αποφασίσει τροποποίηση του καταστατικού τους για την παροχή του συστήματος ηλεκτρονικής παροχής και έχουν καταχωρίσει την τροποποίηση αυτή

Οι εισηγμένες εταιρείες (εταιρείες που εκδίδουν μεταβιβάσιμες μετοχές) υποχρεούνται να υιοθετήσουν το σύστημα ηλεκτρονικής παροχής από την 1η Σεπτεμβρίου του 2022. Όσον αφορά τις μη εισηγμένες εταιρείες, μπορούν να υιοθετήσουν το σύστημα με την τροποποίηση του καταστατικού τους και την καταχώριση αυτής της τροποποίησης.

Τροποποίηση του Καταστατικού για το Σύστημα Ηλεκτρονικής Παροχής Εγγράφων στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων

Πώς μπορεί λοιπόν μια εταιρεία να υιοθετήσει αυτό το σύστημα; Παρακάτω εξηγούμε τη διαδικασία για την υιοθέτηση του συστήματος ηλεκτρονικής παροχής εγγράφων από την εταιρεία σας.

Εταιρείες Εκδόσεως Μεταβιβαστικών Μετοχών (Όλες οι εισηγμένες εταιρείες περιλαμβάνονται)

Οι εταιρείες εκδόσεως μεταβιβαστικών μετοχών θεωρούνται ότι έχουν υιοθετήσει την τροποποίηση του καταστατικού για την ηλεκτρονική παροχή εγγράφων από την 1η Σεπτεμβρίου 2022. Εταιρείες εκδόσεως μεταβιβαστικών μετοχών είναι εκείνες που έχουν προχωρήσει στην ηλεκτρονικοποίηση των μετοχικών τίτλων και όλες οι εταιρείες που είναι εισηγμένες στο χρηματιστήριο περιλαμβάνονται.

Για την τροποποίηση του καταστατικού απαιτείται η ειδική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων, σύμφωνα με τον Νόμο των Εταιρειών (Άρθρο 466 του Ιαπωνικού Νόμου των Εταιρειών Japanese Company Law Article 466[ja]). Για την έγκριση της ειδικής απόφασης απαιτείται η παρουσία μετόχων που κατέχουν την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου και η λήψη πάνω από τα δύο τρίτα των ψήφων.

Παρά την υποχρεωτική εφαρμογή του συστήματος ηλεκτρονικής παροχής, η επιβολή της διαδικασίας για την τροποποίηση του καταστατικού θα αύξανε υπερβολικά το φόρτο των εισηγμένων εταιρειών, γι’ αυτό και έχει θεσπιστεί αυτό το μεταβατικό μέτρο.

Ωστόσο, ακόμη και αν δεν υπάρχει απόφαση για τροποποίηση του καταστατικού, η καταχώριση της τροποποίησης είναι απαραίτητη.

Εταιρείες που δεν είναι Εταιρείες Εκδόσεως Μεταβιβαστικών Μετοχών

Οι εταιρείες που δεν είναι εισηγμένες πρέπει να προχωρήσουν σε ειδική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων για την τροποποίηση του καταστατικού, σύμφωνα με το νόμο.

Ωστόσο, οι νεοσύστατες εταιρείες μπορούν να προβλέψουν την υιοθέτηση του συστήματος ηλεκτρονικής παροχής εγγράφων κατά τη σύνταξη του καταστατικού κατά την ίδρυσή τους.

Διαδικασίες Εγγραφής Τροποποίησης του Καταστατικού

Μετά την τροποποίηση του καταστατικού, είναι απαραίτητο να πραγματοποιήσετε τη διαδικασία εγγραφής της τροποποίησης του καταστατικού στο Επαρχιακό Γραφείο Εμπορικών Επιχειρήσεων. Τα στοιχεία που πρέπει να εγγραφούν είναι τα εξής δύο:

1. Η διάταξη του καταστατικού που αφορά την υιοθέτηση του μέτρου παροχής ηλεκτρονικών εγγράφων
2. Η ημερομηνία τροποποίησης

Περίοδος Εγγραφής μετά την Τροποποίηση του Καταστατικού

Σύμφωνα με τον Νόμο Εταιρειών, όταν προκύπτει αλλαγή στα στοιχεία εγγραφής μιας εταιρείας, ορίζεται ότι η αλλαγή πρέπει να εγγραφεί εντός δύο εβδομάδων (Άρθρο 915, Παράγραφος 1 του Ιαπωνικού Νόμου Εταιρειών). Η τροποποίηση του καταστατικού αποτελεί επίσης στοιχείο εγγραφής της εταιρείας, επομένως πρέπει να εγγραφεί εντός δύο εβδομάδων από την ημερομηνία που αποκτά ισχύ. Η ημερομηνία αυτή είναι η ημέρα που έγινε η απόφαση στη γενική συνέλευση των μετόχων.

Ωστόσο, στην περίπτωση των εισηγμένων εταιρειών που εκδίδουν μεταβιβάσιμες μετοχές, η απόφαση για την τροποποίηση του καταστατικού που αφορά το σύστημα ηλεκτρονικής παροχής θεωρείται ότι έχει ληφθεί, έτσι η προθεσμία για την εγγραφή της τροποποίησης του καταστατικού ορίζεται εντός έξι μηνών από την 1η Σεπτεμβρίου 2022.

Στοιχεία που Πρέπει να Εγγραφούν

Στο πεδίο “Στοιχεία που Πρέπει να Εγγραφούν” της αίτησης εγγραφής, πρέπει να αναγράφετε τη διάταξη που αφορά την υιοθέτηση του συστήματος ηλεκτρονικής παροχής, όπως ακριβώς αναφέρεται στο καταστατικό.

Η ημερομηνία τροποποίησης για τις εισηγμένες εταιρείες είναι η ημερομηνία έναρξης του τροποποιημένου Νόμου Εταιρειών, δηλαδή η 1η Σεπτεμβρίου 2022, ενώ για τις άλλες εταιρείες είναι η ημερομηνία που αποκτά ισχύ η τροποποίηση του καταστατικού.

Ωστόσο, δεν είναι δυνατή η εγγραφή της διεύθυνσης της ιστοσελίδας όπου θα δημοσιεύεται η πληροφορία ή της διάταξης που αφορά την παροχή μόνο ενός μέρους της πληροφορίας ηλεκτρονικά. Επιπλέον, καθώς η εγγραφή αφορά την υιοθέτηση ή μη του συστήματος ηλεκτρονικής παροχής, δεν είναι δυνατή η εγγραφή περιεχομένου που προσφέρει την επιλογή “μπορεί να υιοθετηθεί το μέτρο παροχής ηλεκτρονικών εγγράφων”.

Συνημμένα Έγγραφα

Τα έγγραφα που πρέπει να συνοδεύουν την αίτηση εγγραφής διαφέρουν ανάλογα με το αν πρόκειται για εισηγμένη εταιρεία ή για άλλη μορφή ανώνυμης εταιρείας.

Για τις εισηγμένες εταιρείες, όπου η ειδική απόφαση για την τροποποίηση του καταστατικού παραλείπεται, συνημμένο πρέπει να είναι το έγγραφο που βεβαιώνει ότι η εταιρεία εκδίδει μεταβιβάσιμες μετοχές στις 1 Σεπτεμβρίου του έτους 4 της εποχής Reiwa (2022). Για τις άλλες ανώνυμες εταιρείες, τα συνημμένα έγγραφα περιλαμβάνουν τα πρακτικά της γενικής συνέλευσης των μετόχων που αποφάσισε την τροποποίηση του καταστατικού και τη λίστα των μετόχων.

Ανεξάρτητα από το αν πρόκειται για εισηγμένη εταιρεία ή όχι, απαιτείται ένα τέλος εγγραφής ύψους 30.000 γιεν για κάθε αίτηση.

Σημεία Προσοχής για την Εισαγωγή του Συστήματος Ηλεκτρονικής Παροχής Εγγράφων της Γενικής Συνέλευσης Μετόχων

Το σύστημα ηλεκτρονικής παροχής εγγράφων της Γενικής Συνέλευσης Μετόχων προσφέρει το πλεονέκτημα στους μετόχους να διαθέτουν επαρκή χρόνο για την εξέταση των θεμάτων της εταιρείας, ενώ οι εταιρείες μπορούν να μειώσουν τον προϋπολογισμό για την παραγωγή των εγγράφων και το κόστος αποστολής.

Ωστόσο, καθώς οι πληροφορίες δημοσιεύονται μέσω του διαδικτύου, υπάρχουν προβλήματα όπως η πτώση των διακομιστών και οι κυβερνοεπιθέσεις κατά τη διάρκεια της περιόδου δημοσίευσης. Αν η δημοσίευση των πληροφοριών διακοπεί λόγω αυτών των προβλημάτων, αυτό μπορεί όχι μόνο να οδηγήσει στην ακύρωση των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης Μετόχων, αλλά και να επιφέρει πρόστιμα (Άρθρο 831, Παράγραφος 1, Σημείο 1 και Άρθρο 976, Σημείο 19 του Ιαπωνικού Νόμου Εταιρειών).

Ωστόσο, αν η ηλεκτρονική παροχή διακοπεί, η διακοπή δεν θα επηρεάσει την ισχύ των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης Μετόχων, εφόσον πληρούνται τέσσερις συγκεκριμένες προϋποθέσεις (Άρθρο 325 του Ιαπωνικού Νόμου Εταιρειών, Παράγραφος 6).

<Προϋποθέσεις για να θεωρηθεί ότι έχει γίνει ηλεκτρονική παροχή>

1. Η εταιρεία να έχει ενεργήσει με καλή πίστη και χωρίς σοβαρή αμέλεια σε σχέση με τη διακοπή της ηλεκτρονικής παροχής, ή να υπάρχει έγκυρος λόγος για αυτήν.
2. Η διάρκεια της διακοπής της ηλεκτρονικής παροχής να μην υπερβαίνει το ένα δέκατο της περιόδου που έχει προβλεφθεί για την παροχή.
3. Αν η διακοπή συμβεί από την έναρξη της ηλεκτρονικής παροχής μέχρι την ημέρα της Γενικής Συνέλευσης Μετόχων, η διάρκεια της διακοπής κατά αυτή την περίοδο να μην υπερβαίνει το ένα δέκατο.
4. Μετά την ανακάλυψη της διακοπής, η εταιρεία να έχει προβεί άμεσα σε ηλεκτρονική παροχή σχετικά με τη διακοπή, τη διάρκεια της και το περιεχόμενο.

Σε περίπτωση διακοπής, φροντίστε να έχετε λάβει μέτρα όπως η αποθήκευση των καταγραφών του ιστότοπου, ώστε να μπορείτε να αποδείξετε τα παραπάνω τέσσερα σημεία. Επιπλέον, η υλοποίηση της ηλεκτρονικής παροχής μέσω πολλαπλών ιστοτόπων αποτελεί μία από τις μεθόδους για τη μείωση του κινδύνου διακοπής.

Συνοπτικά: Συμβουλευτείτε έναν δικηγόρο για το σύστημα ηλεκτρονικής παροχής στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων

Το σύστημα ηλεκτρονικής παροχής εγγράφων για τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων αποτελεί μια διάταξη που προσφέρει πλεονεκτήματα τόσο στους μετόχους όσο και στην εταιρεία.

Ωστόσο, για την υιοθέτηση του συστήματος απαιτούνται διάφορες διαδικασίες, όπως η τροποποίηση του καταστατικού και η σχετική εγγραφή του, και επιπλέον, μετά την εφαρμογή του, η διαχείριση των κρίσεων γίνεται ακόμα πιο σημαντική.

Η υιοθέτηση του συστήματος ηλεκτρονικής παροχής πρέπει να προχωρήσει με τη συμβουλή ενός δικηγόρου που έχει γνώσεις όχι μόνο στον Εταιρικό Νόμο αλλά και σε θέματα διαδικτύου και συστημικών προβλημάτων.

Οδηγίες για τα Μέτρα από το Δικηγορικό μας Γραφείο

Το Δικηγορικό Γραφείο Monolith είναι ένα γραφείο με υψηλή εξειδίκευση στον τομέα της πληροφορικής, και ειδικότερα στο δίκαιο του διαδικτύου και της νομοθεσίας. Στην υποστήριξη των γενικών συνελεύσεων των μετόχων, η νομική επαλήθευση είναι απαραίτητη. Το γραφείο μας αναλύει τους νομικούς κινδύνους που σχετίζονται με τις επιχειρήσεις που έχουν ήδη ξεκινήσει ή πρόκειται να ξεκινήσουν, λαμβάνοντας υπόψη τις διάφορες νομικές ρυθμίσεις, και επιδιώκει να νομιμοποιήσει τις επιχειρήσεις χωρίς να τις διακόψει όπου είναι δυνατόν. Παρακαλούμε δείτε το παρακάτω άρθρο για λεπτομέρειες.

Τομείς εξειδίκευσης του Δικηγορικού Γραφείου Monolith: Νομικά θέματα εταιρειών IT και startups[ja]