Τα βασικά στοιχεία και οι διαδικασίες που πρέπει να γνωρίζετε για την εξαγορά επιχειρήσεων

Η πρόοδος της πληροφορικής, η ψηφιοποίηση και η παγκοσμιοποίηση, καθώς και οι αλλαγές στο διοικητικό περιβάλλον, μαζί με τα προβλήματα διαδοχής, έχουν καταστήσει τις εξαγορές και συγχωνεύσεις (M&A) μία από τις σημαντικές επιλογές διοίκησης που μπορεί να καθορίσουν την επιβίωση των μικρομεσαίων επιχειρήσεων.

Συνήθεις μέθοδοι απόκτησης επιχειρήσεων μέσω M&A περιλαμβάνουν:

• Μεταβίβαση μετοχών
• Μεταβίβαση επιχειρήσεων
• Ανταλλαγή μετοχών
• Αύξηση κεφαλαίου με τρίτους
• Δημόσια προσφορά αγοράς (TOB)

Σύμφωνα με την έκθεση που διεξήγαγε το Ιαπωνικό Υπουργείο Οικονομίας, Εμπορίου και Βιομηχανίας τον Δεκέμβριο του 2017 (Έτος 29 της εποχής Heisei), στοχεύοντας στις μικρομεσαίες επιχειρήσεις, η μεταβίβαση μετοχών (40.8%) και η μεταβίβαση επιχειρήσεων (41.0%) αποτελούν μαζί πάνω από το 80% των μορφών υλοποίησης των M&A. Ωστόσο, υπάρχουν πολλές μέθοδοι που μπορεί να εξεταστούν κατά την απόκτηση μιας επιχειρήσεων.

Έτσι, σε αυτό το άρθρο θα εξηγήσουμε αναλυτικά τις βασικές γνώσεις και τις απαραίτητες διαδικασίες για τις M&A συνολικά, χωρίς να περιοριστούμε μόνο στη μεταβίβαση μετοχών, αλλά επεκτεινόμενοι σε όλες τις μορφές μεταφοράς διοικητικών δικαιωμάτων μιας εταιρείας.

Τα Πλεονεκτήματα και τα Μειονεκτήματα της Εξαγοράς Επιχειρήσεων

Η εξαγορά επιχειρήσεων είναι μια τεχνική που περιλαμβάνει την απόκτηση της πλειοψηφίας των εκδοθέντων μετοχών της στοχευμένης εταιρείας για τη μεταφορά του δικαιώματος διαχείρισης.

Η μεταβίβαση μετοχών είναι κατάλληλη για εταιρείες με μειοψηφικούς μετόχους που δεν είναι εισηγμένες στο χρηματιστήριο, αλλά στην περίπτωση των εισηγμένων εταιρειών, η εξαγορά μέσω Δημόσιας Προσφοράς Ανάληψης (TOB) έχει αυξητική τάση τα τελευταία χρόνια.

Η εξαγορά επιχειρήσεων μπορεί να προσφέρει στον αγοραστή διάφορα πλεονεκτήματα, όπως την ταχεία επέκταση της επιχείρησης, αλλά υπάρχουν και μειονεκτήματα, επομένως απαιτείται προσοχή.

Τα Πλεονεκτήματα της Εξαγοράς Επιχειρήσεων

Αύξηση της Ανταγωνιστικότητας της Εταιρείας

Χρησιμοποιώντας την τεχνολογία, το know-how, το ανθρώπινο δυναμικό και τις πληροφορίες πωλήσεων της εξαγορασμένης εταιρείας, μπορείτε να ενισχύσετε την τεχνολογική και την αναπτυξιακή δύναμη προϊόντων καθώς και την πωλητική δύναμη που λείπει από τη δική σας εταιρεία, αυξάνοντας έτσι την ανταγωνιστικότητα έναντι των ανταγωνιστών.

Είναι Δυνατή η Είσοδος σε Νέους Τομείς

Για να εισέλθετε ανεξάρτητα σε έναν νέο τομέα, απαιτούνται σημαντικά κεφάλαια και χρόνος, αλλά με την εξαγορά μιας εταιρείας που δραστηριοποιείται ήδη στον στοχευμένο νέο τομέα, μπορείτε να εισέλθετε σε αυτόν σε σύντομο χρονικό διάστημα.

Είναι Δυνατή η Μείωση του Κόστους

Η κοινή χρήση των επιχειρηματικών βάσεων που διαθέτουν η δική σας και η εξαγορασμένη εταιρεία, καθώς και η κοινή παραγγελία προϊόντων και εξοπλισμού, μπορεί επίσης να οδηγήσει σε μείωση του κόστους.

Τα Μειονεκτήματα της Εξαγοράς Επιχειρήσεων

Κληρονομείτε Επίσης τους Κινδύνους

Σε αντίθεση με την “μεταβίβαση επιχείρησης”, όπου μπορείτε να αγοράσετε και να πουλήσετε επιλεκτικά περιουσιακά στοιχεία και δικαιώματα, η εξαγορά επιχειρήσεων συνεπάγεται την ανάληψη ολόκληρης της εταιρείας, κληρονομώντας όχι μόνο τα περιουσιακά στοιχεία αλλά και τις υποχρεώσεις.

Επιπλέον, αν η εταιρεία έχει εγγυήσεις χρεών ή εκκρεμείς δικαστικές υποθέσεις, υπάρχει επίσης ο κίνδυνος μελλοντικών εκτός ισολογισμού υποχρεώσεων.

Υπάρχει η Δυνατότητα να Μην Επιτευχθούν οι Αναμενόμενες Συνέργειες

Υπάρχει η πιθανότητα, μετά από διάφορες προσπάθειες, να μην επιτευχθούν οι συνέργειες που αναμένατε από την εξαγορά, εάν έχετε υπερεκτιμήσει τους πόρους της εξαγορασμένης εταιρείας.

Υπάρχει Κίνδυνος Απώλειας Ταλαντούχων Ανθρώπων

Εάν η διοίκηση αλλάξει λόγω της εξαγοράς μιας επιχείρησης, μπορεί να εμφανιστούν υπάλληλοι που δεν συμφωνούν με τη νέα διοικητική πολιτική. Ως αποτέλεσμα, υπάρχει η πιθανότητα κεντρικά στελέχη στους τομείς τεχνολογίας και πωλήσεων να μετακινηθούν σε ανταγωνιστικές εταιρείες ή να προσελκυστούν από αυτές.

Για όσους επιθυμούν να μάθουν περισσότερα για την κεντρική μέθοδο εξαγοράς επιχειρήσεων, την “μεταβίβαση μετοχών”, παρακαλούμε διαβάστε το ακόλουθο άρθρο.

https://monolith.law/corporate/share-transfer-ma[ja]

Τα τέσσερα στάδια της εξαγοράς επιχειρήσεων

Στη συνέχεια, θα περιγράψουμε αναλυτικά τη διαδικασία που πρέπει να ακολουθηθεί για την πραγματοποίηση μιας εξαγοράς επιχειρήσεων, καθώς και τα έγγραφα και τις συμβάσεις που απαιτούνται σε κάθε στάδιο της διαδικασίας.

Στάδιο Προετοιμασίας

• Διαμόρφωση Στρατηγικής

Οι συγχωνεύσεις και εξαγορές (M&A) πραγματοποιούνται ως μέσο για την επίτευξη των μελλοντικών στόχων που έχει θέσει μια εταιρεία. Επομένως, είναι απαραίτητο να καθορίσετε σαφώς τι αναμένετε από τις M&A βάσει του οράματος και των μεσοπρόθεσμων έως μακροπρόθεσμων επιχειρηματικών πολιτικών της εταιρείας σας, καθώς και πόσα κεφάλαια είστε διατεθειμένοι να επενδύσετε για αυτόν τον σκοπό.

• Επιλογή Μεσεγγυητικής Εταιρείας

Ως σύμβουλοι σε M&A, υπάρχουν οι αποκλειστικοί οικονομικοί σύμβουλοι (FA) για τους πωλητές ή τους αγοραστές και οι μεσεγγυητικές εταιρείες που συνάπτουν συμβάσεις με και τις δύο πλευρές και προωθούν τις διαπραγματεύσεις.

Στην περίπτωση των μικρών και μεσαίων επιχειρήσεων, είναι συνήθως προτιμότερο να επιλέγεται μια μεσεγγυητική εταιρεία που μπορεί να οδηγήσει γρήγορα σε συμφωνία. Μόλις αποφασιστεί η εταιρεία που θα αναλάβει την εκπροσώπηση, συνάπτεται μια συμφωνία εμπιστευτικότητας και μια συμβουλευτική σύμβαση.

• Απόφαση για τη Μορφή της M&A

Λαμβάνοντας υπόψη τον σκοπό της επιχειρηματικής εξαγοράς και τα διαθέσιμα κεφάλαια για επένδυση, επιλέγετε την κατάλληλη μέθοδο από τις διάφορες διαθέσιμες τεχνικές M&A. Για αυτή την απόφαση απαιτείται ειδικευμένη γνώση, οπότε είναι συνετό να λάβετε υπόψη τις συμβουλές της μεσεγγυητικής εταιρείας ή άλλων ειδικών.

Στάδιο Επιλογής

• Εξέταση με Ανώνυμο Έγγραφο

Στο αρχικό στάδιο επιλογής του διαπραγματευτικού συνεργάτη, εξετάζουμε με βάση το ανώνυμο έγγραφο που έχει δημιουργήσει ο πωλητής, γνωστό ως “Ανώνυμο Έγγραφο”. Αυτό το έγγραφο περιέχει μόνο μια γενική περίληψη των πληροφοριών, φροντίζοντας να μην αποκαλυφθεί η ταυτότητα της εταιρείας.

• Επιβεβαίωση Ταυτότητας

Εάν ο αγοραστής ενδιαφέρεται για μια εταιρεία με βάση το Ανώνυμο Έγγραφο, θα ζητήσει από τον πωλητή μέσω της διαμεσολαβητικής εταιρείας να επιβεβαιώσει εάν είναι δυνατή η αποκάλυψη του ονόματος της εταιρείας και άλλων λεπτομερών διοικητικών πληροφοριών.

• Παρουσίαση Εταιρικού Προφίλ

Αν ο πωλητής επιβεβαιώσει την Επιβεβαίωση Ταυτότητας, η διαμεσολαβητική εταιρεία θα παρουσιάσει στον αγοραστή ένα Εταιρικό Προφίλ που περιλαμβάνει λεπτομερείς πληροφορίες για το περιεχόμενο της επιχείρησης και την οικονομική κατάσταση, επιτρέποντας στον αγοραστή να προχωρήσει σε πιο ενδελεχή εξέταση.

• Αξιολόγηση Εταιρικής Αξίας

Ο αγοραστής θα εκτιμήσει την αξία της στοχευόμενης εταιρείας βάσει του περιεχομένου του Εταιρικού Προφίλ. Αυτή η εκτίμηση θα καταγραφεί στην επόμενη φάση, στο “Έγγραφο Εκδήλωσης Ενδιαφέροντος”.

Μεταξύ των μεθόδων αξιολόγησης της εταιρικής αξίας περιλαμβάνονται η “Προσέγγιση Κόστους”, βασισμένη στα καθαρά περιουσιακά στοιχεία, η “Προσέγγιση Εισοδήματος”, βασισμένη στα μελλοντικά έσοδα, και η “Προσέγγιση Αγοράς”, βασισμένη στην αξία παρόμοιων εταιρειών.

Στάδιο Διαπραγμάτευσης

• Συνάντηση Κορυφής

Στην περίπτωση εξαγοράς επιχείρησης, είναι σημαντική διαδικασία πριν προχωρήσουμε σε συγκεκριμένες διαπραγματεύσεις, οι ανώτατοι υπεύθυνοι του πωλητή και του αγοραστή να συναντηθούν για να βαθύνουν την αμοιβαία κατανόηση. Ειδικά αν ο αγοραστής έχει συγκεκριμένες απόψεις για τη διοίκηση ή ερωτήματα σχετικά με την εταιρεία-στόχο, είναι σημαντικό να τα θέσει απευθείας στον πωλητή, διαλύοντας έτσι τις αμφιβολίες και τις ανησυχίες και των δύο πλευρών.

• Υποβολή Επιστολής Πρόθεσης

Εάν και οι δύο πλευρές συμφωνήσουν κατά τη συνάντηση κορυφής, ο αγοραστής υποβάλλει στον πωλητή μια επιστολή πρόθεσης, η οποία περιλαμβάνει τα στοιχεία της εταιρείας, τη μορφή της εξαγοράς και την προσφερόμενη τιμή αγοράς, για να εκφράσει την επιθυμία του για αγορά των μετοχών.

• Σύναψη Προκαταρκτικής Συμφωνίας

Όταν ο πωλητής και ο αγοραστής διαπραγματευτούν και συμφωνήσουν στους όρους της μεταβίβασης, την τιμή μεταβίβασης και το χρονοδιάγραμμα, καταρτίζουν μια προκαταρκτική συμφωνία.

Αυτό το έγγραφο καταγράφει τις μέχρι τώρα συμφωνίες και δεν αποτελεί το τελικό συμβόλαιο.

Για όσους επιθυμούν να μάθουν περισσότερα για την «Νομική Ισχύ της Προκαταρκτικής Συμφωνίας στις Συμβάσεις Εξαγοράς & Συγχώνευσης», μπορούν να ανατρέξουν στο παρακάτω άρθρο.

https://monolith.law/corporate/ma-lawyer-basic-agreement[ja]

• Διενέργεια Due Diligence

Μετά τη σύναψη της προκαταρκτικής συμφωνίας, ο αγοραστής εξετάζει το περιεχόμενο των μέχρι τώρα υποβληθέντων εγγράφων με τη βοήθεια μιας ομάδας ειδικών, όπως δικηγόρων και καταχωρημένων λογιστών.

Τα κρίσιμα σημεία είναι:

1. Η κατάλληλη αξία της στοχευμένης επιχείρησης
2. Τα μελλοντικά ζητήματα
3. Οι δυνητικοί και εμφανείς κίνδυνοι
4. Οι προοπτικές για το μέλλον
5. Τα συνεργειακά οφέλη με την ίδια την επιχείρηση

Η ανάλυση και η αξιολόγηση πρέπει να γίνει πολυδιάστατα, καλύπτοντας τομείς όπως η επιχειρηματικότητα, οικονομικά, προσωπικό και νομικά ζητήματα.

Τελικό Στάδιο

• Σύναψη της Τελικής Συμφωνίας Μεταβίβασης

Βάσει των αποτελεσμάτων της διαδικασίας due diligence, υπολογίζουμε την τελική αξιολόγηση της εταιρικής αξίας και συνάπτουμε την τελική συμφωνία μεταβίβασης με βάση τη συμφωνία με τον πωλητή.

Οι ιδιαίτερα σημαντικές ρήτρες εδώ είναι:

1. Ημερομηνία μεταβίβασης
2. Ποσό μεταβίβασης
3. Κλείσιμο (Closing)
4. Δηλώσεις και εγγυήσεις
5. Έγκριση μεταβίβασης μετοχών (σε περίπτωση μετοχών με περιορισμούς μεταβίβασης)
6. Προέγκριση από τους εμπορικούς συνεργάτες (εάν υπάρχει ρήτρα αλλαγής ελέγχου)

Αυτές είναι.

• Κλείσιμο (Closing)

Βάσει της τελικής συμβάσεως, ο αγοραστής πληρώνει το τίμημα μεταβίβασης στον πωλητή, και ο πωλητής μεταφέρει τα δικαιώματα διοίκησης στον αγοραστή, ολοκληρώνοντας έτσι τη διαδικασία εξαγοράς της επιχείρησης. Το κλείσιμο μπορεί να διαρκέσει αρκετούς μήνες ανάλογα με τη μέθοδο M&A, λόγω της μεταφοράς περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων ή της απαιτούμενης προέγκρισης από τους εμπορικούς συνεργάτες.

• PMI (Διαδικασία Ενσωμάτωσης)

Ενσωματώνουμε τις διοικητικές πολιτικές και τα συστήματα διαχείρισης της αγοράζουσας εταιρείας με αυτά της εξαγορασμένης εταιρείας, προκειμένου να αποφύγουμε τις εσωτερικές συγκρούσεις και να διασφαλίσουμε ότι οι αναμενόμενες συνέργειες θα εκδηλωθούν ομαλά.

Ο ρόλος του δικηγόρου στη μεταβίβαση μετοχών

Ο δικηγόρος διαδραματίζει έναν πολύ σημαντικό ρόλο στις συναλλαγές M&A που στοχεύουν στη μεταφορά των δικαιωμάτων διοίκησης. Εκτός από τον έλεγχο διαφόρων συμβάσεων, η διενέργεια της «νομικής επιμέλειας» που αξιολογεί τους κρυφούς κινδύνους μέσω του ελέγχου των υφιστάμενων συμβάσεων και των εσωτερικών κανονισμών της εταιρείας-στόχου, καθώς και της εξέτασης για παραβιάσεις της συμμόρφωσης, είναι μια εργασία που απαιτεί την εξειδικευμένη γνώση και εμπειρία ενός δικηγόρου.

Επιπλέον, ο δικηγόρος ελέγχει εάν η μεταβίβαση μετοχών συνάδει με τον νόμο περί ανταγωνισμού και εάν οι διαδικασίες προχωρούν σύμφωνα με τις διάφορες νομοθεσίες. Είναι επίσης ένας σημαντικός σύμβουλος που προσφέρει συμβουλές για την επίλυση προβλημάτων όταν αυτό απαιτείται.

Συνοπτικά

Έχουμε αναλύσει τα «Οφέλη και Μειονεκτήματα της Εξαγοράς Επιχειρήσεων», τα «Τέσσερα Στάδια της Εξαγοράς» και τον «Ρόλο του Δικηγόρου στη Μεταβίβαση Μετοχών».

Λόγω των προβλημάτων διαδοχής και των αλλαγών στο επιχειρηματικό περιβάλλον, οι εξαγορές επιχειρήσεων μέσω M&A αυξάνονται κάθε χρόνο. Ωστόσο, οι εξαγορές αυτές απαιτούν σημαντικά κεφάλαια και διάφορες διαδικασίες, ενέχοντας κινδύνους, γι’ αυτό πρέπει να προχωρούν με ασφάλεια και ομαλότητα, ακολουθώντας τα κατάλληλα βήματα.

Για αυτό το λόγο, συνιστούμε να συμβουλευτείτε από την αρχική φάση μια δικηγορική εταιρεία με εξειδικευμένες νομικές γνώσεις και πλούσια εμπειρία σε M&A, ώστε να λάβετε συμβουλές για το πώς να προχωρήσετε.

Εάν επιθυμείτε να μάθετε περισσότερα για τα «Μυστικά Επιτυχίας στην Εξαγορά Επιχειρήσεων», μπορείτε να διαβάσετε το ακόλουθο άρθρο.