Τι είναι το Τerm Sheet όταν λαμβάνετε επενδύσεις μέσω του Japanese J-KISS

Σχετικά με το J-KISS, ένα σύστημα που επιτρέπει την ταχεία και απλή επένδυση κυρίως σε startups στο στάδιο seed, υπάρχουν πρότυπα συμβάσεων επένδυσης που έχουν επιμεληθεί δικηγόροι. Ως εκ τούτου, όταν πραγματοποιείται μια επένδυση μέσω του J-KISS, τα θέματα που πρέπει να διαπραγματευτούν και να αποφασίσουν οι επενδυτές και τα startups δεν είναι πολλά, δηλαδή τα στοιχεία που πρέπει να καθοριστούν στο term sheet δεν είναι πολλά. Στη συνέχεια, θα εξηγήσουμε ποια θέματα πρέπει να καθοριστούν στο term sheet σε μια επένδυση που χρησιμοποιεί το J-KISS και τι πρέπει να προσέξουν οι διαπραγματευτές.

Συμβάσεις Επένδυσης και Φύλλα Όρων στο J-KISS

Το J-KISS αποτελεί ένα μηχανισμό χρηματοδότησης που έχει σχεδιαστεί για να διευκολύνει τις επενδύσεις από εταιρείες κεφαλαιακών κινδύνων και άλλους επενδυτές προς startups που βρίσκονται στο στάδιο seed, με απλό και γρήγορο τρόπο. Η Coral Capital (πρώην 500 Startups Japan) έχει δημοσιεύσει δωρεάν ένα πρότυπο συμβάσεων επένδυσης. Η κύρια χαρακτηριστική του J-KISS είναι ότι οι επενδύσεις δεν γίνονται με μετοχές, αλλά με δικαιώματα προαίρεσης νέων μετοχών.

Η χρήση δικαιωμάτων προαίρεσης νέων μετοχών επιτρέπει την παράλειψη των περίπλοκων διαδικασιών που απαιτούνται για την έκδοση μετοχών και επιπλέον, επιτρέπει την αναβολή της αξιολόγησης της αξίας της επιχείρησης (valuation) για το μέλλον. Η αξιολόγηση της αξίας μιας επιχείρησης στο στάδιο seed είναι ούτως ή άλλως δύσκολη, έτσι η δυνατότητα αναβολής αυτής της αξιολόγησης είναι επωφελής τόσο για τα startups που λαμβάνουν επενδύσεις όσο και για τους επενδυτές.

Το γεγονός ότι το J-KISS επικεντρώνεται σε δικαιώματα προαίρεσης νέων μετοχών επηρεάζει επίσης το περιεχόμενο των συμβάσεων επένδυσης. Ενώ η συνήθης χρηματοδότηση ενός startup γίνεται μέσω της έκδοσης μετοχών, συνήθως δημιουργούνται συμβάσεις υποδοχής μετοχών και μετοχικές συμφωνίες.

Η σύμβαση υποδοχής μετοχών καθορίζει το ποσό της επένδυσης που θα κάνει ο επενδυτής στο startup και τις μετοχές που θα λάβει ως αντάλλαγμα, με τους συμβαλλόμενους να είναι ο επενδυτής και το startup. Η μετοχική συμφωνία είναι μια σύμβαση που συνάπτεται μεταξύ των μετόχων και στοχεύει στο να εξασφαλίσει στον επενδυτή έναν ορισμένο βαθμό ελέγχου σε σημαντικά θέματα διαχείρισης του startup.

Συνήθως, οι ιδρυτές ενός startup κατέχουν πάνω από το 50% των μετοχών. Σύμφωνα με τον Ιαπωνικό Νόμο Εταιρειών, ένας μέτοχος με ποσοστό άνω του 50% μπορεί να λαμβάνει αποφάσεις σχετικά με τη διαχείριση της εταιρείας χωρίς τη συναίνεση των άλλων μετόχων, εκτός από ορισμένα σημαντικά θέματα. Ωστόσο, οι επενδυτές που επενδύουν σε startups συνήθως επιδιώκουν να έχουν έναν ορισμένο βαθμό συμμετοχής στη διαχείριση, ανεξάρτητα από το ποσοστό των μετοχών που κατέχουν. Για να επιτευχθούν αυτοί οι στόχοι των επενδυτών, είναι απαραίτητο να συναφθούν μετοχικές συμφωνίες με τους υφιστάμενους μετόχους, συμπεριλαμβανομένων των ιδρυτών, και να καθοριστούν θέματα όπως η προηγούμενη έγκριση για ορισμένα σημαντικά θέματα.

Για τις γενικές συμβάσεις επένδυσης, έχουμε παράσχει λεπτομερή εξήγηση στα παρακάτω άρθρα.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-and-shareholder-agreement[ja]

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Έτσι, όταν ένα startup επιδιώκει να χρηματοδοτηθεί μέσω μετοχών, οι απαιτούμενες συμβάσεις επένδυσης τείνουν να γίνονται πολύ μακροσκελείς. Αντίθετα, με το J-KISS, επειδή οι επενδύσεις γίνονται μέσω δικαιωμάτων προαίρεσης νέων μετοχών και όχι μετοχών, δεν απαιτείται να καθοριστούν τόσα πολλά θέματα. Ως εκ τούτου, οι διαπραγματεύσεις συμβάσεων όταν λαμβάνεται επένδυση μέσω του J-KISS απαιτούν μόνο τα ελάχιστα απαραίτητα θέματα και ο αριθμός των θεμάτων που πρέπει να καθοριστούν στο φύλλο όρων είναι πολύ μικρός.

Για μια λεπτομερή εξήγηση του J-KISS, δείτε το παρακάτω άρθρο.

https://monolith.law/corporate/financing-mechanism-j-kiss[ja]

Θέματα που πρέπει να καθοριστούν στο Term Sheet της επένδυσης J-KISS

Στην επένδυση μέσω J-KISS, τα θέματα που πρέπει να καθοριστούν στο term sheet μέσω διαπραγματεύσεων μεταξύ των επενδυτών και των startups είναι κυρίως τα εξής:

• Το ποσό της χρηματοδότησης της Σειράς Α που θα λειτουργήσει ως τρίγγερ για τη μετατροπή των δικαιωμάτων προαίρεσης νέων μετοχών
• Το valuation cap ως ανώτατο όριο αξιολόγησης στον υπολογισμό της τιμής μετατροπής

Το ποσό της χρηματοδότησης της Σειράς Α ως τρίγγερ για τη μετατροπή

Στο J-KISS, η μετατροπή των δικαιωμάτων προαίρεσης νέων μετοχών σε μετοχές πραγματοποιείται όταν συμβεί χρηματοδότηση της Σειράς Α. Δηλαδή, το ποσό της χρηματοδότησης της Σειράς Α λειτουργεί ως τρίγγερ για τη μετατροπή.

Το ζήτημα είναι το ποσό της χρηματοδότησης της Σειράς Α που θα λειτουργήσει ως τρίγγερ. Στο πρότυπο του J-KISS, αυτό το ποσό έχει οριστεί στα 100 εκατομμύρια γιεν (περίπου 1 εκατομμύριο δολάρια), το οποίο λειτουργεί ως μια προσωρινή κατευθυντήρια γραμμή, αλλά μπορεί να αλλάξει ανάλογα με το περιεχόμενο της επιχείρησης. Ένας από τους λόγους που το J-KISS επέλεξε επίτηδες τα δικαιώματα προαίρεσης νέων μετοχών ως αντικείμενο επένδυσης ήταν για να αναβάλει την αξιολόγηση της εταιρικής αξίας μέχρι τη Σειρά Α. Εάν αυτό είναι το σκεπτικό, τότε κατά τον καθορισμό του ποσού της χρηματοδότησης της Σειράς Α που θα λειτουργήσει ως τρίγγερ, είναι απαραίτητο να ληφθεί υπόψη ότι το startup έχει φτάσει σε ένα στάδιο ανάπτυξης όπου είναι δυνατή η αξιολόγηση της εταιρικής αξίας.

Το valuation cap ως ανώτατο όριο αξιολόγησης στον υπολογισμό της τιμής μετατροπής

Μέθοδος υπολογισμού της τιμής μετατροπής με χρήση του valuation cap

Όσον αφορά την τιμή μετατροπής των δικαιωμάτων προαίρεσης νέων μετοχών στο J-KISS, προβλέπεται μια μέθοδος υπολογισμού που περιλαμβάνει ένα συγκεκριμένο discount στην τιμή απόκτησης των μετοχών που εκδίδονται κατά τη χρηματοδότηση της Σειράς Α. Ωστόσο, αν υπολογίζεται μόνο με βάση το discount, τότε για τους επενδυτές J-KISS, όσο υψηλότερη είναι η εταιρική αξία κατά τη στιγμή της μετατροπής, τόσο λιγότερες μετοχές θα μπορούν να αποκτήσουν. Αυτό μπορεί να οδηγήσει σε αντίθεση μεταξύ των φιλοδοξιών του startup να αυξήσει την εταιρική αξία και των συμφερόντων των επενδυτών J-KISS. Για αυτό το λόγο, το J-KISS επιτρέπει τη χρήση μιας μεθόδου υπολογισμού της τιμής μετατροπής που συνδυάζει το discount και το valuation cap (το ανώτατο όριο της εταιρικής αξιολόγησης).

Συγκεκριμένα, στην επενδυτική σύμβαση καθορίζεται ένα valuation cap και, με βάση τον αριθμό των εκδοθέντων μετοχών ακριβώς πριν από τη χρηματοδότηση της Σειράς Α, το valuation cap διαιρείται για να προκύψει η τιμή μετατροπής.

Δεδομένου ότι ο αριθμός των εκδοθέντων μετοχών πριν από τη χρηματοδότηση της Σειράς Α είναι σταθερός, όταν χρησιμοποιείται η μέθοδος υπολογισμού με το valuation cap, το θέμα που πρέπει να καθοριστεί κατά τις διαπραγματεύσεις της επενδυτικής σύμβασης J-KISS είναι το ποσό του valuation cap.

Πώς καθορίζεται το valuation cap

Το ποσό του valuation cap καθορίζει τον αριθμό των μετοχών που μπορεί να κατέχει ο επενδυτής J-KISS. Έτσι, οι επενδυτές και τα startups πρέπει να λάβουν υπόψη πόσες μετοχές είναι δίκαιο να κατέχει ο επενδυτής κατά τον καθορισμό του valuation cap.

Επιπλέον, το ποσό του valuation cap καθορίζεται μέσω διαπραγματεύσεων μεταξύ των επενδυτών και των startups, και μπορεί να επηρεαστεί από παράγοντες όπως αν ο ιδρυτής είναι διάσημος ή αν το startup είναι δημοφιλές μεταξύ των επενδυτών. Ωστόσο, μια υψηλή αξιολόγηση δεν είναι απαραίτητα καλή, καθώς αν η αρχική αξιολόγηση είναι πολύ υψηλή, μπορεί να δυσκολέψει τη χρηματοδότηση σε μελλοντικούς γύρους. Η διαπραγμάτευση του valuation cap αποτελεί το κύριο σημείο της επένδυσης J-KISS.

Συνοπτικά

Έτσι, το Japanese J-KISS χαρακτηρίζεται από τον πολύ μικρό αριθμό θεμάτων που πρέπει να καθοριστούν στο term sheet κατά την επένδυση και από το γεγονός ότι οι διαπραγματεύσεις συμβολαίων αφορούν μόνο τα απολύτως απαραίτητα σημεία.

Τα δικαιώματα νέων μετοχών που αποκτώνται από τους επενδυτές μέσω της επένδυσης J-KISS συνήθως μετατρέπονται σε κανονικές μετοχές κατά την Σειρά Α. Επομένως, οι όροι μετατροπής και ο αριθμός των μετοχών που θα κατέχει ο επενδυτής μετά τη μετατροπή αποτελούν σημαντικά σημεία διαπραγμάτευσης. Ιδιαίτερα, το ποσοστό των μετοχών που κατέχουν οι επενδυτές εκτός των ιδρυτών μπορεί να επηρεάσει την μετέπειτα κεφαλαιακή πολιτική, γεγονός που καθιστά απαραίτητη την προσεκτική εξέταση από την πλευρά των startups. Ο τύπος των διαπραγματεύσεων που πρέπει να γίνουν μπορεί να διαφέρει ανάλογα με τα χαρακτηριστικά του επενδυτή και το περιεχόμενο της επιχείρησης του startup, επομένως συνιστάται η συμβουλή από ειδικούς όπως δικηγόρους όταν λαμβάνετε επένδυση μέσω του J-KISS.