Εξηγώντας τη ρήτρα δικαιώματος αίτησης μετατροπής σε συμβάσεις επένδυσης για εκκινητικές επιχειρήσεις

Το “Συμβόλαιο Επένδυσης” είναι ένα συμβόλαιο που συνάπτεται μεταξύ επενδυτή και επιχείρησης όταν η επιχείρηση λαμβάνει επένδυση. Το συμβόλαιο επένδυσης περιλαμβάνει διάφορα στοιχεία, όπως την ποσότητα και την τιμή των μετοχών, τους όρους πληρωμής και άλλα.

Για να αποτρέψετε την αραίωση των προνομιακών μετοχών που κατέχει ο επενδυτής, είναι σημαντικό να καθορίσετε σωστά την “Ρήτρα Δικαιώματος Μετατροπής” σε αυτό το συμβόλαιο επένδυσης.

Σε αυτό το άρθρο, θα εξηγήσουμε λεπτομερώς τι είναι το “Δικαίωμα Μετατροπής” που παρέχεται στους προνομιακούς μετόχους σε ένα συμβόλαιο επένδυσης για startups και τι πρέπει να καθορίζεται στην “Ρήτρα Δικαιώματος Μετατροπής”.

Τι είναι η “μετατροπή” από προνομιούχες μετοχές σε κοινές μετοχές

Ανάμεσα στους τύπους των μετοχών, οι μετοχές που έχουν προνόμια σε συγκεκριμένα θέματα ονομάζονται “προνομιούχες μετοχές”. Οι μέτοχοι που κατέχουν αυτές τις προνομιούχες μετοχές (προνομιούχοι μέτοχοι) έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν από την εταιρεία που τις εκδίδει να μετατρέψει αυτές τις προνομιούχες μετοχές σε κοινές μετοχές. Αυτό το δικαίωμα ονομάζεται “δικαίωμα αίτησης μετατροπής”.

Σύμφωνα με τον Ιαπωνικό Νόμο των Εταιρειών (Άρθρο 108, Παράγραφος 1, Εδάφιο 5), επιτρέπεται η έκδοση τύπων μετοχών για τις οποίες οι μέτοχοι μπορούν να ζητήσουν την απόκτησή τους από την εταιρεία. Ως αντάλλαγμα για την απόκτηση αυτών των μετοχών από την εταιρεία, μπορεί να παραχωρηθούν χρήματα, ομολογία, δικαιώματα προαίρεσης νέων μετοχών, κοινές μετοχές, άλλοι τύποι μετοχών κ.λπ. Το δικαίωμα της εταιρείας να αποκτήσει προνομιούχες μετοχές και να παραχωρήσει κοινές μετοχές στον μέτοχο ως αντάλλαγμα (δηλαδή, να “μετατρέψει” τις προνομιούχες μετοχές σε κοινές μετοχές) διακρίνεται από το “δικαίωμα αίτησης απόκτησης” και ονομάζεται “δικαίωμα αίτησης μετατροπής”.

Αν θέλετε να μάθετε περισσότερα για τους “τύπους μετοχών” που καθορίζονται στις συμβάσεις επένδυσης των startups, παρακαλούμε διαβάστε το παρακάτω άρθρο μαζί με αυτό το άρθρο.

https://monolith.law/corporate/issuance-of-class-shares[ja]

Πότε εξασκείται το δικαίωμα αίτησης μετατροπής;

Όταν εξασκείται το δικαίωμα αίτησης μετατροπής, ο συγκεκριμένος μέτοχος χάνει τα διάφορα δικαιώματα που έχουν παραχωρηθεί στις προνομιούχες μετοχές, επομένως, συνήθως δεν αναμένεται ότι οι προνομιούχοι μέτοχοι θα εξασκήσουν οι ίδιοι το δικαίωμα αίτησης μετατροπής. Ωστόσο, μπορεί να εξασκηθεί σε περιορισμένες περιπτώσεις, όπως παρακάτω.

Όταν μια startup προχωρά σε IPO (Δημόσια Προσφορά Μετοχών)

Στην Ιαπωνία, οι μετοχές που δημοσιεύονται ή εγγράφονται στο πάγκο είναι συνήθως “κοινές μετοχές”, επομένως, όταν μια startup προχωρά σε IPO, πρέπει να μετατρέψει εκ των προτέρων τις “προνομιούχες μετοχές” σε “κοινές μετοχές”.

Όταν μια startup αγοράζεται

Όταν μια startup αντιμετωπίζει δυσκολίες στη διαχείριση και αγοράζεται, μπορεί να ζητηθεί από τον αγοραστή να καταργήσει τις προνομιούχες μετοχές και να ζητήσει από τους προνομιούχους μετόχους να εξασκήσουν το δικαίωμα αίτησης μετατροπής. Ωστόσο, στην περίπτωση αγοράς μιας επιτυχημένης startup, η τιμή της μετοχής πρέπει να αυξηθεί, επομένως, ως προνομιούχος μέτοχος, μπορεί να είναι πιο συμφέρον να μετατραπεί σε κοινή μετοχή για να αποκτήσει περισσότερα οφέλη.

Μέθοδος ρύθμισης της τιμής μετατροπής στις διατάξεις για το δικαίωμα αίτησης μετατροπής

Η αναλογία με την οποία τα προνομιούχα μετοχικά κεφάλαια μετατρέπονται σε κοινές μετοχές ονομάζεται “αναλογία μετατροπής”. Κατά την έκδοση των προνομιούχων μετοχών, η αναλογία μετατροπής καθορίζεται συνήθως σε 1:1, αλλά αν εφαρμοστούν αργότερα διαδικασίες όπως η διαίρεση των κοινών μετοχών ή η δωρεάν κατανομή, το συνολικό ποσό των κοινών μετοχών αυξάνεται και η αξία ανά μετοχή μειώνεται (διάλυση των μετοχών). Σε αυτήν την περίπτωση, είναι απαραίτητη μια διάταξη για το δικαίωμα αίτησης μετατροπής που ρυθμίζει την αναλογία μετατροπής για να προστατευτούν τα συμφέροντα των προνομιούχων μετόχων.

Για παράδειγμα, όταν εκδίδονται μετοχές προνομιούχου τύπου B σε τιμή χαμηλότερη από το ποσό καταβολής των ήδη εκδοθέντων μετοχών προνομιούχου τύπου A (σημείωση), καθορίζεται μια διάταξη για τη ρύθμιση της τιμής μετατροπής για την αποφυγή της διάλυσης.
(Σημείωση) Αυτός ο τύπος χρηματοδότησης συνήθως ονομάζεται “down round”.

Υπάρχουν δύο κύριες μέθοδοι για τη ρύθμιση της τιμής μετατροπής για την αποφυγή της διάλυσης, η “μέθοδος πλήρους ρυθμιστικού” και η “μέθοδος βαρυμένου μέσου όρου”.

Μέθοδος Full Ratchet

Μια μέθοδος που ευνοεί τους επενδυτές είναι η μέθοδος Full Ratchet (Πλήρης Ρυθμιστική). Αυτή η μέθοδος ρυθμίζει την τιμή μετατροπής κατά τη διάρκεια ενός down round, μειώνοντάς την στην ίδια τιμή με την τιμή εκδόσεως των νέων προτιμώμενων μετοχών.

Για παράδειγμα, αν η αρχική τιμή μετατροπής των προτιμώμενων μετοχών τύπου Α ήταν 1.000 γεν, και η τιμή εκδόσεως των προτιμώμενων μετοχών τύπου Β ήταν 500 γεν, η νέα τιμή μετατροπής θα είναι 500 γεν. Αυτό σημαίνει ότι οι κάτοχοι των προτιμώμενων μετοχών τύπου Α θα μπορούν να μετατρέψουν τις μετοχές τους σε διπλάσιο αριθμό κοινών μετοχών.

Μέθοδος Σταθμισμένου Μέσου

Η πιο συχνά χρησιμοποιούμενη μέθοδος είναι η Μέθοδος Σταθμισμένου Μέσου (Weighted Average Adjustment), όπου η νέα τιμή μετατροπής μπορεί να υπολογιστεί με τον παρακάτω τύπο.

Νέα Τιμή Μετατροπής = Παλιά Τιμή Μετατροπής ×【｛ Αριθμός ήδη εκδοθέντων μετοχών + ( Αριθμός νέων μετοχών × Τιμή Έκδοσης ) ÷ Παλιά Τιμή Μετατροπής ｝÷ ( Αριθμός ήδη εκδοθέντων μετοχών + Αριθμός νέων μετοχών )】

Επιπλέον, ανάλογα με τον ορισμό του “Αριθμού ήδη εκδοθέντων μετοχών” στον παραπάνω τύπο, υπάρχουν δύο μέθοδοι: ① η Μέθοδος Broad-Based και ② η Μέθοδος Narrow-Based.

Μέθοδος Broad-Based

Στη μέθοδο Broad-Based, ο “Αριθμός ήδη εκδοθέντων μετοχών” περιλαμβάνει τον συνολικό αριθμό των παρακάτω μετοχών, επομένως η προσαρμογή είναι μικρότερη.

• Ήδη εκδοθείσες κοινές μετοχές
• Κοινές μετοχές που προκύπτουν από τη μετατροπή προνομιούχων μετοχών
• Δυνητικές μετοχές όπως οι μετοχές από stock options (δικαιώματα προαίρεσης νέων μετοχών) ή μετοχές με δικαιώματα μετατροπής

Μέθοδος Narrow-Based

Στη μέθοδο Narrow-Based, ο “Αριθμός ήδη εκδοθέντων μετοχών” δεν περιλαμβάνει τις “Δυνητικές μετοχές” που αναφέρθηκαν παραπάνω, επομένως η προσαρμογή είναι μεγαλύτερη και ευνοεί τους κατόχους προνομιούχων μετοχών. Σημειώνεται ότι στη μέθοδο Narrow-Based, ο “Αριθμός ήδη εκδοθέντων μετοχών” μπορεί να περιλαμβάνει μόνο τον αριθμό των ήδη εκδοθείσων κοινών μετοχών.

Ας δούμε τη διαφορά στην τιμή μετατροπής μεταξύ της μεθόδου Broad-Based και της μεθόδου Narrow-Based, όταν μια εταιρεία startup που έχει εκδώσει τρία είδη μετοχών εκδίδει νέες μετοχές τύπου B.

• Κοινές μετοχές: 10,000 μετοχές
• Μετοχές τύπου A: 3,000 μετοχές (στα 100.000 yen = Παλιά Τιμή Μετατροπής)
• Stock options: 2,000 μετοχές
• Προγραμματισμένες μετοχές τύπου B: 4,000 μετοχές (στα 50.000 yen = Τιμή Έκδοσης)

【Υπολογισμός της τιμής μετατροπής με τη μέθοδο Broad-Based】

Νέα Τιμή Μετατροπής = 100.000 yen × [(10,000 + 3,000 + 2,000) + (4,000 × 50.000 yen) ÷ 100.000 yen] ÷ [(10,000 + 3,000 + 2,000) + 4,000] = 89,474 yen
(Σημείωση: Οι δεκαδικές τιμές μικρότερες του 1 yen στρογγυλοποιούνται στο πλησιέστερο ολόκληρο yen)

【Υπολογισμός της τιμής μετατροπής με τη μέθοδο Narrow-Based】

Νέα Τιμή Μετατροπής = 100.000 yen × [(10,000 + 3,000) + (4,000 × 50.000 yen) ÷ 100.000 yen] ÷ [(10,000 + 3,000) + 4,000] = 88,235 yen

Από τον υπολογισμό, στην παραπάνω περίπτωση, βλέπουμε ότι η μέθοδος Narrow-Based είναι πιο ευνοϊκή για τους κατόχους των μετοχών τύπου A, καθώς μπορούν να αποκτήσουν κοινές μετοχές με 1,239 yen λιγότερα.

Σε περίπτωση που δεν πραγματοποιηθεί ρύθμιση της τιμής μετατροπής

Συνήθως, στις συμβάσεις επένδυσης καθορίζεται ότι θα πραγματοποιηθεί ρύθμιση της τιμής μετατροπής, ωστόσο, υπάρχουν εξαιρετικές περιπτώσεις όπου καθορίζεται ότι δεν θα πραγματοποιηθεί ρύθμιση της τιμής μετατροπής.

Σε περίπτωση που υπάρχει συμφωνία από τους μετόχους της ίδιας κατηγορίας

Όπως και στην περίπτωση που ασκείται το δικαίωμα αίτησης μετατροπής που αναφέρθηκε προηγουμένως, μπορεί να ζητηθεί από τους υφιστάμενους προνομιούχους μετόχους να μην πραγματοποιήσουν ρύθμιση της τιμής μετατροπής, ως όρος για την πραγματοποίηση επενδύσεων από νέους επενδυτές σε εταιρείες με κακή απόδοση.

Για να αντιμετωπιστούν τέτοιες περιπτώσεις, είναι συνηθισμένο να καθορίζεται ότι δεν θα πραγματοποιηθεί ρύθμιση της τιμής μετατροπής, εφόσον υπάρχει συμφωνία από τους μετόχους της ίδιας κατηγορίας.

Σε περίπτωση έκδοσης stock options

Το ποσό των stock options που μπορούν να εκδοθούν χωρίς την προηγούμενη έγκριση των επενδυτών συνήθως αναφέρεται ως “stock option pool”. Στις συμβάσεις επένδυσης, συχνά καθορίζεται ότι δεν θα πραγματοποιηθεί ρύθμιση της τιμής μετατροπής κατά την έκδοση stock options, μαζί με το stock option pool.

Αυτό συμβαίνει επειδή οι επενδυτές κατανοούν ότι η έκδοση stock options θα οδηγήσει σε αραίωση των μετοχών, όταν συμφωνούν για το stock option pool.

Ρήτρα Pay to Play

Μια άλλη περίπτωση όπου δεν πραγματοποιείται ρύθμιση της τιμής μετατροπής είναι λόγω της ρήτρας “Pay to Play”. Αυτή η ρήτρα, που επιβάλλει κυρώσεις στους προνομιούχους μετόχους που δεν αποκτούν νέες μετοχές κατά την επένδυση σε down rounds, είναι γνωστή ως ρήτρα “Pay to Play”.

Παραδείγματα των κυρώσεων περιλαμβάνουν τα εξής:

• Δεν πραγματοποιείται ρύθμιση της τιμής μετατροπής για τον συγκεκριμένο προνομιούχο μέτοχο
• Δεν πραγματοποιείται καμία ρύθμιση της τιμής μετατροπής για τον συγκεκριμένο προνομιούχο μέτοχο στο μέλλον
• Οι προνομιούχες μετοχές που κατέχει ο συγκεκριμένος προνομιούχος μέτοχος μετατρέπονται αυτομάτως σε κοινές μετοχές

Σύνοψη: Σχετικά με τη ρήτρα δικαιώματος μετατροπής σε συμβόλαια επένδυσης

Η ρήτρα δικαιώματος μετατροπής που καθορίζεται στα συμβόλαια επένδυσης των startups, καθορίζει κυρίως θέματα όπως η πρόληψη της αραίωσης των προνομιακών μετοχών σε περίπτωση υποτίμησης, αλλά περιλαμβάνει επίσης σημαντικά θέματα όπως οι μέθοδοι ρύθμισης της αναλογίας μετατροπής και οι εξαιρετικές διατάξεις.

Όταν καθορίζεται μια ρήτρα δικαιώματος μετατροπής σε ένα συμβόλαιο επένδυσης, πρέπει να δημιουργηθεί ένα συμβόλαιο λαμβάνοντας υπόψη όχι μόνο τα συμφέροντα των επενδυτών αλλά και τα συμφέροντα της εταιρείας. Συνιστάται να συμβουλευτείτε εκ των προτέρων έναν δικηγόρο με ειδικές γνώσεις και εμπειρία.

Αν θέλετε να μάθετε περισσότερα για την “Ρήτρα σχετικά με τις μετοχές” που καθορίζεται στα συμβόλαια επένδυσης, δείτε το παρακάτω άρθρο μαζί με αυτό το άρθρο.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-shares-provision[ja]

Ενημέρωση για τα μέτρα που λαμβάνει το γραφείο μας

Το δικηγορικό γραφείο Monolis είναι ένα γραφείο με υψηλή εξειδίκευση στην IT, ειδικά στο διαδίκτυο και στο δίκαιο. Η δημιουργία συμβολαίων είναι απαραίτητη για τις επενδυτικές συμφωνίες. Στο γραφείο μας, δημιουργούμε και επανεξετάζουμε συμβόλαια για διάφορες υποθέσεις, από εταιρείες που είναι καταχωρημένες στο Χρηματιστήριο Τόκιο Prime (Tokyo Stock Exchange Prime) μέχρι εταιρείες startup. Εάν αντιμετωπίζετε προβλήματα με τα συμβόλαια, παρακαλούμε ανατρέξτε στο παρακάτω άρθρο.

https://monolith.law/δημιουργίασυμβολαίου[ja]