Η Αναγκαιότητα Σύναψης Επενδυτικής Συμφωνίας στο Seed Round

Όταν μια εκκινούσα επιχείρηση βρίσκεται στο στάδιο του seed round, η διοικητική ομάδα της επιχείρησης συχνά έχει πολλά θέματα να προτεραιοποιήσει πέρα από τα νομικά ζητήματα, με αποτέλεσμα τα τελευταία να αναβάλλονται. Είναι πιθανό να καταλήξουν να υπογράφουν συμβάσεις χωρίς προηγουμένως να συμβουλευτούν ειδικούς όπως δικηγόρους ή συμβολαιογράφους. Επιπλέον, μπορεί να υπάρχουν περιπτώσεις όπου η διοικητική ομάδα είναι απρόσεκτη ως προς τα νομικά ζητήματα ή δεν διαθέτει επαρκείς γνώσεις νομικής φύσεως.
Ωστόσο, η υποτίμηση των νομικών ζητημάτων μπορεί να οδηγήσει σε απρόβλεπτα και ανεπανόρθωτα προβλήματα στο μέλλον. Γι’ αυτό, στο παρόν άρθρο θα εξηγήσουμε την αναγκαιότητα της σύναψης ενός επενδυτικού συμβολαίου κατά το στάδιο του seed round.

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Τι είναι το Seed Round

Το Seed Round (Γύρος Σποράς) αναφέρεται στη διαδικασία αντλήσεως κεφαλαίων που πραγματοποιεί μια εταιρεία στο στάδιο της σποράς. Συνήθως, στο Seed Round, η εταιρεία αντλεί κεφάλαια από incubators (επιχειρηματικούς επωαστήρες), accelerators (επιταχυντές), και angel investors (επενδυτές-άγγελοι). Σε αυτό το στάδιο, πολλές φορές η εταιρεία δεν έχει ακόμα ξεκινήσει την εφαρμογή του συγκεκριμένου επιχειρηματικού της σχεδίου, και οι επενδύσεις γίνονται βάσει του πρωτότυπου σχεδίου ή της επιχειρηματικής ιδέας του ιδρυτή. Ωστόσο, είναι δυνατόν να γίνουν επενδύσεις και με βάση το πάθος και τον ανθρώπινο χαρακτήρα του ιδρυτή.

Η Σημασία της Σύναψης Επενδυτικών Συμβάσεων στο Seed Round

Εάν ο ιδρυτής μιας εταιρείας έχει πλούσια εμπειρία, είναι πιθανό να συνάψει επενδυτικές συμβάσεις σε σχετικά πρώιμα στάδια, όπως το Seed Round. Ωστόσο, δεν είναι όλοι οι ιδρυτές έμπειροι στην επιχειρηματικότητα, και συχνά συναντάμε περιπτώσεις όπου ιδρυτές με λίγη ή καθόλου εμπειρία αναλαμβάνουν την ίδρυση μιας εταιρείας. Σε αυτές τις περιπτώσεις, οι ιδρυτές μπορεί να μην αντιλαμβάνονται τη σημασία της σύναψης επενδυτικών συμβάσεων στο Seed Round και να βρεθούν να δέχονται επενδύσεις, να εκδίδουν μετοχές και να προχωρούν σε καταχωρήσεις χωρίς να έχουν συνάψει τις απαραίτητες συμβάσεις.

Πράγματι, εάν μια εταιρεία αναπτύσσεται ομαλά και η διοίκηση με τους επενδυτές έχουν συγχρονισμένα βήματα, δεν είναι πιθανό να προκύψουν σοβαρά προβλήματα. Ωστόσο, αν η διοίκηση της εταιρείας αντιμετωπίσει δυσκολίες και οι επενδυτές διαφωνήσουν με την πορεία της, η απουσία επενδυτικής σύμβασης μπορεί να οδηγήσει σε σοβαρά προβλήματα.

Για αυτόν τον λόγο, η σύναψη επενδυτικών συμβάσεων στο Seed Round είναι κρίσιμη για την αποφυγή μελλοντικών σοβαρών προβλημάτων μεταξύ της διοίκησης και των επενδυτών. Στη συνέχεια, θα εξηγήσουμε τους κινδύνους που μπορεί να προκύψουν από την απουσία επενδυτικής σύμβασης στο Seed Round και τα σημεία που πρέπει να λάβετε υπόψη κατά τη σύναψη μιας τέτοιας σύμβασης.

Τα ρίσκα που μπορεί να προκύψουν εάν δεν συναφθεί επενδυτική σύμβαση στον γύρο seed

Υπάρχουν διάφορα ρίσκα που μπορεί να προκύψουν εάν δεν συναφθεί επενδυτική σύμβαση στον γύρο seed.
Στη συνέχεια, θα περιγράψουμε τα ρίσκα που μπορεί να προκύψουν από την απουσία σύμβασης επένδυσης στον γύρο seed.

Το ρίσκο της αβεβαιότητας σχετικά με τη χρήση των χρημάτων που καταβλήθηκαν από τον επενδυτή

Για παράδειγμα, μπορούμε να σκεφτούμε την ακόλουθη περίπτωση.

Στον γύρο seed, ο επενδυτής Α άκουσε την περιγραφή της επιχειρηματικής ιδέας του ιδρυτή της εταιρείας Χ και, αισθανόμενος το μέλλον της πρότασης, αποφάσισε να επενδύσει στην εταιρεία Χ και κατέβαλε χρήματα. Ωστόσο, αργότερα, ο επενδυτής Α βρήκε την εταιρεία Υ με μια καλύτερη ιδέα και ήθελε να επενδύσει σε αυτήν αντί για την εταιρεία Χ. Έτσι, ζήτησε την επιστροφή των χρημάτων που είχε καταβάλει από την εταιρεία Χ.
Σημειώνεται ότι η εταιρεία Χ δεν είχε ακόμη εκδώσει μετοχές στον επενδυτή Α ούτε είχε κάνει την καταχώριση εκδόσεως μετοχών.

Σε αυτή την περίπτωση, ο επενδυτής Α έχει καταβάλει χρήματα στην εταιρεία Χ ως επένδυση, οπότε μπορεί να φαίνεται ότι δεν μπορεί να ζητήσει την επιστροφή των χρημάτων που κατέβαλε ως επένδυση. Ωστόσο, χωρίς συμβόλαιο επένδυσης, δεν μπορούμε να κρίνουμε εάν τα κατατεθέντα χρήματα είναι κεφάλαιο που επενδύθηκε ή προκαταβολή που καταβλήθηκε εκ των προτέρων για την επένδυση. Έτσι, μπορεί να κριθεί ότι τα καταβληθέντα χρήματα δεν είναι κεφάλαιο αλλά προκαταβολή, και η εταιρεία Χ μπορεί να υποχρεωθεί να επιστρέψει τα χρήματα στον επενδυτή Α.

Ειδικά στο στάδιο seed των επιχειρήσεων startup, συχνά συμβαίνει να χρησιμοποιούνται τα χρήματα που καταβάλλονται από τους επενδυτές για επενδύσεις στην επιχείρηση αμέσως μετά την παραλαβή τους. Εάν έχουν ήδη γίνει επενδύσεις στην επιχείρηση, μπορεί να μην υπάρχουν πλέον τα χρήματα στον λογαριασμό και η επιστροφή τους να μην είναι δυνατή.
Επιπλέον, η επιστροφή των χρημάτων μπορεί να εμποδίσει την επιχείρηση από το να πραγματοποιήσει τις επενδύσεις που είχε σχεδιάσει, χάνοντας έτσι επιχειρηματικές ευκαιρίες.

Στον γύρο seed, όπως αναφέρθηκε προηγουμένως, οι επενδυτές συχνά επενδύουν βασιζόμενοι στο πρωτότυπο του σχεδίου, την επιχειρηματική ιδέα του ιδρυτή, το πάθος και την ανθρωπιά του, οπότε είναι πιθανότερο να αλλάξουν γνώμη σε σύγκριση με την επένδυση σε μια εταιρεία με συγκεκριμένη δραστηριότητα και οργανωμένη δομή. Γι’ αυτό είναι σημαντικό να διευκρινίζεται εκ των προτέρων για ποιον σκοπό καταβάλλονται τα χρήματα στον γύρο seed.

Το ρίσκο της μείωσης της πιθανότητας αποφυγής διαφορών μεταξύ του επιχειρηματία και του επενδυτή

Στον γύρο seed, λόγω της φύσης των startup επιχειρήσεων, η κατεύθυνση της εταιρείας μπορεί να μην είναι πάντα σταθερή, και μπορεί να υπάρξουν αλλαγές στην αρχική πολιτική. Εάν οι επενδυτές συμφωνούν με τις αλλαγές, δεν υπάρχει πρόβλημα, αλλά είναι φυσικό να υπάρχει και αντίσταση. Εάν η επενδυτική σύμβαση έχει καθορίσει σαφώς τον σκοπό, ακόμα και αν υπάρξουν κάποιες αλλαγές στην πολιτική, η ύπαρξη ενός κοινού σκοπού μεταξύ του επιχειρηματία και του επενδυτή μπορεί να αυξήσει την πιθανότητα αποφυγής διαφορών που μπορεί να προκύψουν αργότερα. Έτσι, χωρίς να έχει συναφθεί επενδυτική σύμβαση στον γύρο seed, υπάρχει το ρίσκο της μείωσης της πιθανότητας αποφυγής διαφορών μεταξύ του επιχειρηματία και του επενδυτή.

Σημεία προσοχής κατά τη σύναψη επενδυτικών συμβάσεων στο Seed Round

Όπως αναφέρθηκε παραπάνω, η μη σύναψη επενδυτικής σύμβασης κατά το Seed Round μπορεί να οδηγήσει σε διάφορους κινδύνους, επομένως είναι σημαντικό να συνάψετε μια τέτοια σύμβαση. Παρακάτω θα εξηγήσουμε τα σημεία προσοχής κατά την πραγματική σύναψη μιας επενδυτικής σύμβασης.

Σκεφτείτε τη σχέση με το ποσοστό των μετοχών

Το Seed Round αποτελεί το εξαιρετικά αρχικό στάδιο μιας επιχείρησης startup. Επομένως, είναι μια φάση όπου είναι δύσκολο να προβλεφθεί πώς θα αναπτυχθεί η εταιρεία στο μέλλον. Σε αυτό το στάδιο, αν αναθέσετε πολλές μετοχές σε επενδυτές όπως τα VC και το ποσοστό των μετοχών τους αυξηθεί, μπορεί να προκύψει μια κατάσταση όπου η επιπλέον χρηματοδότηση γίνεται δύσκολη. Αν η χρηματοδότηση γίνει δύσκολη, η ανάπτυξη της επιχείρησης startup μπορεί να καταστεί επίσης δύσκολη.
Για αυτό το λόγο, κατά το Seed Round, είναι αναγκαίο να σκεφτείτε το ποσοστό των μετοχών ώστε να μην αυξηθεί υπερβολικά το ποσοστό των επενδυτών όπως τα VC.
Ωστόσο, απλώς μειώνοντας το ποσοστό των μετοχών δεν είναι αρκετό, καθώς μπορεί να καταστεί αδύνατο να λάβετε επενδύσεις από επενδυτές όπως τα VC. Επομένως, από την πλευρά της επιχείρησης startup, είναι απαραίτητο να εξετάσετε το ποσοστό των μετοχών των επενδυτών ώστε να είναι κατάλληλο.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-shares-provision[ja]

https://monolith.law/corporate/issuance-of-class-shares[ja]

Σκεφτείτε τη χρήση των κεφαλαίων

Όπως αναφέρθηκε προηγουμένως, οι επιχειρήσεις startup στο Seed Round βρίσκονται σε μια φάση όπου είναι δύσκολο να προβλεφθεί η μελλοντική τους ανάπτυξη. Επομένως, είναι απαραίτητο να σκεφτείτε τη χρήση των κεφαλαίων με βάση την κατάσταση στην οποία βρίσκεται η επιχείρηση. Για παράδειγμα, αν μπορείτε να χρησιμοποιήσετε τα κεφάλαια μόνο σύμφωνα με το αρχικό επιχειρηματικό σχέδιο, μπορεί να μην είστε σε θέση να τα χρησιμοποιήσετε αν αλλάξει το σχέδιο, κάτι που μπορεί να εμποδίσει την ανάπτυξη της επιχείρησης. Για αυτό το λόγο, είναι επιθυμητό να έχετε μια διάταξη που να επιτρέπει σε κάποιο βαθμό τη διακριτική ευχέρεια των διαχειριστών όσον αφορά τη χρήση των κεφαλαίων.

Συνοπτικά

Παραπάνω, εξηγήσαμε την αναγκαιότητα της σύναψης ενός επενδυτικού συμβολαίου κατά τον γύρο seed. Είναι σημαντικό οι διευθυντές των επιχειρήσεων νεοφυών εταιρειών που βρίσκονται στον γύρο seed να μην αντιμετωπίζουν τη σύναψη ενός επενδυτικού συμβολαίου ως κάτι που δεν είναι ακόμα στο στάδιο να ασχοληθούν, αλλά αντίθετα, να προχωρούν στη σύναψη του, έχοντας κατά νου το μέλλον. Ωστόσο, καθώς η σύναψη ενός επενδυτικού συμβολαίου κατά τον γύρο seed απαιτεί εξειδικευμένες νομικές γνώσεις, είναι προτιμότερο να λάβετε συμβουλές από έναν δικηγόρο.