Τα Πλεονεκτήματα και η Διαδικασία της Σύμβασης στην 'Μεταβίβαση Μετοχών', ένα από τα Απλούστερα Σχήματα στις Εξαγορές και Συγχωνεύσεις (M&A)

Στις εξαγορές και συγχωνεύσεις (M&A) υπάρχουν διάφορα σχήματα, όπως η εταιρική διάσπαση, η συγχώνευση και η μεταβίβαση μετοχών. Σε αυτό το άρθρο, θα αναλύσουμε το σχήμα της “μεταβίβασης μετοχών”, το οποίο αποτελεί μεγάλο ποσοστό των εγχώριων M&A, συμπεριλαμβανομένων των πλεονεκτημάτων και των μειονεκτημάτων.

https://monolith.law/corporate/ma-lawyer-basic-agreement[ja]

Τι είναι η Μεταβίβαση Μετοχών

Στις συναλλαγές Ενοποίησης και Απόκτησης (M&A), η μεταβίβαση μετοχών αναφέρεται στη διαδικασία όπου οι μέτοχοι της στοχευόμενης εταιρείας πωλούν τις κατεχόμενες μετοχές τους στην εταιρεία αγοραστή, με αποτέλεσμα την επικύρωση της διαδοχής της διοίκησης. Οι μέτοχοι μπορούν να λάβουν την αντιστοιχία για τη μεταβίβαση των μετοχών τους σε μετρητά. Επειδή η διαδικασία είναι απλούστερη σε σύγκριση με άλλα σχήματα M&A, η μεταβίβαση μετοχών είναι συχνά η προτιμώμενη επιλογή, ιδιαίτερα στις M&A μικρών και μεσαίων επιχειρήσεων.

Μέθοδοι Μεταβίβασης Μετοχών

Οι μέθοδοι μεταβίβασης μετοχών μπορούν να χωριστούν κυρίως σε τρεις κατηγορίες: «Δημόσια Εξαγορά (TOB)», «Αγορά μέσω Αγοράς» και «Συναλλαγές Κατ’ Ιδίαν».

Δημόσια Εξαγορά Μετοχών (TOB)

Η δημόσια εξαγορά μετοχών, γνωστή και ως TOB (Take-Over Bid), είναι μια τεχνική όπου ο εξαγοραστής ανακοινώνει δημόσια τις λεπτομέρειες της εξαγοράς (περίοδος εξαγοράς, τιμή εξαγοράς, αριθμός μετοχών) και αγοράζει μεγάλο αριθμό μετοχών χωρίς τη χρήση του χρηματιστηρίου. Σύμφωνα με τον Ιαπωνικό Νόμο για τα Χρηματοοικονομικά Προϊόντα, εάν το ποσοστό κατοχής μετοχών μετά την εξαγορά υπερβαίνει το ένα τρίτο, η εξαγορά πρέπει να γίνει δημόσια (κανόνας του ενός τρίτου). Η τιμή προσφοράς στην TOB συνήθως ορίζεται υψηλότερα από την τιμή της αγοράς για να προσελκύσει την αγορά περισσότερων μετοχών.

Υπάρχουν δύο είδη TOB: φιλική και εχθρική. Η φιλική TOB σημαίνει ότι έχει τη συγκατάθεση της διοίκησης της εταιρείας-στόχου, ενώ η εχθρική TOB σημαίνει ότι η διοίκηση αντιτίθεται. Ενάντια στην εχθρική TOB υπάρχουν διάφορες αντίμετρα, όπως το “poison pill” και το “golden parachute”.

Αγορά μέσω Αγοράς

Η αγορά μέσω αγοράς αναφέρεται στην αγορά μετοχών μιας εισηγμένης εταιρείας μέσω του χρηματιστηρίου. Ωστόσο, εάν κάποιος τοποθετήσει μεγάλες παραγγελίες αγοράς, υπάρχει μεγάλη πιθανότητα η τιμή της μετοχής να αυξηθεί, επομένως δεν είναι συνηθισμένο να γίνεται για την απόκτηση πλειοψηφίας των μετοχών.

Συναλλαγές Κατ’ Ιδίαν

Οι συναλλαγές κατ’ ιδίαν αναφέρονται στις συναλλαγές που γίνονται εκτός αγοράς και είναι η μόνη επιλογή για μη εισηγμένες εταιρείες. Οι συμβαλλόμενοι μπορούν να συμφωνήσουν σε τιμή και άλλους όρους της συναλλαγής ελεύθερα.

Τα Οφέλη της Μεταβίβασης Μετοχών

Τα οφέλη για την εταιρεία που πραγματοποιεί τη μεταβίβαση είναι κυρίως τα εξής δύο:

• Η εταιρεία μπορεί να συνεχίσει να λειτουργεί ως έχει
• Οι μέτοχοι μπορούν να εξαργυρώσουν τις μετοχές τους σε μετρητά

Από την άλλη πλευρά, τα οφέλη για την εταιρεία που αποκτά τις μετοχές είναι τα ακόλουθα δύο:

• Μπορεί καταρχήν να κληρονομήσει άδειες και συμβάσεις
• Σε σύγκριση με άλλα σχήματα, η διαδικασία είναι πιο απλοποιημένη

Στην περίπτωση της μεταβίβασης μετοχών, συνήθως είναι δυνατή η κληρονομιά των αδειών και των συμβάσεων. Ωστόσο, σε συμβάσεις όπως οι βασικές συμφωνίες συναλλαγών ή οι συμβάσεις ενοικίασης, μπορεί να υπάρχουν ρήτρες που προβλέπουν την ακύρωση της σύμβασης σε περίπτωση αλλαγής του κύριου μετόχου, οπότε απαιτείται προσοχή σε αυτό το σημείο. Στην πράξη, η ύπαρξη αυτής της ρήτρας δεν σημαίνει αυτόματα ότι η σύμβαση θα ακυρωθεί, καθώς συχνά η συνέχιση της σύμβασης εξαρτάται από την αξιοπιστία του νέου μετόχου.

Μειονεκτήματα της Μεταβίβασης Μετοχών

Η διαδικασία μεταβίβασης μετοχών είναι λιγότερο περίπλοκη όταν ο αριθμός των μετόχων της εταιρείας που μεταβιβάζει είναι περιορισμένος. Ωστόσο, όταν υπάρχουν πολλοί μέτοχοι, η συγκέντρωση των μετοχών μπορεί να απαιτήσει σημαντική προσπάθεια.

Επιπλέον, για την εταιρεία που αποκτά τις μετοχές, υπάρχει το μειονέκτημα ότι πρέπει να αναλάβει όλες τις υποχρεώσεις, συμπεριλαμβανομένων των χρεών και των εκτός ισολογισμού υποχρεώσεων. Γι’ αυτό το λόγο, είναι απαραίτητη η προσεκτική διενέργεια της προκαταρκτικής ελέγχου (due diligence).

Πράγματα που Πρέπει να Ελέγξετε Πριν από τη Μεταβίβαση Μετοχών

Πριν προχωρήσετε σε μεταβίβαση μετοχών, ελέγξτε τα ακόλουθα σημεία.

Έχουν Εκδοθεί Μετοχικά Κουπόνια;

Σε περίπτωση που η εταιρεία έχει εκδώσει μετοχικά κουπόνια, θα χρειαστεί να διεκπεραιώσετε τη διαδικασία παράδοσης των κουπονιών κατά τη μεταβίβαση των μετοχών. Εάν η εταιρεία ιδρύθηκε πριν από την εφαρμογή του Ιαπωνικού Νόμου Εταιρειών (2006), και δεν υπάρχει διάταξη στο καταστατικό που να αναφέρει ότι δεν θα εκδοθούν μετοχικά κουπόνια, τότε η εταιρεία θεωρείται ότι έχει εκδώσει μετοχικά κουπόνια. Αντίθετα, εάν η εταιρεία ιδρύθηκε μετά τον Μάιο του 2006, και δεν υπάρχει διάταξη στο καταστατικό για έκδοση μετοχικών κουπονιών, τότε θεωρείται ότι δεν έχουν εκδοθεί μετοχικά κουπόνια.

Στην περίπτωση των εταιρειών που δεν έχουν εκδώσει μετοχικά κουπόνια, η μεταβίβαση δικαιωμάτων μπορεί να γίνει με τη σύναψη συμβολαίου μεταβίβασης μετοχών και την αντίστοιχη αλλαγή στο μητρώο μετόχων. Ωστόσο, στην περίπτωση των εταιρειών που έχουν εκδώσει μετοχικά κουπόνια, η μεταβίβαση δικαιωμάτων δεν είναι δυνατή χωρίς την παράδοση των κουπονιών, επομένως απαιτείται προσοχή.

Υπάρχουν Περιορισμοί στη Μεταβίβαση των Μετοχών;

Εάν οι μετοχές που πρόκειται να μεταβιβαστούν υπόκεινται σε περιορισμούς μεταβίβασης, θα πρέπει να υποβάλετε αίτηση για έγκριση μεταβίβασης και να λάβετε την απαιτούμενη έγκριση. Μπορείτε να ελέγξετε αν υπάρχουν περιορισμοί στη μεταβίβαση των μετοχών μέσω του καταστατικού ή του πιστοποιητικού εγγραφής της εταιρείας.

Η διαδικασία μεταβίβασης μετοχών

Η μεταβίβαση μετοχών μέσω αντιπαραβολής μπορεί να πραγματοποιηθεί με τη συμφωνία μεταξύ του μεταβιβάζοντος και του αποκτώντος, αλλά για να αποκτήσει ισχύ και να αντιταχθεί σε τρίτους, απαιτείται να ακολουθηθούν οι διαδικασίες που ορίζονται από τον Εταιρικό Νόμο (Japanese Company Law). Παρακάτω περιγράφεται η γενική διαδικασία μεταβίβασης μετοχών μέσω αντιπαραβολής.

Αίτηση έγκρισης μεταβίβασης μετοχών (σε περίπτωση που υπάρχουν περιορισμοί στη μεταβίβαση)

Όταν επιθυμείτε να μεταβιβάσετε μετοχές με περιορισμούς, ο μέτοχος πρέπει να υποβάλει στην εταιρεία αίτηση για έγκριση μεταβίβασης. Η αίτηση έγκρισης πρέπει να περιλαμβάνει τα εξής:

• Τον τύπο και τον αριθμό των μετοχών που θα μεταβιβαστούν
• Τη διεύθυνση, το όνομα ή την επωνυμία του αντισυμβαλλόμενου

Έγκριση μεταβίβασης μετοχών (σε περίπτωση που υπάρχουν περιορισμοί στη μεταβίβαση)

Σε εταιρείες με συμβούλιο διευθυντών, η έγκριση μεταβίβασης μετοχών γίνεται από το συμβούλιο διευθυντών. Ακόμη και σε εταιρείες με συμβούλιο διευθυντών, εάν ο καταστατικός χάρτης το προβλέπει, η έγκριση μπορεί να γίνει από τη γενική συνέλευση των μετόχων. Σε εταιρείες χωρίς συμβούλιο διευθυντών, η έγκριση λαμβάνεται από τη γενική συνέλευση των μετόχων. Αφού αποφασιστεί η έγκριση ή μη, η εταιρεία ενημερώνει τον αιτούντα.

Εάν η εταιρεία δεν εκδώσει ειδοποίηση εντός δύο εβδομάδων από την ημερομηνία αίτησης έγκρισης (ο χρόνος μπορεί να μειωθεί με βάση τον καταστατικό χάρτη), τότε σύμφωνα με τον Εταιρικό Νόμο (Japanese Company Law), θεωρείται ότι η εταιρεία έχει εγκρίνει τη μεταβίβαση, επομένως απαιτείται προσοχή.

Σύναψη συμβολαίου μεταβίβασης μετοχών

Εφόσον εγκριθεί η μεταβίβαση, συνάπτεται το συμβόλαιο μεταβίβασης μετοχών. Πριν από τη σύναψη του συμβολαίου, πρέπει να διεξαχθεί έλεγχος επιμέλειας (due diligence) για την κατανόηση των κινδύνων.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-clause-management-company[ja]

Επαναγραφή του μητρώου μετόχων

Ο μεταβιβάζων και ο αποκτών μετοχές πρέπει να ζητήσουν από την εταιρεία την επαναγραφή του μητρώου μετόχων. Σε εταιρείες που δεν εκδίδουν μετοχικά δικαιώματα, ο αποκτών μπορεί να ζητήσει την έκδοση πιστοποιητικού με τα στοιχεία του μητρώου μετόχων. Όπως αναφέρθηκε παραπάνω, σε εταιρείες που εκδίδουν μετοχικά δικαιώματα, η μεταβίβαση μετοχών δεν έχει ισχύ χωρίς την έκδοση των μετοχικών δικαιωμάτων, επομένως είναι απαραίτητη η έκδοσή τους.

https://monolith.law/corporate/exit-by-ipo-m-and-a[ja]

Συνοπτικά

Η μεταβίβαση μετοχών είναι μια διαδικασία πιο απλή σε σύγκριση με άλλα σχήματα εξαγορών και συγχωνεύσεων (M&A), ωστόσο, για να προχωρήσει ομαλά η διαδικασία, απαιτείται ειδική γνώση σε νομικά και φορολογικά θέματα. Εάν σκέφτεστε τη μεταβίβαση μετοχών, θα πρέπει πρώτα να συμβουλευτείτε έναν δικηγόρο με πλούσια εμπειρία.