Δικαιώματα των μετόχων στο ιαπωνικό εταιρικό δίκαιο: Ποικίλα μέσα για τη διατήρηση της ορθής λειτουργίας των διευθυντικών στελεχών

Στις ιαπωνικές ανώνυμες εταιρείες, η διοίκηση ανατίθεται στο διοικητικό συμβούλιο και στους μεμονωμένους διευθυντές. Ωστόσο, αυτή η ανάθεση δεν είναι απόλυτη, καθώς οι μέτοχοι, οι οποίοι είναι οι ιδιοκτήτες της εταιρείας, διαδραματίζουν σημαντικό ρόλο στην εποπτεία της ορθής και νόμιμης λειτουργίας της διοίκησης. Αυτή η εποπτική εξουσία που κατέχουν οι μέτοχοι είναι απαραίτητη για την υγιή λειτουργία της εταιρείας και τη διατήρηση της εταιρικής αξίας. Πολλοί αναγνωρίζουν το δικαίωμα των μετόχων να ασκήσουν αγωγή κατά των διευθυντών για λογαριασμό της εταιρείας, γνωστή ως “αγωγή μετόχων”, όταν η εταιρεία έχει υποστεί ζημία λόγω αδικοπραξίας των διευθυντών. Αυτή η αγωγή αποτελεί ένα ισχυρό μέσο για την αποκατάσταση των ζημιών που έχουν ήδη προκληθεί.

Ωστόσο, οι εξουσίες που παρέχει ο ιαπωνικός εταιρικός νόμος στους μετόχους δεν περιορίζονται μόνο στην αποκατάσταση ζημιών εκ των υστέρων. Αντίθετα, υπάρχει ένα ποικίλο και εξελιγμένο νομικό εργαλείο που επιτρέπει την πιο ενεργητική και προληπτική διασφάλιση της ορθότητας των εταιρικών δραστηριοτήτων. Αυτά τα δικαιώματα υποστηρίζουν ουσιαστικά την “αρχή της ισότητας των μετόχων” που καθορίζεται στο άρθρο 109, παράγραφος 1 του ιαπωνικού εταιρικού νόμου. Αυτή η αρχή υποχρεώνει την εταιρεία να αντιμετωπίζει όλους τους μετόχους ισότιμα, ανάλογα με το περιεχόμενο και τον αριθμό των δικαιωμάτων τους, και αποτελεί τη βάση για την αποτροπή καταστάσεων όπου τα συμφέροντα ορισμένων μετόχων θα μπορούσαν να βλάψουν το συνολικό όφελος της εταιρείας. Στο παρόν άρθρο, εστιάζουμε σε τρία σημαντικά δικαιώματα, εκτός από την αγωγή μετόχων, που ενσαρκώνουν αυτή την αρχή: το “δικαίωμα αίτησης για απαγόρευση παράνομων πράξεων”, το “δικαίωμα αίτησης διορισμού επιθεωρητή”. Αυτά τα δικαιώματα διαθέτουν προληπτική λειτουργία για την αποτροπή ζημιών, ερευνητική λειτουργία για την εξάλειψη της αδιαφάνειας στη διοίκηση, και επεκτατική λειτουργία που επιτρέπει την ευθύνη σε ολόκληρες σύνθετες εταιρικές ομάδες, αποτελώντας ισχυρά μέσα για τους μετόχους να διασφαλίσουν αποτελεσματικά την εταιρική διακυβέρνηση.

Πρόληψη Απάτης από Διευθυντές: Δικαίωμα Απαγόρευσης Παράνομων Πράξεων στην Ιαπωνία

Επισκόπηση του Συστήματος και Νομική Βάση

Ανάμεσα στα δικαιώματα που κατέχουν οι μέτοχοι, το πιο άμεσο και προληπτικό είναι το “Δικαίωμα Απαγόρευσης Παράνομων Πράξεων”. Αυτό το δικαίωμα στοχεύει στην πρόληψη της εκτέλεσης παράνομων πράξεων από διευθυντές, οι οποίες θα μπορούσαν να προκαλέσουν ανεπανόρθωτη ζημιά στην εταιρεία. Σε αντίθεση με τις αγωγές μετόχων που επιδιώκουν την αποκατάσταση ζημιών μετά την εμφάνισή τους, αυτό το προληπτικό μέτρο έχει εξαιρετικά σημαντική σημασία.

Η νομική βάση αυτού του δικαιώματος βρίσκεται στο Άρθρο 360, Παράγραφος 1 του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου (2005). Σύμφωνα με το άρθρο αυτό, οι μέτοχοι μπορούν να ζητήσουν την απαγόρευση πράξεων από διευθυντές που υπερβαίνουν τους σκοπούς της εταιρείας ή παραβιάζουν άλλους νόμους ή το καταστατικό, όταν υπάρχει κίνδυνος “σημαντικής ζημιάς” στην εταιρεία. Υπάρχουν δύο προϋποθέσεις για την άσκηση αυτού του δικαιώματος. Πρώτον, η πράξη του διευθυντή πρέπει να παραβιάζει νόμους ή το καταστατικό. Δεύτερον, πρέπει να υπάρχει συγκεκριμένος κίνδυνος “σημαντικής ζημιάς” στην εταιρεία από την πράξη αυτή. Σημαντικό είναι ότι το αίτημα αυτό μπορεί να υποβληθεί μόνο για μελλοντικές ή συνεχιζόμενες πράξεις και όχι για πράξεις που έχουν ήδη ολοκληρωθεί.

Δεδομένου ότι οι αποφάσεις στις επιχειρήσεις λαμβάνονται γρήγορα, οι συνήθεις δικαστικές διαδικασίες συχνά δεν επαρκούν για την επίτευξη του σκοπού της απαγόρευσης. Για το λόγο αυτό, στην πράξη, αυτό το δικαίωμα ασκείται συνήθως μέσω της διαδικασίας “αίτησης προσωρινής διαταγής”, που επιτρέπει στο δικαστήριο να λάβει γρήγορες αποφάσεις.

Ιαπωνικές Δικαστικές Αποφάσεις

Για να κατανοήσουμε τη δικαστική προσέγγιση σχετικά με αυτό το δικαίωμα απαγόρευσης, είναι χρήσιμη η απόφαση του Ιαπωνικού Ανώτατου Δικαστηρίου στις 24 Σεπτεμβρίου 2002, αν και δεν αφορά άμεσα το Εταιρικό Δίκαιο. Η υπόθεση αφορούσε την παραβίαση του δικαιώματος ιδιωτικότητας στο μυθιστόρημα “Ψάρια που Κολυμπούν σε Πέτρες”. Το δικαστήριο έκρινε ότι όταν μια παραβίαση είναι σαφώς προβλέψιμη και υπάρχει κίνδυνος σοβαρής και δύσκολα αναστρέψιμης ζημιάς, πρέπει να επιτρέπεται η προληπτική απαγόρευση. Αυτή η ιδέα της “σοβαρής και δύσκολα αναστρέψιμης ζημιάς” συνδέεται με την ερμηνεία της “σημαντικής ζημιάς” στο Εταιρικό Δίκαιο, υποδεικνύοντας ότι το δικαστήριο περιορίζει την προληπτική απαγόρευση σε σοβαρές περιπτώσεις.

Ένα παράδειγμα εφαρμογής στο εταιρικό δίκαιο είναι η απόφαση του Πρωτοδικείου του Τόκιο στις 17 Φεβρουαρίου 2021, σχετικά με την αίτηση προσωρινής διαταγής της Claire Holdings. Σε αυτή την υπόθεση, οι μέτοχοι ζήτησαν την απαγόρευση συγκεκριμένων πράξεων που σχετίζονταν με έκτακτη γενική συνέλευση μετόχων, αλλά το δικαστήριο απέρριψε την αίτηση. Αυτή η περίπτωση δείχνει ότι το δικαστήριο εξετάζει αυστηρά την προϋπόθεση της “σημαντικής ζημιάς”. Το δικαίωμα αυτό λειτουργεί ως “έκτακτο φρένο” για την εταιρεία, όχι ως μέσο εύκολης παρέμβασης των μετόχων στις καθημερινές αποφάσεις της διοίκησης, αλλά μόνο σε εξαιρετικές περιπτώσεις όπου η εταιρεία αντιμετωπίζει πραγματικά σοβαρή κρίση. Επομένως, οι μέτοχοι που επιθυμούν να ασκήσουν αυτό το δικαίωμα πρέπει να αποδείξουν συγκεκριμένα ότι η πράξη αποτελεί σοβαρή απειλή για την επιβίωση της εταιρείας, πέρα από την απλή παραβίαση νόμων.

Διασφάλιση Διαφάνειας στη Διοίκηση: Δικαίωμα Αίτησης Διορισμού Επιθεωρητή στην Ιαπωνία

Επισκόπηση του Συστήματος και Νομική Βάση

Στις ιαπωνικές ανώνυμες εταιρείες, πολλές πληροφορίες που αφορούν τη διοίκηση συγκεντρώνονται στα χέρια της διοίκησης, δημιουργώντας σημαντική ασυμμετρία πληροφοριών μεταξύ αυτής και των μετόχων. Ακόμα και αν οι μέτοχοι επιθυμούν να επιβλέψουν την ορθότητα της διοίκησης, το δικαίωμά τους καθίσταται κενό αν δεν έχουν πρόσβαση σε ακριβείς πληροφορίες. Ένα ισχυρό μέσο για την εξάλειψη αυτού του χάσματος πληροφοριών και τη διασφάλιση της διαφάνειας στη διοίκηση είναι το “Δικαίωμα Αίτησης Διορισμού Επιθεωρητή”.

Αυτό το δικαίωμα καθορίζεται στο Άρθρο 358 του Ιαπωνικού Νόμου για τις Εταιρείες (2005). Οι μέτοχοι που κατέχουν τουλάχιστον το 3% των δικαιωμάτων ψήφου μπορούν να υποβάλουν αίτηση στο δικαστήριο για το διορισμό επιθεωρητή όταν υπάρχουν επαρκείς λόγοι να υποπτεύονται ότι υπάρχει παράνομη πράξη ή σοβαρό γεγονός που παραβιάζει τους νόμους ή το καταστατικό της εταιρείας.  

Όταν το δικαστήριο εγκρίνει αυτή την αίτηση, διορίζει έναν ουδέτερο τρίτο, όπως δικηγόρο ή πιστοποιημένο λογιστή, ως επιθεωρητή. Ο επιθεωρητής, βάσει νομικών εξουσιών, εξετάζει την κατάσταση των εργασιών και των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας. Αυτή η εξουσία είναι ισχυρή και μπορεί να επεκταθεί, αν χρειαστεί, και στις θυγατρικές εταιρείες. Ο επιθεωρητής ολοκληρώνει την έρευνα και υποβάλλει λεπτομερή αναφορά στο δικαστήριο. Αντίγραφο αυτής της αναφοράς παραδίδεται και στους μετόχους που υπέβαλαν την αίτηση. Το δικαστήριο, βάσει του περιεχομένου της αναφοράς, μπορεί να διατάξει τη διοίκηση της εταιρείας να συγκαλέσει γενική συνέλευση μετόχων για να αναφέρει τα αποτελέσματα της έρευνας, αν το κρίνει απαραίτητο.

Ιαπωνικές Δικαστικές Αποφάσεις

Ένα πρωτοποριακό παράδειγμα που δείχνει πώς λειτουργεί το δικαίωμα αίτησης διορισμού επιθεωρητή στην πράξη είναι η απόφαση του Υποκαταστήματος Shimotsuma του Περιφερειακού Δικαστηρίου Mito στις 28 Φεβρουαρίου 2023. Σε αυτή την υπόθεση, το δικαστήριο αποδέχθηκε την αίτηση των μετόχων και αποφάσισε το διορισμό επιθεωρητή. Ιδιαίτερα αξιοσημείωτο είναι το εύρος των ερευνών που διέταξε το δικαστήριο, το οποίο δεν περιορίστηκε μόνο σε λογιστικές παρατυπίες, αλλά επεκτάθηκε και στα εξής σημεία:  

• Συμμόρφωση με τον Ιαπωνικό Νόμο για τα Εργασιακά Πρότυπα και άλλες σχετικές εργατικές νομοθεσίες
• Κατάλληλη εγγραφή στην κοινωνική ασφάλιση και την ασφάλιση εργασίας
• Συμμόρφωση με τον Ιαπωνικό Νόμο για τις Εταιρείες στη διαχείριση της γενικής συνέλευσης μετόχων
• Συμμόρφωση με τον Ιαπωνικό Νόμο για τις Εταιρείες στη δημιουργία και διατήρηση λογιστικών βιβλίων
• Συμμόρφωση με τον Ιαπωνικό Νόμο για τη Φορολογία Εταιρειών και άλλες φορολογικές νομοθεσίες

Αυτή η απόφαση δείχνει ξεκάθαρα ότι το δικαστήριο ερμηνεύει τις “παράνομες πράξεις” και τα “σοβαρά γεγονότα” του Άρθρου 358 του Ιαπωνικού Νόμου για τις Εταιρείες όχι μόνο ως συγκεκριμένες δόλιες πράξεις, αλλά και ως ευρύτερα, δομικά προβλήματα όπως η έλλειψη βασικής συμμόρφωσης της εταιρείας. Έτσι, το δικαίωμα αίτησης διορισμού επιθεωρητή έχει εξελιχθεί από ένα εργαλείο έρευνας παρατυπιών σε ένα μέσο για τη διεξαγωγή μιας “ολοκληρωμένης υγειονομικής εξέτασης” της εταιρείας με την υποστήριξη της δικαστικής εξουσίας. Μέσω αυτού του δικαιώματος, οι μέτοχοι μπορούν να ρίξουν φως στο σκοτεινό κουτί της διοίκησης και να εξασφαλίσουν αντικειμενικά και αξιόπιστα αποδεικτικά στοιχεία. Τα αποτελέσματα της έρευνας μπορούν να αποτελέσουν ισχυρή βάση για περαιτέρω ενέργειες, όπως αιτήσεις για την παύση παράνομων πράξεων ή αγωγές μετόχων.

Σύγκριση των Εποπτικών Δικαιωμάτων των Μετόχων στην Ιαπωνία

Όπως έχουμε δει, ο Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος (Japanese Corporate Law) αναγνωρίζει πολλαπλά δικαιώματα στους μετόχους, καθένα με διαφορετικό σκοπό και λειτουργία, για να εξασφαλίσει την ορθότητα των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων της εταιρείας. Αυτά τα δικαιώματα δεν λειτουργούν μόνο μεμονωμένα, αλλά και σε συνδυασμό, επιτυγχάνοντας έτσι πιο αποτελεσματική εταιρική διακυβέρνηση. Συγκρίνοντας το δικαίωμα αγωγής μετόχων με το δικαίωμα αίτησης για απαγόρευση παράνομων πράξεων και το δικαίωμα διορισμού επιθεωρητή, γίνεται σαφής η στρατηγική διαφορά των ρόλων τους.

Το δικαίωμα αίτησης για απαγόρευση παράνομων πράξεων είναι ένα προληπτικό δικαίωμα που παρεμβαίνει “πριν” προκύψει ζημία. Ο σκοπός του είναι να σταματήσει την παράνομη πράξη αυτή καθαυτή και όχι η χρηματική αποκατάσταση. Αντίθετα, το δικαίωμα διορισμού επιθεωρητή είναι ένα δικαίωμα για τη διεξαγωγή “έρευνας” όταν υπάρχουν υποψίες για ατασθαλίες στη διοίκηση, αλλά δεν υπάρχουν αδιάσειστα αποδεικτικά στοιχεία. Ο σκοπός του είναι η διαλεύκανση των γεγονότων από έναν ουδέτερο τρίτο, εξασφαλίζοντας τη διαφάνεια στη διοίκηση. Τέλος, η αγωγή μετόχων είναι ένα μέσο αποκατάστασης που επιδιώκει την ευθύνη του ατομικού διευθυντή “μετά” την πρόκληση ζημίας, με σκοπό την αποζημίωση της εταιρείας.

Αυτά τα δικαιώματα διαφέρουν σαφώς ως προς το χρονικό σημείο (πριν, κατά τη διάρκεια, μετά), τον σκοπό (απαγόρευση, έρευνα, αποζημίωση), το αντικείμενο (πράξη, πληροφορία, ατομικός διευθυντής) και τον στρατηγικό ρόλο (έκτακτο φρένο, συλλογή πληροφοριών, χρηματική αποκατάσταση). Οι μέτοχοι καλούνται να επιλέξουν και να συνδυάσουν κατάλληλα αυτά τα δικαιώματα ανάλογα με την κατάσταση που αντιμετωπίζουν.

Σύνοψη

Όπως αναλύθηκε λεπτομερώς σε αυτό το άρθρο, ο Ιαπωνικός Εταιρικός Νόμος παρέχει στους μετόχους, οι οποίοι είναι οι ιδιοκτήτες της εταιρείας, ισχυρά και πολυδιάστατα δικαιώματα για την εποπτεία της διοίκησης και τη διασφάλιση της ορθότητάς της. Η ευρέως γνωστή αγωγή μετόχων είναι απλώς ένα από τα μέσα για την ανάκτηση ζημιών που έχουν ήδη προκληθεί. Σε προηγούμενο στάδιο, το δικαίωμα αίτησης για απαγόρευση παράνομων πράξεων λειτουργεί ως “πρόληψη” για την αποτροπή της πρόκλησης ζημιών, ενώ το δικαίωμα αίτησης για διορισμό επιθεωρητή αναλαμβάνει τον ρόλο της “έρευνας” για την ανάδειξη της αδιαφάνειας στη διοίκηση. Αυτά τα δικαιώματα παρέχουν στους μετόχους στρατηγικές επιλογές ανάλογα με την κατάσταση, για να διασφαλίσουν την υγιή λειτουργία της εταιρείας.

Η δικηγορική εταιρεία Monolith διαθέτει πλούσια εμπειρία στην παροχή συμβουλών και εκπροσώπησης σε ποικίλους πελάτες, τόσο εντός όσο και εκτός Ιαπωνίας, σχετικά με ζητήματα εταιρικής διακυβέρνησης και δικαιωμάτων μετόχων, όπως αυτά που εξηγήθηκαν σε αυτό το άρθρο. Στην εταιρεία μας εργάζονται πολλοί ειδικοί που μιλούν αγγλικά, συμπεριλαμβανομένων αυτών με ξένες δικηγορικές άδειες, και είναι σε θέση να υποστηρίξουν τους πελάτες από διεθνή προοπτική σχετικά με το περίπλοκο ιαπωνικό νομικό σύστημα. Οι μέτοχοι που ανησυχούν για την ορθότητα της διοίκησης της εταιρείας ή οι επιχειρήσεις που επιδιώκουν να δημιουργήσουν κατάλληλο σύστημα διακυβέρνησης ως διοικητές, παρακαλούνται να επικοινωνήσουν με την εταιρεία μας.