Εισαγωγή του νέου συστήματος για τις 'Γενικές Συνελεύσεις Μετόχων χωρίς συγκεκριμένο τόπο διεξαγωγής': Πλέον είναι δυνατές οι αποκλειστικά εικονικές Γενικές Συνελεύσεις Μετόχων

Στα τελευταία χρόνια, έχει γίνει δύσκολο να διεξάγονται γενικές συνελεύσεις μετόχων με τη συγκέντρωση μεγάλου αριθμού μετόχων σε έναν χώρο. Ως εκ τούτου, πολλές εταιρείες έχουν υιοθετήσει τη διεξαγωγή υβριδικών εικονικών γενικών συνελεύσεων μετόχων, όπου οι αποφάσεις λαμβάνονται μέσω της συνδυασμένης χρήσης φυσικού χώρου και διαδικτυακής μετάδοσης.

Η “Εικονική Μόνο Γενική Συνέλευση Μετόχων” αναφέρεται σε μια γενική συνέλευση που προχωρά ένα βήμα πέρα από το υβριδικό μοντέλο, διεξάγοντας τη συνέλευση αποκλειστικά μέσω διαδικτυακής μετάδοσης, χωρίς να ορίζεται φυσικός χώρος.

Σε αυτό το άρθρο, θα εξηγήσουμε τις προϋποθέσεις και την πρακτική διαδικασία για τη διεξαγωγή μιας “Εικονικής Μόνο Γενικής Συνέλευσης Μετόχων”. Θα αναφερθούμε επίσης σε σημαντικά σημεία προσοχής κατά τη διοργάνωση, ώστε να αποτελέσει ένα χρήσιμο εργαλείο για την εταιρεία σας κατά την αξιολόγηση του κατάλληλου τρόπου διεξαγωγής της γενικής συνέλευσης μετόχων, είτε πρόκειται για πραγματική, υβριδική, είτε για εικονική μόνο.

Τι είναι η Μόνο-Εικονική Γενική Συνέλευση Μετόχων

Η Μόνο-Εικονική Γενική Συνέλευση Μετόχων είναι ένα σύστημα όπου οι μέτοχοι συμμετέχουν στη συνέλευση μέσω διαδικτυακής μετάδοσης, χωρίς την προετοιμασία ενός συγκεκριμένου χώρου. Ωστόσο, μέχρι πρόσφατα, ο Ιαπωνικός Νόμος Εταιρειών (Japanese Companies Act) απαιτούσε την ύπαρξη ενός φυσικού χώρου για τη διεξαγωγή της συνέλευσης, καθιστώντας την υλοποίηση αδύνατη.

Οι τέσσερις κατηγορίες της Γενικής Συνέλευσης Μετόχων

Το Ιαπωνικό Υπουργείο Οικονομίας, Εμπορίου και Βιομηχανίας (Japanese Ministry of Economy, Trade and Industry) παρουσίασε τον Ιούνιο του 2020 (Reiwa 2) τον οδηγό για την υλοποίηση των Υβριδικών Εικονικών Γενικών Συνελεύσεων Μετόχων, όπου κατηγοριοποιεί τις συνελεύσεις σε τέσσερις τύπους:

1. Πραγματική Γενική Συνέλευση Μετόχων
2. Υβριδική Εικονική Γενική Συνέλευση Μετόχων με δυνατότητα συμμετοχής
3. Υβριδική Εικονική Γενική Συνέλευση Μετόχων με δυνατότητα παρουσίας
4. Μόνο-Εικονική Γενική Συνέλευση Μετόχων

Η δεύτερη κατηγορία επιτρέπει στους μετόχους να παρακολουθούν τα πραγματικά πρακτικά της συνέλευσης διαδικτυακά. Ωστόσο, οι μέτοχοι που απλώς παρακολουθούν δεν θεωρούνται ότι έχουν παρευρεθεί στη συνέλευση.

Η τρίτη κατηγορία προχωρά ένα βήμα παραπέρα, καθιστώντας δυνατή την αναγνώριση της διαδικτυακής παρακολούθησης ως “παρουσία” σύμφωνα με τον Ιαπωνικό Νόμο Εταιρειών.

Η τέταρτη κατηγορία, η Μόνο-Εικονική Γενική Συνέλευση Μετόχων, πραγματοποιείται αποκλειστικά διαδικτυακά και μέχρι πρόσφατα ήταν αδύνατη σύμφωνα με τον Ιαπωνικό Νόμο Εταιρειών.

Οι διατάξεις του Ιαπωνικού Νόμου Εταιρειών και οι λόγοι εφαρμογής του συστήματος

Από το 2020 και μετά, για να αποφευχθεί η συγκέντρωση μεγάλου αριθμού μετόχων, αυξήθηκαν οι εταιρείες που διεξάγουν Υβριδικές Εικονικές Γενικές Συνελεύσεις Μετόχων, βάσει της ερμηνείας του Ιαπωνικού Νόμου Εταιρειών.

Δηλαδή, ενώ διεξάγονταν η συνέλευση σε φυσικό χώρο, ζητούσαν από τους μετόχους να απέχουν και να ασκήσουν τα δικαιώματα ψήφου τους εκ των προτέρων.

Ωστόσο, μέχρι πρόσφατα, ο Ιαπωνικός Νόμος Εταιρειών απαιτούσε τη διεξαγωγή της συνέλευσης σε φυσικό χώρο, καθιστώντας την Μόνο-Εικονική Γενική Συνέλευση Μετόχων αδύνατη χωρίς νομοθετική αλλαγή.

Ειδικές διατάξεις του Ιαπωνικού Νόμου Εταιρειών μέσω του Νόμου για την Ενίσχυση της Βιομηχανικής Ανταγωνιστικότητας

Σε αυτό το πλαίσιο, τον Ιούνιο του 2021 (Reiwa 3) τέθηκε σε ισχύ μια τροποποίηση του Ιαπωνικού Νόμου για την Ενίσχυση της Βιομηχανικής Ανταγωνιστικότητας (Japanese Act on Strengthening Industrial Competitiveness), η οποία επιτρέπει τη διεξαγωγή Μόνο-Εικονικών Γενικών Συνελεύσεων Μετόχων υπό ορισμένες προϋποθέσεις.

Η Μόνο-Εικονική Γενική Συνέλευση Μετόχων προσφέρει τα εξής πλεονεκτήματα:

• Ευκολότερη συμμετοχή μετόχων από απομακρυσμένες περιοχές
• Εξοικονόμηση κόστους λειτουργίας λόγω της μη ανάγκης εξασφάλισης χώρου

Απαιτήσεις για τη Διεξαγωγή Μόνο Εικονικής Γενικής Συνέλευσης Μετόχων

Για να διεξαχθεί μια Μόνο Εικονική Γενική Συνέλευση Μετόχων, πρέπει να πληρούνται τέσσερις βασικές απαιτήσεις:

1. Να είναι εισηγμένη εταιρεία
2. Να έχει λάβει την «επιβεβαίωση» των απαιτήσεων του υπουργικού διατάγματος από τον Υπουργό Οικονομίας, Εμπορίου και Βιομηχανίας και τον Υπουργό Δικαιοσύνης
3. Να έχει προβεί σε τροποποίηση του καταστατικού μέσω ειδικής απόφασης της γενικής συνέλευσης των μετόχων, θεσπίζοντας σχετική διάταξη στο καταστατικό (υπάρχουν μεταβατικές διατάξεις)
4. Να πληροί τις απαιτήσεις του υπουργικού διατάγματος κατά τη στιγμή της απόφασης για την πρόσκληση

Ακολουθεί μια λεπτομερής εξήγηση.

Επιβεβαίωση της συμμόρφωσης με τις απαιτήσεις του υπουργικού διατάγματος

Για τη διεξαγωγή μιας Μόνο Εικονικής Γενικής Συνέλευσης Μετόχων, απαιτείται η συμμόρφωση με όλες τις ακόλουθες «απαιτήσεις του υπουργικού διατάγματος» και η λήψη της επιβεβαίωσης αυτής της συμμόρφωσης από τον Υπουργό Οικονομίας, Εμπορίου και Βιομηχανίας και τον Υπουργό Δικαιοσύνης.

Απαιτήσεις του υπουργικού διατάγματος:

1. Να υπάρχει υπεύθυνος για τα θέματα της μεθόδου επικοινωνίας
2. Να έχει καθοριστεί πολιτική για τα μέτρα αντιμετώπισης πιθανών προβλημάτων στην επικοινωνία
3. Να έχει καθοριστεί πολιτική για τη διασφάλιση των συμφερόντων των μετόχων που μπορεί να αντιμετωπίζουν δυσκολίες στη χρήση του διαδικτύου
4. Να υπάρχουν τουλάχιστον 100 μέτοχοι καταχωρημένοι στο μητρώο μετόχων

Οι μέτοχοι είναι οι ιδιοκτήτες της εταιρείας, επομένως η παρεμπόδιση της συμμετοχής τους στη γενική συνέλευση λόγω προβλημάτων επικοινωνίας είναι μια κατάσταση που πρέπει να αποφευχθεί. Για αυτό το λόγο, είναι απαραίτητο να ληφθούν μέτρα για την αντιμετώπιση τυχόν προβλημάτων επικοινωνίας και να οριστεί ένας υπεύθυνος για αυτά.

Είναι επίσης απαραίτητο να ληφθούν μέτρα για τη διασφάλιση των συμφερόντων όλων των μετόχων, ιδιαίτερα εκείνων που δεν είναι εξοικειωμένοι με το διαδίκτυο. Επιπλέον, εάν ο αριθμός των μετόχων είναι μικρός, η ανάγκη για διεξαγωγή Μόνο Εικονικής Γενικής Συνέλευσης είναι χαμηλή, γι’ αυτό το σύστημα απευθύνεται σε εταιρείες με πάνω από 100 μετόχους.

Τροποποίηση του Καταστατικού για τη Διεξαγωγή Μόνο Εικονικής Γενικής Συνέλευσης Μετόχων

Για τη διεξαγωγή μιας Μόνο Εικονικής Γενικής Συνέλευσης Μετόχων, απαιτείται η τροποποίηση του καταστατικού ώστε να προβλέπεται η δυνατότητα διεξαγωγής «γενικής συνέλευσης χωρίς συγκεκριμένο τόπο».

Ωστόσο, για την τροποποίηση του καταστατικού απαιτείται ειδική απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων. Η ειδική απόφαση απαιτεί τη συμμετοχή μετόχων που κατέχουν τα δύο τρίτα των δικαιωμάτων ψήφου και την έγκριση από την πλειοψηφία των παρευρισκόμενων μετόχων. Ωστόσο, για τις εισηγμένες εταιρείες, υπάρχει μια μεταβατική διάταξη που θεωρεί ότι υπάρχει τέτοια διάταξη στο καταστατικό για δύο χρόνια μετά την εφαρμογή της στις 16 Ιουνίου 2021 (2021).

Μέθοδος Διεξαγωγής Ετήσιας Γενικής Συνέλευσης Μόνο Μέσω Διαδικτύου

Παρακάτω, θα εξηγήσουμε συγκεκριμένες μεθόδους για τη διεξαγωγή μιας ετήσιας γενικής συνέλευσης μόνο μέσω διαδικτύου.

Μέθοδος Σύγκλησης της Γενικής Συνέλευσης

Αρχικά, αποφασίζουμε στο διοικητικό συμβούλιο να διεξαγάγουμε τη γενική συνέλευση χωρίς συγκεκριμένο τόπο συνάντησης, να υιοθετήσουμε την προηγούμενη άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου μέσω γραπτής διαδικασίας, τη μέθοδο επικοινωνίας, καθώς και τη διαχείριση των περιπτώσεων όπου υπάρχει επικάλυψη της προηγούμενης και της ημερήσιας άσκησης των δικαιωμάτων ψήφου.

Στην πραγματική ειδοποίηση σύγκλησης, προσθέτουμε στα θέματα απόφασης της σύγκλησης που προβλέπονται από το άρθρο 299, παράγραφος 4 του Ιαπωνικού Νόμου Εταιρειών[ja], τα ακόλουθα στοιχεία και τα αποστέλλουμε στους μετόχους:

1. Η αποδοχή της προηγούμενης άσκησης των δικαιωμάτων ψήφου μέσω γραπτής διαδικασίας
2. Η μέθοδος επικοινωνίας
3. Η διαχείριση των περιπτώσεων όπου υπάρχει επικάλυψη της προηγούμενης και της ημερήσιας άσκησης των δικαιωμάτων ψήφου
4. Ο τρόπος συμμετοχής στην ετήσια γενική συνέλευση μόνο μέσω διαδικτύου (URL, ID, κωδικός πρόσβασης κλπ.)
5. Η πολιτική αντιμετώπισης των προβλημάτων επικοινωνίας
6. Η πολιτική προσοχής προς τους μετόχους που δεν μπορούν να χρησιμοποιήσουν ψηφιακά μέσα

Αναφορά: Σχετικά με την αναθεώρηση του μοντέλου καταστατικού και της ειδοποίησης σύγκλησης λόγω της εφαρμογής του νόμου για την ενίσχυση της βιομηχανικής ανταγωνιστικότητας κ.ά.[ja]

Διαδικασία της Γενικής Συνέλευσης

Η διαδικασία της πραγματικής ετήσιας γενικής συνέλευσης μόνο μέσω διαδικτύου δεν διαφέρει σημαντικά από μια κανονική συνέλευση. Πραγματοποιούμε ζωντανή μετάδοση μέσα από μια ειδική ιστοσελίδα που αναφέρεται στην ειδοποίηση σύγκλησης, όπου οι μέτοχοι μπορούν να κάνουν ερωτήσεις, να υποβάλλουν προτάσεις και να ασκήσουν τα δικαιώματα ψήφου τους μέσω ενός συστήματος.

Οι αποφάσεις λαμβάνονται με την ενοποίηση των δεδομένων από την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου την ημέρα της συνέλευσης και των προηγούμενων ασκήσεων. Με αυτόν τον τρόπο, είναι επίσης δυνατόν να ανακοινώσουμε τα προκαταρκτικά αποτελέσματα των ψηφοφοριών την ίδια μέρα της γενικής συνέλευσης.

Σημεία Προσοχής για τη Διεξαγωγή Εταιρικών Γενικών Συνελεύσεων Μόνο Διαδικτυακά

Η διεξαγωγή εταιρικών γενικών συνελεύσεων αποκλειστικά διαδικτυακά μπορεί να μειώσει τον κόπο και το κόστος για την εξασφάλιση φυσικού χώρου. Ωστόσο, απαιτείται προσοχή στα ακόλουθα σημεία.

Η προσωρινή ρύθμιση για την αλλαγή του καταστατικού θεωρείται ισχύουσα για δύο χρόνια

Οι εισηγμένες εταιρείες από τις 16 Ιουνίου 2021 (Reiwa 3) θεωρούνται ότι έχουν προβεί σε αλλαγή του καταστατικού που τους επιτρέπει να διεξάγουν γενικές συνελεύσεις αποκλειστικά διαδικτυακά για διάστημα δύο ετών. Ωστόσο, αυτή η ρύθμιση είναι μια προσωρινή μέτρηση που ισχύει για δύο χρόνια.

Επιπλέον, η αλλαγή του καταστατικού για τη διεξαγωγή αποκλειστικά διαδικτυακών γενικών συνελεύσεων δεν μπορεί να γίνει μέσω της ίδιας της διαδικτυακής συνέλευσης. Έτσι, πρέπει να διεξαχθεί μια φυσική γενική συνέλευση για την αλλαγή του καταστατικού, η οποία πρέπει να εγκριθεί με ειδικό ψήφισμα.

Για ένα ειδικό ψήφισμα σε μια γενική συνέλευση, απαιτείται η παρουσία μετόχων που κατέχουν την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου και η συγκατάθεση τουλάχιστον δύο τρίτων των ψήφων των παρευρισκόμενων μετόχων (Άρθρο 309, Παράγραφος 2 του Ιαπωνικού Νόμου Εταιρειών).

Οι πρακτικές μέτρα αντιμετώπισης των διακοπών επικοινωνίας είναι απαραίτητα

Κατά τη διεξαγωγή αποκλειστικά διαδικτυακών γενικών συνελεύσεων, τα μέτρα για την αντιμετώπιση διακοπών επικοινωνίας και η αντίδραση σε περίπτωση που αυτές συμβούν, αποτελούν έναν ρεαλιστικό κίνδυνο. Ανάλογα με τη στιγμή που θα συμβεί μια διακοπή επικοινωνίας, αυτό μπορεί να οδηγήσει στην ακύρωση μιας απόφασης.

Ως μέτρα αντιμετώπισης των διακοπών επικοινωνίας, είναι απαραίτητο να ενισχύσετε εκ των προτέρων τις γραμμές επικοινωνίας, να προβλέψετε εναλλακτικές λύσεις ή να ορίσετε μια εφεδρική ημερομηνία.

Επιπλέον, αν έχετε προβεί σε ψήφισμα παραχώρησης εξουσίας στον πρόεδρο για αναβολή ή συνέχιση (Άρθρο 66, Παράγραφος 2 του Ιαπωνικού Νόμου για την Ενίσχυση της Βιομηχανικής Ανταγωνιστικότητας), σε περίπτωση διακοπής επικοινωνίας, ο πρόεδρος μπορεί να αποφασίσει γρήγορα για την αναβολή ή τη συνέχιση με βάση την εξουσία του.

Συνοπτικά: Συμβουλευτείτε δικηγόρο για τη διεξαγωγή Μόνο-Διαδικτυακής Γενικής Συνέλευσης Μετόχων

Η δυνατότητα διεξαγωγής μιας Μόνο-Διαδικτυακής Γενικής Συνέλευσης Μετόχων μπορεί να μειώσει τον κόπο και το κόστος για την εταιρεία, ενώ παράλληλα επιτρέπει στους μετόχους να εξοικονομήσουν χρόνο και χρήματα από την αποφυγή της μετάβασης από αποστάσεις.

Ωστόσο, για την υλοποίησή της απαιτούνται διάφορες προετοιμασίες, όπως η τροποποίηση του καταστατικού εκ των προτέρων, η αντιμετώπιση πιθανών προβλημάτων επικοινωνίας και η λήψη μέτρων για τους μετόχους που δεν μπορούν να χρησιμοποιήσουν ψηφιακά μέσα.

Για τη διεξαγωγή μιας Μόνο-Διαδικτυακής Γενικής Συνέλευσης Μετόχων, προχωρήστε στην προετοιμασία συμβουλευόμενοι έναν δικηγόρο που είναι ειδικός τόσο στον Ιαπωνικό Νόμο Εταιρειών όσο και σε θέματα συστημικών προβλημάτων.

Σχετικό Άρθρο: Τι είναι το σύστημα ηλεκτρονικής παροχής εγγράφων της Γενικής Συνέλευσης Μετόχων; Εξηγώντας τα κύρια σημεία του Ιαπωνικού Νόμου Εταιρειών που τέθηκε σε ισχύ το 2022[ja]

Οδηγίες για τα Μέτρα από το Δικηγορικό μας Γραφείο

Το Δικηγορικό Γραφείο Monolith είναι ένα γραφείο με υψηλή εξειδίκευση στον τομέα της πληροφορικής, και ειδικότερα στο διαδίκτυο και το δίκαιο. Στα τελευταία χρόνια, οι εταιρικές συνελεύσεις που πραγματοποιούνται αποκλειστικά διαδικτυακά έχουν αρχίσει να προσελκύουν σημαντική προσοχή, και η ανάγκη για νομικό έλεγχο της διαδικασίας διεξαγωγής τους αυξάνεται. Το γραφείο μας παρέχει λύσεις σχετικά με θέματα IT και νεοσύστατων επιχειρήσεων. Παρακαλούμε δείτε το παρακάτω άρθρο για περισσότερες λεπτομέρειες.

Τομείς εξειδίκευσης του Δικηγορικού Γραφείου Monolith: Εταιρικά Νομικά Θέματα IT και Νεοσύστατων Επιχειρήσεων[ja]