Συχνές Ερωτήσεις (FAQ) που Απαντά Ένας Δικηγόρος σχετικά με την Εισαγωγή Ιαπωνικών Επιχειρήσεων στο NASDAQ

Το έτος 2023 (令和5年), έξι Ιαπωνικές εταιρείες κατάφεραν να εισαχθούν στο NASDAQ. Μπορούμε να πούμε ότι η επιλογή των “Ιαπωνικών εταιρειών να εισαχθούν στο NASDAQ” γίνεται σταδιακά πιο συνηθισμένη.

Ωστόσο, η εισαγωγή Ιαπωνικών εταιρειών στο NASDAQ είναι ακόμα ένας τομέας με λίγα επιτεύγματα. Εξαιτίας αυτού, σε σχέση με θέματα και σημεία συζήτησης που έχουν ήδη συσσωρευτεί πολλές γνώσεις και εμπειρία από την εισαγωγή στην Ιαπωνική αγορά, υπάρχει έλλειψη ατόμων με γνώσεις σχετικά με την εισαγωγή στο NASDAQ εντός της Ιαπωνίας.

Το νομικό γραφείο Monolith συνεργάζεται με ξένα γραφεία που έχουν πολλά επιτεύγματα σχετικά με την εισαγωγή στο NASDAQ, παρέχοντας υποστήριξη στις Ιαπωνικές εταιρείες για την εισαγωγή τους στο NASDAQ. Επομένως, διαθέτουμε γνώσεις για διάφορα στοιχεία που έχουν γίνει “σημεία συζήτησης” σε πολλές εισαγωγές εταιρειών στο NASDAQ στο παρελθόν. Παρακάτω, παρουσιάζουμε μια σειρά από συχνές ερωτήσεις (FAQ) σχετικά με τα σημεία που συχνά γίνονται “σημεία συζήτησης”.

Αύξηση Κεφαλαίου και Μεταβίβαση Μετοχών Πριν την Εισαγωγή στο Χρηματιστήριο

Αντιμετωπίζουν τα εταιρεία που στοχεύουν στην εισαγωγή τους στο NASDAQ κάποιο πρόβλημα όταν πραγματοποιούν αύξηση κεφαλαίου μέσω τρίτων ή μεταβίβαση μετοχών πριν την εισαγωγή;

Σε αυτό το ζήτημα, είναι απαραίτητο να διακρίνουμε μεταξύ της αύξησης κεφαλαίου μέσω τρίτων και της μεταβίβασης μετοχών ως συναλλαγή μεταξύ συγκεκριμένων μερών. Αν και και τα δύο είναι υποχρεωτικά αντικείμενα αποκάλυψης στην SEC εντός των τριών ετών πριν την εισαγωγή, υπάρχουν οι παρακάτω διαφορές.

Καταρχάς, στην περίπτωση της αύξησης κεφαλαίου μέσω τρίτων, η SEC μπορεί να θέσει ερωτήματα σχετικά με την τιμή των μετοχών κατά την αύξηση (συνολική αξία της εταιρείας) σε σύγκριση με την τιμή κατά την εισαγωγή (συνολική αξία της εταιρείας). Ειδικά οι αυξήσεις κεφαλαίου που γίνονται εντός ενός έτους πριν την εισαγωγή, συχνά έχουν σημαντική επίδραση στην αξία της εταιρείας κατά την εισαγωγή.

Από την άλλη πλευρά, όταν οι ιδρυτές ή άλλοι παλαιοί μέτοχοι πραγματοποιούν μεταβίβαση μετοχών ως συναλλαγή μεταξύ συγκεκριμένων μερών σε σχετικούς ή τρίτους, αν και αυτό είναι υποχρεωτικό αντικείμενο αποκάλυψης στην SEC, συνήθως η SEC δεν θέτει αντιρρήσεις ή ερωτήματα σχετικά με την τιμή μεταβίβασης, ακόμα και αν αυτή είναι χαμηλή.

Επομένως, τουλάχιστον από τη στιγμή που ξεκινά η προετοιμασία για την εισαγωγή, μπορούμε να πούμε ότι:

• Στην περίπτωση αύξησης κεφαλαίου μέσω τρίτων, απαιτείται προσεκτική εξέταση της τιμής των μετοχών (συνολική αξία της εταιρείας) κατά την αύξηση.
• Στην περίπτωση μεταβίβασης μετοχών ως συναλλαγή μεταξύ συγκεκριμένων μερών, οι όροι μπορούν να καθοριστούν με μεγαλύτερη ευελιξία.

Αυτό είναι το συμπέρασμα που μπορούμε να εξάγουμε.

Η Διακυβέρνηση Εταιρειών σε Εισηγμένες Επιχειρήσεις στο NASDAQ

Μετά την εισαγωγή στο NASDAQ, τίθεται το ζήτημα της ανάγκης συμμόρφωσης με τα αυστηρά πρότυπα διακυβέρνησης εταιρειών των ΗΠΑ.

Αυτό αποτελεί ένα θέμα που απαιτεί σκέψη σε διάφορα στοιχεία και δεν είναι εύκολο να απαντηθεί με μία λέξη, ωστόσο θα παρουσιάσουμε μια επισκόπηση.

Καταρχάς, το NASDAQ εφαρμόζει αυστηρούς κανόνες διακυβέρνησης εταιρειών σύμφωνα με τον κανονισμό εισαγωγής στο NASDAQ άρθρο 5605. Ωστόσο, όταν μια Ιαπωνική εταιρεία εισάγεται στο NASDAQ, θεωρείται ως «Ξένος Ιδιωτικός Εκδότης». Εξαιρετικά, η SEC (Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς των ΗΠΑ) απαιτεί από τους Ξένους Ιδιωτικούς Εκδότες να συμμορφώνονται όχι με τα πρότυπα διακυβέρνησης εταιρειών του NASDAQ, αλλά με την εθνική νομοθεσία τους.

Ως αποτέλεσμα, οι Ιαπωνικές εταιρείες που εισάγονται στο NASDAQ, παρόλο που υπάρχουν κάποιες εξαιρέσεις, καταρχήν πρέπει να εφαρμόζουν τη διακυβέρνηση εταιρειών όπως καθορίζεται από τον Ιαπωνικό Νόμο Εταιρειών.

Οι προϋποθέσεις για να γίνει κάποιος CFO（Ανώτατος Οικονομικός Υπεύθυνος）

Για τις εταιρείες που εισάγονται στο NASDAQ, απαιτείται η θέση του CFO (Ανώτατου Οικονομικού Υπεύθυνου).

Ο όρος CFO έχει γίνει διάσημος στον κόσμο των startups, αλλά δεν αποτελεί νομικό όρο στην Ιαπωνία. Στο Ιαπωνικό Εταιρικό Δίκαιο, δεν υπάρχει η θέση του CFO ως τέτοια, και “οι εταιρείες μπορούν να δημιουργήσουν μια τέτοια θέση με δική τους πρωτοβουλία (χωρίς αυτό να έχει κάποια νομική σημασία)”.

Αντίθετα, στην περίπτωση της εισαγωγής στο NASDAQ, η θέση του CFO είναι επίσημα απαραίτητη σύμφωνα με τα κριτήρια εισαγωγής. Και υπάρχουν συγκεκριμένες προϋποθέσεις για το πρόσωπο που θα γίνει CFO.

• Ο CFO μπορεί να είναι σε οποιαδήποτε θέση στην εταιρεία, είτε πρόκειται για μέλος του Δ.Σ., μόνιμο υπάλληλο ή συνεργάτη με σύμβαση εργολαβίας.
• Ο CFO πρέπει να εργάζεται πλήρης απασχόληση στην εταιρεία. Για να είμαστε πιο ακριβείς, μπορεί να μην είναι πλήρης απασχόληση κατά την περίοδο προετοιμασίας για την εισαγωγή, αλλά κατά την εισαγωγή πρέπει να είναι πλήρης απασχόληση.
• Ο CFO μπορεί να εκτελεί καθήκοντα και σε άλλες εταιρείες. Δηλαδή, για παράδειγμα, κάποιος που “εργάζεται πλήρης απασχόληση ως μόνιμος υπάλληλος σε μια εταιρεία που εισάγεται στο NASDAQ, ενώ ταυτόχρονα είναι και διευθύνων σύμβουλος σε μια άλλη εταιρεία” είναι αποδεκτός.

Ενώ η θέση του CFO δεν υπάρχει στο Ιαπωνικό Εταιρικό Δίκαιο, κατά την εισαγωγή στο NASDAQ μπορεί να αναληφθεί κατά κάποιον τρόπο “τυπικά”. Ωστόσο, ο CFO έχει την ευθύνη να επιβλέπει τις οικονομικές λειτουργίες της εταιρείας, να εγγυάται ότι οι οικονομικές καταστάσεις και οι διάφορες αναφορές συμμορφώνονται με τις Γενικές Αρχές Λογιστικής (GAAP) και τους κανονισμούς της SEC. Αυτός ο ρόλος είναι ιδιαίτερα σημαντικός για τη διατήρηση της εμπιστοσύνης των επενδυτών μετά τη δημόσια προσφορά των μετοχών και για την ανταπόκριση στην εποπτεία των ρυθμιστικών αρχών. Είναι σημαντικό να διορίσετε κάποιον κατάλληλο για αυτή τη θέση ως CFO.

Η Εισαγωγή στο NASDAQ Εταιρειών MS (όπως εταιρείες που δυσκολεύονται να εισαχθούν στο Χρηματιστήριο της Ιαπωνίας)

Ο όρος “Εταιρεία MS” αναφέρεται σε Μedical Service Corporations, δηλαδή νομικά πρόσωπα που ιδρύονται από συγκεκριμένα ιατρικά ιδρύματα για να διεξάγουν εργασίες σχετικές με τη διαχείριση νοσοκομείων, ακόμη και αν αυτές δεν αναγνωρίζονται ως ιατρικά ιδρύματα από τη νομοθεσία. Αυτές οι εταιρείες, στην πράξη, δεν μπορούν να εισαχθούν στην ιαπωνική αγορά κεφαλαίων, αλλά τίθεται το ερώτημα αν μπορούν να εισαχθούν στο NASDAQ.

Η απάντηση είναι ότι το να είσαι μια Εταιρεία MS δεν αποτελεί εμπόδιο για την εισαγωγή στο NASDAQ. Αρκεί μια εταιρεία να πληροί τα τυπικά κριτήρια εισαγωγής, μπορεί να εισαχθεί στο NASDAQ, κάτι που αποτελεί χαρακτηριστικό αυτής της αγοράς.

Ωστόσο, οι Εταιρείες MS συχνά εξαρτώνται σε μεγάλο βαθμό από συγκεκριμένα ιατρικά ιδρύματα για τα έσοδά τους, γεγονός που σημαίνει ότι μπορεί να έχουν χαμηλότερη σταθερότητα στη μακροπρόθεσμη διαχείριση. Αυτό, ωστόσο, επηρεάζει στοιχεία όπως η “συνολική αγοραία αξία κατά την εισαγωγή” και “αν πραγματικά θα προσελκύσει επενδυτές”, και όχι το αν “η εισαγωγή είναι δυνατή ή όχι”.

Και αυτό δεν αφορά μόνο τις Εταιρείες MS. Όπως αναφέρθηκε, το NASDAQ χαρακτηρίζεται από τη δυνατότητα εισαγωγής εφόσον πληρούνται τα τυπικά κριτήρια, κάτι που ισχύει και για άλλες εταιρείες που δυσκολεύονται να εισαχθούν ή πρακτικά δεν μπορούν να εισαχθούν στο Χρηματιστήριο της Ιαπωνίας.

Το ποσοστό των μετοχών προς πώληση όταν εισάγεται στο χρηματιστήριο με βάση τα κέρδη

Για να εισαχθεί μια εταιρεία στο NASDAQ Capital Market, υπάρχουν τρία κριτήρια: κεφαλαιακά κριτήρια, κριτήρια συνολικής αγοραίας αξίας και κριτήρια κερδών. Ειδικότερα, το κριτήριο των κερδών φαίνεται να θεωρείται το “γενικά αποδεκτό” στην σημερινή Ιαπωνία.

Το κριτήριο των κερδών αναφέρεται στην περίπτωση όπου μια εταιρεία έχει καθαρά κέρδη από συνεχιζόμενες επιχειρήσεις πάνω από 750.000 δολάρια ΗΠΑ, μεταξύ άλλων κριτηρίων, για να είναι εφικτή η εισαγωγή της στο NASDAQ. Σε αυτή την περίπτωση, η συνολική αγοραία αξία των μετοχών που διατίθενται προς πώληση πρέπει να είναι τουλάχιστον 5 εκατομμύρια δολάρια ΗΠΑ.

Η συνολική αγοραία αξία των μετοχών που διατίθενται προς πώληση αναφέρεται στην αγοραία αξία των μετοχών που εκδίδονται κατά την εισαγωγή στο χρηματιστήριο. Με άλλα λόγια, κατά την εισαγωγή στο NASDAQ, απαιτείται να προσφερθούν προς πώληση μετοχές αξίας τουλάχιστον 5 εκατομμύρια δολάρια ΗΠΑ. Αυτό σημαίνει ότι, αν η συνολική αγοραία αξία της εταιρείας είναι, για παράδειγμα, 20 εκατομμύρια δολάρια ΗΠΑ, τότε το ποσοστό των μετοχών προς πώληση θα είναι 25%, ενώ αν είναι 50 εκατομμύρια δολάρια ΗΠΑ, το ποσοστό θα είναι 10%.

Η έννοια της “Καπιταλοποίησης” κατά την εισαγωγή στο χρηματιστήριο με βάση την καπιταλοποίηση

Η καπιταλοποίηση βάσει της αγοραίας αξίας αναφέρεται σε κριτήρια όπως (1) η αγοραία αξία των κινητών μετοχών 15 εκατομμυρίων δολαρίων ΗΠΑ και (2) η συνολική αγοραία αξία των εισηγμένων αξιών 50 εκατομμυρίων δολαρίων ΗΠΑ.

Αρχικά, (1) η συνολική αγοραία αξία των εισηγμένων αξιών αναφέρεται στην αγοραία αξία όλων των εκδοθέντων μετοχών κατά τη στιγμή της εισαγωγής στο χρηματιστήριο. Για παράδειγμα, αν μια εταιρεία που είχε εκδώσει 8,75 εκατομμύρια μετοχές πριν την εισαγωγή, εκδώσει 3,75 εκατομμύρια μετοχές κατά την εισαγωγή, τότε ο συνολικός αριθμός των εκδοθέντων μετοχών μετά την εισαγωγή θα είναι 8,75 εκατομμύρια + 3,75 εκατομμύρια = 12,5 εκατομμύρια μετοχές. Εάν η τιμή εκδόσεως της μετοχής είναι 4 δολάρια ΗΠΑ, τότε η αγοραία αξία κατά την εισαγωγή θα είναι 4 δολάρια ΗΠΑ x 12,5 εκατομμύρια μετοχές = 50 εκατομμύρια δολάρια ΗΠΑ. Αυτό σημαίνει ότι η “συνολική αγοραία αξία των εισηγμένων αξιών 50 εκατομμύρια δολάρια ΗΠΑ” έχει επιτευχθεί.

Επιπλέον, (2) η αγοραία αξία των κινητών μετοχών αναφέρεται, όπως προαναφέρθηκε, στην αγοραία αξία των μετοχών που εκδίδονται κατά την εισαγωγή. Στο παραπάνω παράδειγμα, η αγοραία αξία των μετοχών που εκδόθηκαν κατά την εισαγωγή θα είναι 4 δολάρια ΗΠΑ x 3,75 εκατομμύρια μετοχές = 15 εκατομμύρια δολάρια ΗΠΑ. Αυτό σημαίνει ότι η “αγοραία αξία των κινητών μετοχών 15 εκατομμύρια δολάρια ΗΠΑ” έχει επιτευχθεί.

Συνεπώς,

• Είναι δυνατή η αντληση 15 εκατομμυρίων δολαρίων ΗΠΑ από την αγορά (όταν χρησιμοποιείται το κριτήριο του κέρδους, το όριο είναι 5 εκατομμύρια δολάρια ΗΠΑ, επομένως το κριτήριο της αγοραίας αξίας είναι υψηλότερο)
• Οι νέες μετοχές που εκδίδονται για την αντληση αυτών των κεφαλαίων αντιστοιχούν σε ποσοστό κάτω του 30% (δηλαδή, είναι δυνατή η αντληση του αναφερόμενου ποσού ακόμα και με την εκδοση μικρότερου ποσοστού μετοχών)

Αυτό σημαίνει ότι η εισαγωγή στο χρηματιστήριο με βάση τα παραπάνω κριτήρια είναι εφικτή.

Οδηγίες για τα Μέτρα από το Δικηγορικό μας Γραφείο

Το Δικηγορικό Γραφείο Monolith είναι ένα γραφείο με υψηλή εξειδίκευση στον τομέα της πληροφορικής, και ειδικότερα στο διαδίκτυο και το δίκαιο. Διαθέτοντας εμπειρία και επιτυχίες στον τομέα των νομικών υποθέσεων νεοσύστατων επιχειρήσεων, το Δικηγορικό Γραφείο Monolith συνεργάζεται με διεθνή δίκτυα και προσφέρει πλήρη υποστήριξη σε Ιαπωνικές εταιρείες για την εισαγωγή τους στο NASDAQ. Για πληροφορίες σχετικά με την υποστήριξη εισαγωγής στο NASDAQ, παρακαλούμε ανατρέξτε στο παρακάτω άρθρο.

Τομείς εξειδίκευσης του Δικηγορικού Γραφείου Monolith: Υποστήριξη Εισαγωγής στο NASDAQ[ja]