Emisión de acciones de tipo en contratos de inversión de startups y su contenido

Cuando un inversor invierte en una empresa, se emiten acciones a favor del inversor en correspondencia con el dinero que ha aportado. Aunque se hable de acciones de manera general, la ley de sociedades japonesa permite la emisión de acciones con diferentes características, y la variedad de acciones que se pueden emitir en un contrato de inversión es amplia. Si no se comprende esta variedad de tipos de acciones, existe el riesgo de que la empresa emita acciones extremadamente desfavorables para sí misma, y el inversor puede encontrarse en una situación en la que solo puede aceptar la emisión de acciones que no corresponden a su inversión. Por lo tanto, en este artículo, primero explicaremos sobre los accionistas de tipo general, y luego explicaremos sobre los tipos de acciones que se emiten con frecuencia al firmar un contrato de inversión.

Acciones de tipo
En principio, todas las acciones tienen el mismo contenido. Las acciones de tipo son aquellas que difieren de otras acciones en ciertos aspectos (Ley de Sociedades Japonesa 108①). Para emitir acciones de tipo, se requiere una disposición en los estatutos (Ley de Sociedades Japonesa 108②③, Reglamento de la Compañía 20).

Takahashi Kazuyuki y otros, “Pequeño diccionario de derecho”, página 632 (Yuhikaku, 5ª edición, 2016)

Tipos de acciones

La Ley de Sociedades Japonesa establece lo siguiente sobre los tipos de acciones que se pueden emitir:

• Contenido relacionado con la distribución de excedentes (Artículo 108, párrafo 1, ítem 1 de la Ley de Sociedades Japonesa)
• Contenido relacionado con la distribución de los bienes residuales (Artículo 108, párrafo 1, ítem 2 de la Ley de Sociedades Japonesa)
• Contenido relacionado con el ejercicio de los derechos de voto en la junta general de accionistas (Artículo 108, párrafo 1, ítem 3 de la Ley de Sociedades Japonesa)
• Contenido relacionado con la transferencia de acciones (Artículo 108, párrafo 1, ítem 4 de la Ley de Sociedades Japonesa)
• Contenido relacionado con la solicitud de adquisición de acciones por parte de los accionistas a la empresa (Artículo 108, párrafo 1, ítem 5 de la Ley de Sociedades Japonesa)
• Contenido relacionado con la posibilidad de que la empresa adquiera acciones de los accionistas cuando se produzcan ciertas circunstancias (Artículo 108, párrafo 1, ítem 6 de la Ley de Sociedades Japonesa)
• Contenido relacionado con la posibilidad de que la empresa adquiera todas las acciones mediante una resolución de la junta general de accionistas (Artículo 108, párrafo 1, ítem 7 de la Ley de Sociedades Japonesa)
• Contenido relacionado con la necesidad de una resolución de la junta general de accionistas de tipo específico (Artículo 108, párrafo 1, ítem 8 de la Ley de Sociedades Japonesa)
• Contenido relacionado con la elección de directores y auditores en la junta general de accionistas de tipo específico (Artículo 108, párrafo 1, ítem 9 de la Ley de Sociedades Japonesa)

Provisiones sobre la distribución de excedentes y bienes residuales

Acciones con diferentes disposiciones sobre la distribución de excedentes y bienes residuales

En primer lugar, se pueden establecer disposiciones en las acciones que permiten recibir la distribución de excedentes y bienes residuales antes que otros tipos de acciones. Este tipo de acciones, que tienen prioridad en la distribución de excedentes y bienes residuales, se denominan “acciones preferentes”.

A continuación, se pueden establecer disposiciones en las acciones que permiten recibir la distribución de excedentes y bienes residuales después de otros tipos de acciones. Este tipo de acciones, que son subordinadas a otras acciones en la distribución de excedentes y bienes residuales, se denominan “acciones subordinadas”.

Las acciones estándar, que no reciben un tratamiento diferente, se denominan “acciones comunes”.

Además, existen acciones que tienen disposiciones favorables en cuanto a la distribución de excedentes o bienes residuales, pero disposiciones desfavorables en cuanto al otro. Estas acciones, cuyo contenido es mixto, se denominan “acciones mixtas”.

Procedimiento para emitir acciones con diferentes disposiciones sobre la distribución de excedentes y bienes residuales

Para emitir acciones con diferentes disposiciones sobre la distribución de excedentes y bienes residuales, es necesario llevar a cabo los siguientes procedimientos:

Para las acciones con diferentes disposiciones sobre la distribución de excedentes, es necesario establecer los siguientes puntos en los estatutos de la empresa:

• Método para determinar el valor de los bienes a distribuir a los accionistas de dicho tipo de acciones (Artículo 108, párrafo 2, ítem 1 de la Ley de Sociedades Japonesa)
• Condiciones para la distribución de excedentes y otros contenidos relacionados con el manejo de la distribución de excedentes (Artículo 108, párrafo 2, ítem 1 de la Ley de Sociedades Japonesa)
• Número total de acciones de tipo específico que se pueden emitir (Artículo 108, párrafo 2, columna de la Ley de Sociedades Japonesa)

Para las acciones con diferentes disposiciones sobre la distribución de bienes residuales, es necesario establecer los siguientes puntos en los estatutos de la empresa:

• Método para determinar el valor de los bienes residuales a distribuir a los accionistas de dicho tipo de acciones (Artículo 108, párrafo 2, ítem 2 de la Ley de Sociedades Japonesa)
• Tipo de bienes residuales y otros contenidos relacionados con el manejo de la distribución de bienes residuales (Artículo 108, párrafo 2, ítem 2 de la Ley de Sociedades Japonesa)
• Número total de acciones de tipo específico que se pueden emitir (Artículo 108, párrafo 2, columna de la Ley de Sociedades Japonesa)

Provisiones sobre acciones con derechos de voto limitados

¿Qué son las acciones con derechos de voto limitados?

Las acciones con derechos de voto limitados son aquellas en las que se establecen limitaciones en el ejercicio de los derechos de voto en “asuntos que pueden ser objeto de votación en la junta general de accionistas” (Artículo 108, párrafo 1, ítem 3 de la Ley de Sociedades Japonesa). Si se establece que no se pueden ejercer los derechos de voto en ciertos asuntos, el alcance de la participación de los inversores en la gestión de la empresa se reduce. Sin embargo, por otro lado, puede haber disposiciones favorables en cuanto a la distribución de excedentes y bienes residuales.

Procedimiento para emitir acciones con derechos de voto limitados

Para emitir acciones con derechos de voto limitados, es necesario establecer los siguientes puntos en los estatutos de la empresa:

• Asuntos en los que se pueden ejercer los derechos de voto en la junta general de accionistas (Artículo 108, párrafo 2, ítem 3-I de la Ley de Sociedades Japonesa)
• Si se establecen condiciones para el ejercicio de los derechos de voto en dichas acciones, esas condiciones (Artículo 108, párrafo 2, ítem 3-II de la Ley de Sociedades Japonesa)
• Número total de acciones de tipo específico que se pueden emitir (Artículo 108, párrafo 2, columna de la Ley de Sociedades Japonesa)

Provisiones sobre acciones con restricciones de transferencia

¿Qué son las acciones con restricciones de transferencia?

Las acciones con restricciones de transferencia son aquellas en las que se establece que, para transferir algunas o todas las acciones emitidas por la empresa, se requiere la aprobación de la empresa. Al emitir acciones con restricciones de transferencia, la empresa puede prevenir que los accionistas transfieran libremente sus acciones a terceros, y puede evitar que personas no deseadas se conviertan en accionistas.

Procedimiento para emitir acciones con restricciones de transferencia

Para emitir acciones con restricciones de transferencia, es necesario establecer los siguientes puntos en los estatutos de la empresa:

• La necesidad de la aprobación de la empresa para adquirir dichas acciones mediante transferencia (Artículo 108, párrafo 2, ítem 4 de la Ley de Sociedades Japonesa, Artículo 107, párrafo 2, ítem 1-I de la misma Ley)
• Si se considera que la empresa ha dado su aprobación en ciertos casos según los Artículos 136 o 137, párrafo 1, se deben establecer dichos casos (Artículo 108, párrafo 2, ítem 4 de la Ley de Sociedades Japonesa, Artículo 107, párrafo 2, ítem 1-II de la misma Ley)
• Número total de acciones de tipo específico que se pueden emitir (Artículo 108, párrafo 2, columna de la Ley de Sociedades Japonesa)

Estipulaciones de acciones con derecho de adquisición y acciones con cláusulas de adquisición

¿Qué son las acciones con derecho de adquisición y acciones con cláusulas de adquisición?

Primero, las acciones con derecho de adquisición son aquellas acciones que permiten al accionista solicitar a la empresa la adquisición de dichas acciones. Por otro lado, las acciones con cláusulas de adquisición son aquellas acciones que permiten a la empresa adquirir las acciones del accionista cuando se produce una determinada circunstancia. Ambos tipos de acciones tienen en común que se prevé que la empresa adquiera las acciones, pero difieren en quién inicia la acción, ya sea la empresa o el accionista.

Procedimiento de emisión de acciones con derecho de adquisición y acciones con cláusulas de adquisición

Para emitir acciones con derecho de adquisición, es necesario establecer los siguientes puntos en los estatutos de la empresa:

• El accionista puede solicitar a la empresa la adquisición de las acciones que posee (Artículo 108, párrafo 2, ítem 5, subítem i, y Artículo 107, párrafo 2, ítem 2, subítem i de la Ley de Sociedades Japonesa)
• Al adquirir una acción a cambio de la emisión de bonos de la empresa (excluyendo aquellos con derechos de asignación de nuevas acciones) al accionista, se debe especificar el tipo de bono (según lo definido en el Artículo 681, ítem 1, lo mismo se aplica a continuación en este capítulo) y el monto total de cada bono por tipo o su método de cálculo (Artículo 108, párrafo 2, ítem 5, subítem i, y Artículo 107, párrafo 2, ítem 2, subítem ro de la Ley de Sociedades Japonesa)
• Al adquirir una acción a cambio de la emisión de derechos de asignación de nuevas acciones (excluyendo aquellos adjuntos a bonos con derechos de asignación de nuevas acciones) al accionista, se debe especificar el contenido y número de los derechos de asignación de nuevas acciones o su método de cálculo (Artículo 108, párrafo 2, ítem 5, subítem i, y Artículo 107, párrafo 2, ítem 2, subítem ha de la Ley de Sociedades Japonesa)
• Al adquirir una acción a cambio de la emisión de bonos con derechos de asignación de nuevas acciones al accionista, se deben especificar los asuntos prescritos en ro con respecto a los bonos con derechos de asignación de nuevas acciones y los asuntos prescritos en ha con respecto a los derechos de asignación de nuevas acciones adjuntos a los bonos con derechos de asignación de nuevas acciones (Artículo 108, párrafo 2, ítem 5, subítem i, y Artículo 107, párrafo 2, ítem 2, subítem ni de la Ley de Sociedades Japonesa)
• Al adquirir una acción a cambio de la entrega de propiedad distinta a las acciones, bonos y derechos de asignación de nuevas acciones de la empresa al accionista, se debe especificar el contenido y número o monto de dicha propiedad o su método de cálculo (Artículo 108, párrafo 2, ítem 5, subítem i, y Artículo 107, párrafo 2, ítem 2, subítem ho de la Ley de Sociedades Japonesa)
• El período durante el cual el accionista puede solicitar a la empresa la adquisición de las acciones (Artículo 108, párrafo 2, ítem 5, subítem i, y Artículo 107, párrafo 2, ítem 2, subítem he de la Ley de Sociedades Japonesa)
• Al adquirir una acción de dicho tipo a cambio de la emisión de otras acciones de la empresa al accionista, se debe especificar el tipo de las otras acciones y el número de acciones por tipo o su método de cálculo (Artículo 108, párrafo 2, ítem 5, subítem ro de la Ley de Sociedades Japonesa)
• Número total de acciones que se pueden emitir de dicho tipo (Artículo 108, párrafo 2, encabezado de la Ley de Sociedades Japonesa)

A continuación, para emitir acciones con cláusulas de adquisición, es necesario establecer los siguientes puntos en los estatutos de la empresa:

• La empresa adquirirá sus acciones en la fecha en que ocurra una determinada circunstancia y dicha circunstancia (Artículo 108, párrafo 2, ítem 6, subítem i, y Artículo 107, párrafo 2, ítem 3, subítem i de la Ley de Sociedades Japonesa)
• Cuando se establece que la llegada de una fecha determinada por la empresa constituye la circunstancia en i, se debe especificar dicho hecho (Artículo 108, párrafo 2, ítem 6, subítem i, y Artículo 107, párrafo 2, ítem 3, subítem ro de la Ley de Sociedades Japonesa)
• Cuando se decide adquirir una parte de las acciones en i en la fecha en que ocurra la circunstancia en i, se debe especificar dicho hecho y el método para determinar la parte de las acciones a adquirir (Artículo 108, párrafo 2, ítem 6, subítem i, y Artículo 107, párrafo 2, ítem 3, subítem ha de la Ley de Sociedades Japonesa)
• Al adquirir una acción a cambio de la emisión de bonos de la empresa (excluyendo aquellos con derechos de asignación de nuevas acciones) al accionista, se debe especificar el tipo de bono y el monto total de cada bono por tipo o su método de cálculo (Artículo 108, párrafo 2, ítem 6, subítem i, y Artículo 107, párrafo 2, ítem 3, subítem ni de la Ley de Sociedades Japonesa)
• Al adquirir una acción a cambio de la emisión de derechos de asignación de nuevas acciones (excluyendo aquellos adjuntos a bonos con derechos de asignación de nuevas acciones) al accionista, se debe especificar el contenido y número de los derechos de asignación de nuevas acciones o su método de cálculo (Artículo 108, párrafo 2, ítem 6, subítem i, y Artículo 107, párrafo 2, ítem 3, subítem ho de la Ley de Sociedades Japonesa)
• Al adquirir una acción a cambio de la emisión de bonos con derechos de asignación de nuevas acciones al accionista, se deben especificar los asuntos prescritos en ni con respecto a los bonos con derechos de asignación de nuevas acciones y los asuntos prescritos en ho con respecto a los derechos de asignación de nuevas acciones adjuntos a los bonos con derechos de asignación de nuevas acciones (Artículo 108, párrafo 2, ítem 6, subítem i, y Artículo 107, párrafo 2, ítem 3, subítem he de la Ley de Sociedades Japonesa)
• Al adquirir una acción a cambio de la entrega de propiedad distinta a las acciones, bonos y derechos de asignación de nuevas acciones de la empresa al accionista, se debe especificar el contenido y número o monto de dicha propiedad o su método de cálculo (Artículo 108, párrafo 2, ítem 6, subítem i, y Artículo 107, párrafo 2, ítem 3, subítem to de la Ley de Sociedades Japonesa)
• Al adquirir una acción de dicho tipo a cambio de la emisión de otras acciones de la empresa al accionista, se debe especificar el tipo de las otras acciones y el número de acciones por tipo o su método de cálculo (Artículo 108, párrafo 2, ítem 6, subítem ro de la Ley de Sociedades Japonesa)
• Número total de acciones que se pueden emitir de dicho tipo (Artículo 108, párrafo 2, encabezado de la Ley de Sociedades Japonesa)

Estipulación de acciones de clase con cláusula de adquisición total

¿Qué son las acciones de clase con cláusula de adquisición total?

Las acciones de clase con cláusula de adquisición total son aquellas que permiten a la empresa adquirir forzosamente todas las acciones mediante una resolución de la junta general de accionistas. El concepto inicial de las acciones de clase con cláusula de adquisición total era llevar a cabo un cambio total de accionistas mediante la cancelación de todas las acciones y la emisión de nuevas acciones, excepto en los procedimientos de rehabilitación y reorganización. Sin embargo, en la práctica, estas acciones se utilizan a menudo como un medio para convertirse en una subsidiaria totalmente propiedad de la empresa después de la primera etapa de la oferta pública de adquisición en la realización de un MBO.

Procedimiento de emisión de acciones de clase con cláusula de adquisición total

Para emitir acciones de clase con cláusula de adquisición total, es necesario estipular los siguientes puntos en los estatutos de la empresa:

• Cuando la contraprestación de la adquisición es acciones de la empresa, se debe especificar el tipo y número de acciones por tipo o su método de cálculo (Artículo 108, párrafo 2, ítem 7-i, Artículo 171, párrafo 1, ítem 1-i de la Ley de Sociedades Japonesa)
• Cuando la contraprestación de la adquisición es bonos de la empresa (excluyendo aquellos con derechos de suscripción a nuevas acciones), se debe especificar el tipo y el monto total de cada bono por tipo o su método de cálculo (Artículo 108, párrafo 2, ítem 7-i, Artículo 171, párrafo 1, ítem 1-ro de la Ley de Sociedades Japonesa)
• Cuando la contraprestación de la adquisición es derechos de suscripción a nuevas acciones de la empresa (excluyendo aquellos adjuntos a bonos), se debe especificar el contenido y número de dichos derechos o su método de cálculo (Artículo 108, párrafo 2, ítem 7-i, Artículo 171, párrafo 1, ítem 1-ha de la Ley de Sociedades Japonesa)
• Cuando la contraprestación de la adquisición es bonos con derechos de suscripción a nuevas acciones de la empresa, se deben especificar los asuntos prescritos en ro con respecto a dichos bonos y los asuntos prescritos en ha con respecto a los derechos de suscripción a nuevas acciones adjuntos a dichos bonos (Artículo 108, párrafo 2, ítem 7-i, Artículo 171, párrafo 1, ítem 1-ni de la Ley de Sociedades Japonesa)
• Cuando la contraprestación de la adquisición es propiedad distinta a las acciones de la empresa, se debe especificar el contenido y número o monto de dicha propiedad o su método de cálculo (Artículo 108, párrafo 2, ítem 7-i, Artículo 171, párrafo 1, ítem 1-ho de la Ley de Sociedades Japonesa)
• Cuando se establecen condiciones sobre si se puede o no tomar una resolución en la junta general de accionistas, se deben especificar esas condiciones (Artículo 108, párrafo 2, ítem 7-ro de la Ley de Sociedades Japonesa)
• Número total de acciones de clase que se pueden emitir (Artículo 108, párrafo 2, encabezado de la Ley de Sociedades Japonesa)

Definición del derecho de veto

Qué son las acciones con derecho de veto

Las acciones con derecho de veto son aquellas que, en la junta general de accionistas, para tomar una decisión sobre los asuntos que deben ser resueltos, se requiere la resolución de la junta de accionistas de tipo específico, que está compuesta por los accionistas de ese tipo de acciones. Para que se considere que ha habido una resolución de la junta general de accionistas, también es necesaria la resolución de la junta de accionistas de tipo específico. Por lo tanto, si los accionistas de tipo específico rechazan la resolución, no se permitirá la resolución de la junta general de accionistas.

Procedimiento de emisión de acciones con derecho de veto

Para emitir acciones con derecho de veto, es necesario establecer los siguientes puntos en los estatutos de la empresa:

• Los asuntos que requieren la resolución de la junta de accionistas de tipo específico (Artículo 108, párrafo 2, ítem 8-i de la Ley de Sociedades Japonesa)
• Cuando se establecen las condiciones que requieren la resolución de la junta de accionistas de tipo específico, esas condiciones (Artículo 108, párrafo 2, ítem 8-ii de la Ley de Sociedades Japonesa)
• El número total de acciones de tipo específico que se pueden emitir (Artículo 108, párrafo 2, cláusula principal de la Ley de Sociedades Japonesa)

Nombramiento de directores o auditores en la Junta General de Accionistas de Clase

¿Qué son las acciones con contenido diferente en relación con el nombramiento de directores o auditores en la Junta General de Accionistas de Clase?

Las acciones con contenido diferente en relación con el nombramiento de directores o auditores en la Junta General de Accionistas de Clase se refieren a las acciones de clase que implican el nombramiento de directores o auditores en la Junta General de Accionistas de Clase compuesta por los accionistas de dicha clase de acciones.

Procedimiento de emisión de acciones con contenido diferente en relación con el nombramiento de directores o auditores en la Junta General de Accionistas de Clase

Para emitir acciones con derecho de veto, es necesario establecer los siguientes elementos en los estatutos:

• El nombramiento de directores o auditores en la Junta General de Accionistas de Clase compuesta por los accionistas de dicha clase de acciones, y el número de directores o auditores a nombrar (Artículo 108, párrafo 2, ítem 9-i de la Ley de Sociedades Japonesa)
• Cuando se decida nombrar a todos o parte de los directores o auditores que pueden ser nombrados según la disposición i con otros accionistas de clase, el tipo de acciones que poseen los otros accionistas de clase y el número de directores o auditores a nombrar conjuntamente (Artículo 108, párrafo 2, ítem 9-ii de la Ley de Sociedades Japonesa)
• Si hay condiciones para cambiar los elementos enumerados en i o ii, esas condiciones y los elementos enumerados en i o ii después del cambio cuando se cumplan esas condiciones (Artículo 108, párrafo 2, ítem 9-iii de la Ley de Sociedades Japonesa)
• Además de los elementos enumerados de i a iii, los elementos establecidos por ordenanza del Ministerio de Justicia (Artículo 108, párrafo 2, ítem 9-iv de la Ley de Sociedades Japonesa)
• Número total de acciones de clase que pueden ser emitidas (Artículo 108, párrafo 2, ítem de la Ley de Sociedades Japonesa)

El significado de las acciones de diferentes clases

La emisión de acciones de diferentes clases ha sido permitida desde el año Meiji 32 (1899), cuando se promulgó la Ley de Comercio Japonesa. Sin embargo, en aquel entonces, solo se reconocían los derechos a solicitar la distribución de excedentes y la distribución de bienes residuales, y se consideraba que el significado de las acciones de diferentes clases era principalmente diversificar los medios de recaudación de fondos. Posteriormente, después de la revisión de la Ley de Comercio Japonesa en noviembre del año Heisei 13 (2001), las acciones de diferentes clases también adquirieron la característica de ser un medio para ajustar los derechos de control de la empresa entre los accionistas.

Emisión de acciones de diferentes tipos al firmar un contrato de inversión

Como se mencionó anteriormente, existen muchos tipos de acciones. Entre estas acciones, las siguientes son particularmente importantes al firmar un contrato de inversión.
A continuación, explicaremos estos tipos de acciones.

• Acciones con diferentes disposiciones para la distribución de los bienes residuales
• Acciones con derecho de adquisición
• Acciones con cláusula de adquisición

Acciones con diferentes disposiciones para la distribución de los bienes residuales

En el caso de las acciones de diferentes tipos, si se otorgan derechos de distribución preferencial para la distribución de los bienes residuales, los inversores que poseen estas acciones pueden recibir la distribución de los bienes residuales antes que los accionistas que poseen acciones ordinarias. Esto permite a los inversores reducir su riesgo de inversión y facilita la inversión en empresas emergentes.

Si se establecen disposiciones en los estatutos sobre acciones con diferentes disposiciones para la distribución de los bienes residuales, se pueden considerar las siguientes cláusulas, por ejemplo.

Artículo X (Distribución de los bienes residuales)
Cuando la Compañía distribuye los bienes residuales (sin importar su tipo, lo mismo se aplica a continuación), paga a los accionistas que poseen acciones preferentes de tipo A (en adelante, “accionistas preferentes de tipo A”) o a los titulares de derechos de prenda registrados de acciones preferentes de tipo A (en adelante, “titulares de derechos de prenda registrados de acciones preferentes de tipo A”) un monto equivalente al monto de distribución estándar por acción preferente de tipo A (en adelante, “distribución de bienes residuales preferentes de tipo A”) antes que a los accionistas que poseen acciones ordinarias registradas o registradas en el último registro de accionistas (en adelante, “accionistas ordinarios”) o a los titulares de derechos de prenda registrados de acciones ordinarias (en adelante, “titulares de derechos de prenda registrados de acciones ordinarias”). El monto de distribución estándar es el monto obtenido al multiplicar 1 por 100,000 yenes (sin embargo, se ajustará adecuadamente si ocurre una división de acciones, asignación gratuita de acciones, consolidación de acciones u otros eventos similares para las accionistas preferentes de tipo A). Además, se distribuirán bienes residuales del mismo monto que los bienes residuales distribuidos por acción ordinaria a los accionistas preferentes de tipo A o a los titulares de derechos de prenda registrados de acciones preferentes de tipo A por accionistas preferente de tipo A.

Acciones con derecho de adquisición

Las acciones con derecho de adquisición también pueden emitirse como acciones de diferentes tipos para reducir el riesgo de inversión de los inversores, al igual que las acciones con diferentes disposiciones para la distribución de los bienes residuales. En concreto, los inversores pueden recuperar una cierta cantidad de capital invertido solicitando a la empresa que compre las acciones si desean deshacerse de ellas por alguna razón. Además, incluso si surge una situación de conflicto entre la empresa y los inversores, los inversores pueden vender sus acciones solicitando a la empresa que las compre.

Si se establecen disposiciones en el contrato de inversión sobre acciones con derecho de adquisición, se pueden considerar las siguientes cláusulas, por ejemplo.

Artículo 10 (Compra de las acciones por la Compañía emisora)

El inversor puede solicitar que la Compañía emisora compre las acciones que posee (en adelante, “acciones objeto de compra”) o que las transfiera a un tercero aprobado por el inversor y designado por la Compañía emisora si ocurre cualquiera de las siguientes circunstancias. Si el inversor solicita que la Compañía emisora compre las acciones objeto de compra, la Compañía emisora pagará el precio de compra al inversor dentro de los [30] días siguientes a la recepción de la solicitud.
(1) Si la Compañía emisora o el accionista administrador viola las disposiciones de este contrato y no remedia la violación dentro de los [30] días siguientes a la solicitud del inversor.
(2) Si las representaciones y garantías de la Compañía emisora o del accionista administrador establecidas en el Artículo 5 no son verdaderas o son inexactas en aspectos importantes.

El precio de compra o transferencia por acción de las acciones objeto de compra será el más alto de los siguientes montos.
(1) El precio de emisión por acción establecido en el procedimiento de emisión de nuevas acciones descrito en el anexo (sin embargo, si hay una división, consolidación u otro cambio en las acciones de la Compañía emisora, se ajustará adecuadamente.)
(2) El valor neto de los activos por acción basado en el patrimonio neto contable en el balance más reciente auditado de la Compañía emisora
(3) Si hay un caso de emisión de nuevas acciones o transferencia de acciones de la Compañía emisora antes de la solicitud en el párrafo anterior, el precio de emisión de nuevas acciones por acción o el precio de transferencia por acción en el caso de transferencia más reciente (sin embargo, si hay una división, consolidación u otro cambio en las acciones de la Compañía emisora, se ajustará adecuadamente)
(4) El valor de mercado por acción de las acciones de la Compañía emisora según la valoración de un tercero designado por el inversor
(5) El monto por acción calculado de acuerdo con el valor de referencia de la industria similar establecido en la Directiva Básica sobre la Evaluación de Propiedades para el Impuesto de Sucesiones

Si el inversor hace una solicitud a la Compañía emisora en base al párrafo 1, la Compañía emisora y el accionista administrador llevarán a cabo todos los procedimientos necesarios para la compra o transferencia (incluyendo el procedimiento de cambio de nombre de las acciones en la Compañía emisora, pero no limitado a este).

Asociación General de Software de Computadora, “Contrato de inversión para la ronda semilla (sin obligación de evitar la competencia)”, (10.09.2019)

Acciones con cláusula de adquisición

Cuando una empresa emergente crece de manera constante, puede considerarse la posibilidad de salir a bolsa (IPO). Al salir a bolsa, es común convertir las acciones de diferentes tipos en acciones ordinarias, ya que si se emiten acciones de diferentes tipos, los inversores generales pueden tener dificultades para juzgar la situación de las acciones. En este caso, si las acciones no tienen una cláusula de adquisición, la empresa no puede adquirir las acciones de diferentes tipos de los accionistas, lo que puede dificultar la conversión fluida a acciones ordinarias y afectar la salida a bolsa.

Por lo tanto, las acciones que se emiten para que la empresa pueda adquirir acciones de los accionistas de manera fluida son acciones con cláusula de adquisición.

Resumen

Hemos explicado anteriormente sobre las acciones comunes y la emisión de estas en el contexto de inversión. Como empresa, es necesario emitir acciones que los inversores quieran invertir para recaudar fondos, y como inversor, es necesario asegurarse de recibir la emisión de acciones que valgan la pena invertir. En los contratos de inversión, es esencial considerar qué tipo de acciones se emitirán desde un punto de vista profesional. Como se explica en este artículo, hay varias combinaciones y números de acciones comunes, y sin un conocimiento legal adecuado, puede ser difícil determinar qué tipo de acciones comunes es apropiado emitir. Además, es necesario emitir de acuerdo con los procedimientos establecidos en la Ley de Sociedades Japonesas, así que asegúrese de consultar a un abogado experto.