Jaapani äriühinguõiguses aktsionäride õigused: mitmekesised vahendid juhatuse tegevuse nõuetekohaseks tagamiseks

Jaapani aktsiaseltsides on juhtimine usaldatud juhatusele ja individuaalsetele direktoritele. Kuid see usaldus ei ole absoluutne, kuna ettevõtte omanikud, aktsionärid, mängivad olulist rolli juhtimise järelevalves, et tagada selle nõuetekohane ja seaduslik toimimine. Aktsionäride järelevalveõigus on hädavajalik ettevõtte tervisliku toimimise ja ettevõtte väärtuse säilitamise jaoks. Paljud inimesed tunnevad kõige paremini aktsionäride esindushagi, mis võimaldab aktsionäridel nõuda direktorite vastutust ja kahjude hüvitamist ettevõtte nimel, kui direktorite väärkäitumine on ettevõttele kahju tekitanud. See hagi on võimas vahend tekkinud kahjude tagantjärele taastamiseks.

Kuid Jaapani äriühinguseadus ei piira aktsionäride volitusi ainult tagantjärele kahjude taastamisega. Pigem on olemas mitmekesine ja keerukas õigusalane tööriistakomplekt, mis võimaldab aktiivsemalt ja ennetavalt tagada ettevõtte tegevuse nõuetekohasust. Need õigused toetavad sisuliselt Jaapani äriühinguseaduse paragrahvi 109 lõikes 1 sätestatud “aktsionäride võrdsuse põhimõtet”. See põhimõte kohustab ettevõtet kohtlema kõiki aktsionäre võrdselt vastavalt nende õiguste sisule ja arvule, vältides olukordi, kus mõne aktsionäri soovid kahjustaksid kogu ettevõtte huve. Käesolevas artiklis keskendume kolmele olulisele õigusele, mis kehastavad seda põhimõtet, välja arvatud aktsionäride esindushagi, nimelt “ebaseaduslike toimingute keelamise nõudeõigus” ja “inspektori määramise nõudeõigus”. Need õigused omavad vastavalt ennetavat funktsiooni kahjude ärahoidmiseks, uurimisfunktsiooni juhtimise läbipaistmatuse kõrvaldamiseks ja laienevat funktsiooni, mis võimaldab vastutuse nõudmist kogu keerulise ettevõttegrupi ulatuses, olles seega võimsad vahendid, et aktsionärid saaksid tõhusalt tagada ettevõtte juhtimise.

Kuidas Ennetada Direktorite Ebaseaduslikku Käitumist: Ebaseaduslike Tegude Keelamise Nõudeõigus Jaapani Õiguse Kohaselt

Süsteemi Ülevaade ja Õiguslik Alus

Aktsionäride õiguste hulgas on kõige otsesem ja ennetavam “ebaseaduslike tegude keelamise nõudeõigus”. Selle õiguse eesmärk on ennetada direktorite ebaseaduslike tegude elluviimist, mis võiksid põhjustada ettevõttele korvamatut kahju. See on äärmiselt oluline ennetav meede, mis erineb aktsionäride esindushagist, mille eesmärk on kahju hüvitamine pärast selle tekkimist.

Selle õiguse õiguslik alus on sätestatud Jaapani äriühinguseaduse paragrahvis 360 lõikes 1. Selle sätte kohaselt võivad aktsionärid nõuda direktori tegevuse keelamist, kui direktor tegutseb ettevõtte eesmärkidest väljaspool või rikub muid seadusi või põhikirja, ning kui on oht, et see põhjustab ettevõttele “märkimisväärset kahju”. Selle õiguse kasutamiseks on kaks tingimust. Esiteks peab direktori tegevus olema seaduse või põhikirja vastane, ja teiseks peab olema konkreetne oht, et see tegevus põhjustab ettevõttele “märkimisväärset kahju”. Oluline on märkida, et seda nõuet saab esitada ainult tulevaste või käimasolevate tegevuste suhtes, mitte juba lõpetatud tegevuste keelamiseks.

Kuna ettevõtete otsuseid tehakse kiiresti, ei pruugi tavalised kohtumenetlused keelamise eesmärki saavutada. Seetõttu kasutatakse praktikas seda õigust tavaliselt “ajutise ettekirjutuse taotluse” kaudu, mis on kohtumenetlus, mille eesmärk on kiire otsuse tegemine.

Jaapani Kohtupraktika

Selle keelamisnõudeõiguse kohtuliku tõlgenduse näitamiseks on kasulik viidata Jaapani ülemkohtu 24. septembri 2002. aasta otsusele, kuigi see ei olnud otseselt seotud äriühinguseaduse juhtumiga. See juhtum käsitles privaatsuse rikkumist seoses romaaniga “Kivi Ujuv Kala”, kus kohus leidis, et kui rikkumine on selgelt ette näha ja see võib põhjustada ohvrile tõsist ja raskesti taastatavat kahju, tuleks ennetav keelamine lubada. See “tõsise ja raskesti taastatava kahju” kontseptsioon on seotud ka äriühinguseaduse “märkimisväärse kahju” tõlgendamisega, näidates, kui tõsiste juhtumite puhul kohus ennetavat keelamist lubab.

Praktilise rakenduse näitena ettevõtte õiguses võib tuua Tokyo ringkonnakohtu 17. veebruari 2021. aasta otsuse Claire Holdingsi ajutise ettekirjutuse taotluse kohta. Selles juhtumis taotles aktsionär teatud tegevuste keelamist, mis olid seotud erakorralise aktsionäride koosolekuga, kuid kohus lükkas taotluse tagasi. See juhtum näitab, et kohus hindab “märkimisväärse kahju” nõuet rangelt. See õigus toimib tõelise “ettevõtte hädapidurdusena” ainult erandlikes olukordades, kus ettevõttele on tõsine oht, mitte igapäevaste juhtimisotsuste kergeks sekkumiseks. Seetõttu peavad aktsionärid, kes seda õigust kasutavad, tõendama, et tegemist on tõsise ohuga, mis võib ettevõtte ellujäämist ohustada, mitte ainult seaduserikkumisega.

Ettevõtte Läbipaistvuse Tagamine: Inspektori Määramise Õigus Jaapani Kontekstis

Süsteemi Ülevaade ja Õiguslik Alus

Jaapani aktsiaseltsides koondub suur osa juhtimisega seotud teabest juhtkonna kätte, luues aktsionäride ja juhtkonna vahel märkimisväärse teabe asümmeetria. Kui aktsionärid soovivad juhtimise asjakohasust jälgida, kuid ei pääse ligi täpsele teabele, mis on selle eelduseks, muutuvad nende õigused sisutühjaks. Selle teabe lõhe ületamiseks ja juhtimise läbipaistvuse tagamiseks on olemas võimas vahend, mida nimetatakse “inspektori määramise õiguseks”.

See õigus on sätestatud Jaapani äriühinguseaduse paragrahvis 358. Aktsionärid, kellel on vähemalt 3% kogu aktsionäride hääleõigusest, võivad taotleda kohtult inspektori määramist, kui on piisavalt põhjust kahtlustada, et äriühingu tegevuses esineb petturlikke tegusid või olulisi seaduse või põhikirja rikkumisi.  

Kui kohus selle taotluse heaks kiidab, määrab ta inspektoriks neutraalse kolmanda osapoole, näiteks advokaadi või audiitori. Määratud inspektor uurib ettevõtte tegevust ja vara olukorda seaduslike volituste alusel. Need uurimisvolitused on ulatuslikud ja võivad vajadusel laieneda ka tütarettevõtete uurimisele. Uurimise lõpetanud inspektor koostab üksikasjaliku aruande ja esitab selle kohtule. Aruande koopia antakse ka taotluse esitanud aktsionärile. Kohtu otsusel võib ettevõtte juhatusele anda korralduse kutsuda kokku aktsionäride üldkoosolek, et esitada uurimistulemused.

Jaapani Kohtupraktika

Inspektori määramise õiguse praktilist toimimist illustreerib märkimisväärne juhtum, mille otsuse tegi Mito ringkonnakohtu Shimotsuma osakond 28. veebruaril 2023. Selles juhtumis kiitis kohus aktsionäri taotluse heaks ja otsustas määrata inspektori. Eriti tähelepanuväärne oli kohtu määratud uurimise ulatus. See ei piirdunud ainult raamatupidamispettuste uurimisega, vaid hõlmas ka järgmisi aspekte.  

• Tööseaduste, sealhulgas Jaapani tööstandardite seaduse järgimise süsteem
• Sotsiaal- ja töökindlustuse nõuetekohane registreerimine
• Aktsionäride üldkoosoleku korraldamise vastavus äriühinguseadusele
• Raamatupidamisraamatute koostamise ja säilitamise vastavus äriühinguseadusele
• Maksuseaduste, sealhulgas Jaapani ettevõtte tulumaksuseaduse järgimise süsteem

See otsus näitab selgelt, et kohus tõlgendab äriühinguseaduse paragrahvis 358 mainitud “petturlikke tegusid” ja “olulisi fakte” mitte ainult konkreetsete petturlike tegudena, vaid ka ettevõtte põhilise vastavussüsteemi puudumisena, hõlmates seega laiemat ja struktuurilisemat probleemi. Seega on inspektori määramise õigus tõusnud pelgalt pettuste uurimise vahendist kohtuvõimu autoriteediga toetatud “ettevõtte tervikliku tervisekontrolli” vahendiks. Aktsionärid saavad selle õiguse kaudu heita valgust juhtimise mustale kastile ja tagada objektiivsed ja usaldusväärsed tõendid. Uurimistulemused võivad olla tugevaks aluseks edasistele ebaseaduslike tegude tõkestamise taotlustele või aktsionäride esindushagidele.

Aktsionäride Järelevalve Õiguste Võrdlus Jaapani Õiguse Kohaselt

Nagu oleme seni näinud, tunnustab Jaapani äriühinguõigus mitmeid aktsionäride õigusi, millel on erinevad eesmärgid ja funktsioonid, et tagada ettevõtte tegevuse nõuetekohasus. Need õigused ei toimi mitte ainult individuaalselt, vaid ka omavahel koostöös, et saavutada tõhusam ettevõtte juhtimine. Kui võrrelda aktsionäride esindushagi alusel ebaseaduslike toimingute keelamise nõudeõigust ja audiitori määramise nõudeõigust, ilmnevad nende strateegilised rollierinevused selgelt.

Ebaseaduslike toimingute keelamise nõudeõigus on ennetav õigus, mis sekkub just enne kahju tekkimist. Selle eesmärk on peatada ebaseaduslik tegevus ise, mitte rahaline hüvitamine. Seevastu audiitori määramise nõudeõigus on õigus, mida kasutatakse “uurimiseks” olukorras, kus kahtlustatakse juhtimise ebaausust, kuid kindlaid tõendeid pole. Selle eesmärk on neutraalse kolmanda osapoole abil faktide selgitamine ja juhtimise läbipaistvuse tagamine. Aktsionäride esindushagi on aga tagantjärele õiguskaitsevahend, mille eesmärk on pärast kahju tekkimist nõuda juhatuse liikme isiklikku vastutust ja sundida ettevõtet rahalist hüvitist maksma.

Need õigused erinevad selgelt ajastuse (enne, ajal, pärast), eesmärgi (keelamine, uurimine, hüvitamine), objekti (tegevus, teave, juhatuse liikmed) ja strateegilise rolli (hädaolukorra pidur, teabe kogumine, rahaline taastamine) poolest. Aktsionärid peavad vastavalt olukorrale neid õigusi asjakohaselt valima või kombineerima ja rakendama.

Kokkuvõte

Nagu käesolevas artiklis üksikasjalikult selgitatud, annab Jaapani äriühinguseadus ettevõtte omanikele ehk aktsionäridele võimsad ja mitmetahulised õigused juhtimise jälgimiseks ja selle nõuetekohasuse tagamiseks. Laialdaselt tuntud aktsionäride esindushagi on vaid üks vahend tekkinud kahju tagantjärele hüvitamiseks. Enne seda etappi täidab ebaseaduslike toimingute keelamise nõue “ennetava” rolli, et vältida kahju tekkimist, ning inspektori määramise nõue täidab “uurimise” rolli, valgustades juhtimise läbipaistmatust. Need õigused pakuvad aktsionäridele strateegilisi valikuid, et tagada ettevõtte tervislik toimimine vastavalt olukorrale.

Monolith Law Office’il on rikkalik kogemus nõustamise ja esindamise pakkumisel mitmekesisele kodumaistele ja rahvusvahelisele kliendibaasile, käsitledes selliseid küsimusi nagu käesolevas artiklis selgitatud korporatiivne juhtimine ja aktsionäride õigused. Meie büroos töötab mitmeid inglise keelt kõnelevaid spetsialiste, sealhulgas välisriikide advokaadikutse omanikke, kes suudavad toetada kliente Jaapani keerulises õigussüsteemis rahvusvahelisest vaatenurgast. Aktsionärid, kes on mures ettevõtte juhtimise nõuetekohasuse pärast, või ettevõtted, kes soovivad luua sobivat juhtimissüsteemi, on oodatud meie bürooga ühendust võtma.