Jaapani äriühinguõiguse mitmekordse esindusnõude süsteem ja peamised kohtupraktikad

Kaasaegset ettevõtluskeskkonda iseloomustab keeruline ettevõtete grupi struktuur, kus üks lõplik emaettevõte juhib mitmeid tütarettevõtteid. Kuigi selline struktuur pakub strateegilist eelist, esitab see ka ettevõtte juhtimisele ainulaadseid väljakutseid, eriti tütarettevõtete juhtide vastutuse osas. Traditsiooniliselt on ettevõtte aktsionäridel olnud võimalus esitada aktsionäride esindushagi konkreetse ettevõtte juhtide vastutusele võtmiseks. Kuid see süsteem ei suutnud piisavalt käsitleda olukordi, kus tütarettevõtte väärkäitumine põhjustas kaudset kahju emaettevõttele ja seeläbi ka emaettevõtte aktsionäridele Jaapanis.

Jaapan, tunnistades seda probleemi, võttis 2014. aasta Jaapani äriõiguse muudatuste kaudu kasutusele mitmekordse esindushagi süsteemi, mis jõustus 2015. aastal (Heisei 27). See süsteem, mida Jaapani äriõiguses ametlikult nimetatakse “spetsiifilise vastutuse nõudmise hagiks”, võimaldab lõpliku täieliku emaettevõtte aktsionäridel võtta vastutusele nende täielike tütarettevõtete või oluliste tütarettevõtete juhte. See õiguslik raamistik mängib äärmiselt olulist rolli ettevõtte juhtimise tugevdamisel ettevõtete grupi sees. Käesolevas artiklis anname põhjaliku ülevaate sellest olulisest õiguslikust raamistikust, käsitledes selle eesmärke, nõudeid, protseduure ja seotud kohtupraktikat, pakkudes seeläbi terviklikku arusaama selle rollist Jaapani ettevõtete grupi juhtimise tugevdamisel.

Jaapani ettevõtteõiguse alusel mitmekordse esindusnõude süsteemi ülevaade

Süsteemi määratlus ja eesmärk

Jaapani ettevõtteõiguse alusel on mitmekordse esindusnõude süsteem mehhanism, mille kaudu ettevõttegrupi kõrgeimal tasemel asuva aktsiaseltsi, st “lõpliku täieliku emaettevõtte” aktsionärid saavad esitada hagi oma täieliku tütarettevõtte (kaasa arvatud tütarettevõtte tütarettevõtted) direktorite, audiitorite, täitevjuhtide, raamatupidamisaudiitorite või likvideerijate (edaspidi “asutajad jne”) vastutuse nõudmiseks. See süsteem on sätestatud Jaapani ettevõtteõiguse paragrahvis 847-3 lõikes 1 kui “spetsiifilise vastutuse nõue”.

Selle süsteemi peamised eesmärgid on kaks. Esiteks, kaitsta emaettevõtte aktsionäre, kui tütarettevõtte väärkäitumine või juhtimisviga põhjustab kahju emaettevõttele, mille tulemusena kannatavad ka emaettevõtte aktsionärid majanduslikku kahju. Selle süsteemi loomise taustaks on Jaapani monopolidevastase seaduse muudatus Heisei 9. aastal (1997), mis lubas holdingettevõtteid, ja Jaapani kaubandusõiguse muudatus Heisei 11. aastal (1999), mis lõi aktsiate vahetamise ja ülekandmise süsteemi, mille tulemusena kasvas puhaste holdingettevõtete arv kiiresti. See suurendas märkimisväärselt tütarettevõtete tegevuse mõju emaettevõttele ning tõstis vajadust emaettevõtte järelevalve ja aktsionäride kontrolli järele tütarettevõtete üle.

Teine eesmärk on avada tee emaettevõtte aktsionäridele, et nad saaksid esitada hagi tütarettevõtte direktorite jne vastutuse nõudmiseks, kui on olemas võimalus, et emaettevõte ise ei esita hagi, st “hagi esitamise viivituse võimalus”. Emaettevõttel on õigus esitada hagi tütarettevõtte aktsionärina, kuid isiklikud suhted tütarettevõtte juhtkonnaga ja ulatuslikud huvid grupi sees võivad viia hagi esitamise vältimiseni. See süsteem aitab vältida selliseid potentsiaalseid huvide konflikte emaettevõtte tasandil ja tagab, et vastutuse nõudmine toimub asjakohaselt. See mitte ainult ei toeta kahjude hüvitamise funktsiooni, vaid ka ebaseadusliku tegevuse ennetamise funktsiooni. See õiguslik süsteem pakub ettevõttegrupi otsustusprotsessidele välise kontrolli funktsiooni ja tugevdab ettevõtte juhtimise üldist raamistikku.

Õiguslik alus: Jaapani äriühinguseaduse artikkel 847-3

Mitmekordse esindusnõude süsteem on selgelt sätestatud Jaapani äriühinguseaduse artiklis 847-3. See säte loodi Jaapani äriühinguseaduse muudatusega Heisei 26. aastal (2014) ja jõustus Heisei 27. aasta (2015) 1. mail. Enne selle süsteemi kehtestamist ei olnud Jaapani äriühinguseaduses mitmekordse esindusnõude kohta selgesõnalisi sätteid ning ka kohtupraktikas ei olnud see põhimõtteliselt tunnustatud.

See seadusemuudatus oli murranguline, täites vastutuse lüngad ettevõtete gruppides. See tähendas, et seadusandlus asendas varasemaid kohtulahendeid, näidates, et Jaapani ettevõtete õigusraamistik areneb terviklikumaks ja selgemaks ettevõtete grupi juhtimise raamistikuks. Selle süsteemi kehtestamine tähistab seadusandja aktiivset poliitilist otsust, et vastata kaasaegse äritegevuse keerukusele, eriti olukordades, kus riskid ja vastutus liiguvad keeruliste grupistruktuuride kaudu. Selle tulemusena paranes olukord, kus traditsiooniline aktsionäride esindusnõue ei suutnud piisavalt kaitsta emaettevõtte aktsionäre, tagades vastutuse jälgimise kogu ettevõtte hierarhias.

Erinevused aktsionäride esindushagist

Kuigi mitmekordne esindushagi omab sarnasusi traditsioonilise aktsionäride esindushagiga (Jaapani äriühinguseaduse paragrahv 847), on nende kahe vahel suur erinevus hagi esitamise õiguses. Tavaline aktsionäride esindushagi on selline, kus “asjassepuutuva ettevõtte” aktsionär esitab hagi selle ettevõtte direktorite vastu. Näiteks võib A ettevõtte aktsionär esitada aktsionäride esindushagi A ettevõtte direktorite vastu.

See-eest võimaldab mitmekordne esindushagi vastutuse nõudmist tütarettevõtte juhtkonna vastu esitada mitte tütarettevõtte enda, vaid tütarettevõtet täielikult kontrolliva “lõpliku emaettevõtte” aktsionär. See tähendab, et emaettevõtte aktsionär saab esitada hagi tütarettevõtte juhtkonna vastu, luues seeläbi kaudse vastutuse nõudmise võimaluse. See on eriti oluline, kui emaettevõte omab 100% tütarettevõtte aktsiatest ja ei esita ise hagi, andes sellega emaettevõtte aktsionärile vahendi tütarettevõtte juhtkonna järelevalveks.

See erinevus näitab, et ettevõtte vastutuse käsitlus on muutumas puhtalt juriidilise isiku vaatenurgast ettevõttegrupi kui integreeritud majandusüksuse vaatenurka. Tütarettevõtte ebaõige käitumise lõplik majanduslik mõju ulatub lõpliku emaettevõtte ja selle aktsionärideni, mis peegeldab majanduslikku tegelikkust. See õiguslik süsteem tagab, et lõpliku majandusliku kasusaaja, emaettevõtte aktsionär, omab vahendeid oma huvide kaitsmiseks isegi siis, kui otsene juriidiline isik, tütarettevõte, või selle otsene aktsionär, emaettevõte, ei tegutse. See tugevdab vastutuse nõudmise eesmärgil piiratud ja spetsiifilises kontekstis “juriidilise isiku eraldatuse eiramise teooria” rakendamist.

Jaapani Mitmekordse Esinduskaebuse Nõuded ja Menetlus

Mitmekordse esinduskaebuse esitamiseks tuleb täita Jaapani äriühinguseaduse paragrahvis 847-3 (2005) sätestatud ranged nõuded. Need nõuded on kehtestatud selleks, et vältida kaebuste kuritarvitamist ning tagada, et kaebuse esitamise õigus antakse ainult juhtudel, kus kaitse on tõepoolest vajalik.

Hagiõigus: Lõplikult täieliku emaettevõtte aktsionäri staatus Jaapani õiguse alusel

Mitmekordse esindushagi algatamise õigus on “lõplikult täieliku emaettevõtte” aktsionäridel. Lõplikult täielik emaettevõte viitab ettevõttele, mis on teise ettevõtte täielik emaettevõte ja millel endal ei ole täielikku emaettevõtet. See tähendab, et tegemist on ettevõtete grupi kõrgeimal tasemel asuva aktsiaseltsiga Jaapanis.

Hagiõigust omav aktsionär peab põhimõtteliselt omama vähemalt 1% kõigist lõplikult täieliku emaettevõtte aktsionäride hääleõigustest või vähemalt 1% emiteeritud aktsiatest alates kuus kuud enne hagi algatamise taotluse esitamist. Kuid kui lõplikult täielik emaettevõte ei ole avalik ettevõte, siis seda kuue kuu pideva omamise nõuet ei kohaldata. See nõue on kehtestatud selleks, et kinnitada, et aktsionäril on jätkuv huvi hagi esemeks oleva juhtumi vastu.

Oluline on, et hageja oleks “lõplikult täieliku emaettevõtte” aktsionär ja et sihtettevõte oleks “täielik tütarettevõte”. See range disain viitab seadusandja kavatsusele piirata süsteemi rakendamist tihedalt hallatud ettevõtte püramiididele ja vältida vähemusaktsionäride keerulisi konflikte vahepealsetes etappides. Kui tütarettevõte ei ole täielik tütarettevõte, võivad seal olla vähemusaktsionärid, kes saavad esitada otsese aktsionäride esindushagi. Seetõttu on Jaapani äriõigus kujundatud nii, et vältida mitme taseme aktsionäride (emaettevõtte aktsionärid ja tütarettevõtte vähemusaktsionärid) samaaegset sarnaste hagide esitamist, samuti potentsiaalset topelttagatist ja huvide konflikti. See range “täieliku tütarettevõtte” ja “lõpliku emaettevõtte” nõue lihtsustab mitmekordse esindushagi rakendamist, keskendudes olukordadele, kus lõpliku emaettevõtte aktsionärid on tütarettevõtte tulemuste ainsad kaudsed kasusaajad ja kus emaettevõtte tegevusetus on peamine takistus vastutuse nõudmisel.

Jaapani Õiguse Kohaselt Mitmekordse Esinduskaebuse Alluvad Tütarettevõtted ja Vastutuse Ulatus

Mitmekordse esinduskaebuse alluvad tütarettevõtted on piiratud teatud tähtsusega täielikult omandatud tütarettevõtetega. Täpsemalt, Jaapani äriühinguseaduse paragrahvi 847-3 lõike 4 kohaselt kehtib see ainult juhul, kui päeval, mil tekkisid asjaolud, mis põhjustasid asutajate vastutuse, on lõpliku täieliku emaettevõtte ja tema täielikult omandatud tütarettevõtete aktsiate raamatupidamislik väärtus suurem kui viiendik (või põhikirjas määratud väiksem protsent) lõpliku täieliku emaettevõtte koguväärtusest. See kriteerium on seatud Jaapani äriühinguseaduse lihtsustatud organisatsioonilise ümberkorralduse kriteeriumide (Jaapani äriühinguseaduse paragrahvi 467 lõike 1 punkt 2 jne) eeskujul ning keskendub olulistele tütarettevõtetele, mis võivad oluliselt mõjutada emaettevõtte juhtimist.

See “viiendiku koguväärtuse” kriteerium toimib sisulise filtrina, mis tagab, et mitmekordne esinduskaebus on reserveeritud olulistele tütarettevõtetele, mis võivad tõeliselt mõjutada lõpliku täieliku emaettevõtte finantsseisundit ja seega ka tema aktsionäride väärtust. See kriteerium takistab aktsionäre algatamast kulukaid ja segadust tekitavaid kohtuasju vähemtähtsate tütarettevõtete tühiste probleemide pärast. Seadusandja on vaikimisi tunnistanud, et ainult oluliste tütarettevõtete tegelik kahju võib tõlkuda tõsiseks kahjustuseks lõplikule emaettevõttele. See nõue tagab, et mitmekordne esinduskaebus on vahend, millega tegeletakse oluliste ettevõtte juhtimise ebaõnnestumistega ettevõtete grupis, mitte mehhanism, mis haldab kõiki ärilisi tegevusi, tasakaalustades aktsionäride kaitse ja tõhusa ettevõtte juhtimise vajadust.

Vastutuse alluvad on piiratud tütarettevõtte asutajate “spetsiifilise vastutusega”. See on kitsamalt määratletud kui Jaapani äriühinguseaduse paragrahvi 847 lõikes 1 määratletud aktsionäride esinduskaebuse alluvad isikud, näiteks on tahtlikult välistatud kasusaajate tagasinõuded või näilikud sissemaksed. Seadusandja on otsustanud, et nendes juhtumites ei ole hagi esitamise viivitamise võimalus probleemiks.

Kui Hagi Ei Ole Jaapanis Lubatud

Mitmekordset esindushagi ei saa esitada, kui see kuulub mõnda järgmistest kategooriatest. Need sätted on olulised, et vältida hagiõiguse kuritarvitamist ja välistada kohtuasjad, mis ei vasta süsteemi eesmärgile.

1. Kui konkreetse vastutuse nõue on esitatud eesmärgiga saada ebaausat kasu vastavale aktsionärile või kolmandale isikule või tekitada kahju vastavale aktsiaseltsile või lõplikule täielikule emaettevõttele (Jaapani äriühinguseaduse paragrahv 847-3, lõige 1, punkt 1)。  
2. Kui faktid, mis põhjustasid konkreetse vastutuse, ei ole tekitanud kahju lõplikule täielikule emaettevõttele (Jaapani äriühinguseaduse paragrahv 847-3, lõige 1, punkt 2)。  

See teine “kahjunõue” on eriti oluline. See nõue eeldab olukordi, kus tütarettevõttele on küll kahju tekkinud, kuid see ei ole mõjutanud lõpliku täieliku emaettevõtte aktsiate väärtust või kui kasum on üle kantud emaettevõttele, mistõttu emaettevõtte aktsionäridel ei ole otsest huvi. See nõue selgitab, et mitmekordse esindushagi süsteemi peamine eesmärk ei ole lihtsalt tütarettevõtte ebaõiglase tegevuse karistamine, vaid võimaldada lõplikule emaettevõttele ja selle aktsionäridele otseselt mõjutavate kahjude taastamist. See tugevdab süsteemi majanduslikku ratsionaalsust ja hoiab ära kohtuasjade algatamise olukordades, kus tütarettevõte on kahju kannatanud, kuid grupi raamatupidamisarvestuse või strateegiliste otsuste (nt kahjude absorbeerimine, kasumi ülekandmine) tõttu ei mõjuta see lõpliku emaettevõtte finantsseisundit või kui see hoopis toob kasu. See säte tagab, et mitmekordne esindushagi keskendub lõpliku emaettevõtte aktsionäride kaitsmisele tütarettevõtte olulistest juhtimisvigadest tulenevate kaudsete kahjude eest.  

Hagi esitamise protsess Jaapani õigussüsteemis

Mitmekordse esindushagi esitamise protsess kulgeb põhimõtteliselt samas raamistikus nagu aktsionäride esindushagi Jaapanis. Esiteks peavad lõplikud täielikud emaettevõtte aktsionärid esitama kirjaliku taotluse või kasutama Jaapani justiitsministeeriumi määratud meetodit, et nõuda tütarettevõttelt konkreetse vastutuse hagi esitamist.

Kui tütarettevõte ei esita konkreetse vastutuse hagi 60 päeva jooksul alates taotluse esitamise päevast, võivad lõpliku täieliku emaettevõtte aktsionärid esitada hagi tütarettevõtte nimel ise. Siiski, kui 60-päevase perioodi ootamine võib põhjustada tütarettevõttele korvamatut kahju, on taotlejal võimalik hagi kohe esitada, välja arvatud juhul, kui see kuulub “hagi esitamise keeldumise” juhtumite hulka.

See protseduuriline nõue kohustab aktsionäre esmalt nõudma tütarettevõttelt hagi esitamist enne, kui nad ise hagi esitavad. See rõhutab, et mitmekordne esindushagi on teisene parandusmehhanism, mis aktiveeritakse ainult siis, kui peamine ettevõte (tütarettevõte) või selle otsesed aktsionärid (emaettevõte) ei tegutse. See disain tähendab, et mitmekordne esindushagi ei möödu täielikult tütarettevõtte enda ettevõtte juhtimismehhanismidest, vaid toimib pigem kontrollina, kui need sisemised mehhanismid ei toimi või neid ignoreeritakse tahtlikult. See protseduuriline disain tugevdab ettevõtte autonoomia põhimõtet, pakkudes samas vajalikke väliseid päästikuid vastutuse tagamiseks ja tagades, et süsteemi kasutatakse viimase abinõuna sisemise juhtimise ebaõnnestumiste parandamiseks.

Jaapani Mitmekordse Esinduskaebuse Süsteemi Taust ja Tähendus

Süsteemi Loomise Ajalooline Taust

Enne kui mitmekordse esinduskaebuse süsteem lisati selgesõnaliselt Jaapani äriõigusesse, ei tunnustanud Jaapani kohtud põhimõtteliselt mitmekordseid esinduskaebusi. Kuid Heisei 5. aasta (1993) Jaapani kõrgeima kohtu otsus Mitsui Kaevanduse juhtumis andis tõuke aruteludele mitmekordse esinduskaebuse vajalikkuse üle. Kuigi see otsus ei tunnustanud otseselt mitmekordseid esinduskaebusi, soodustas see elavat arutelu ettevõtete gruppide vastutuse kohta nii akadeemilistes kui ka praktilistes ringkondades.  

Samuti arvatakse, et Ameerika Ühendriikide pretsedendiõiguse ajaloolised muutused mõjutasid Jaapani süsteemi kujundamist. Ameerika Ühendriikides on mitmekordseid esinduskaebusi tunnustatud juba varakult, näiteks võib tuua 1917. aasta New Yorgi osariigi vahepealse apellatsioonikohtu otsuse Holmes vs. Camp juhtumis. Sellised rahvusvahelised suundumused olid samuti taustaks, mille tõttu Jaapani õigussüsteem võttis suuna mitmekordse esinduskaebuse kasutuselevõtule, et vastata ettevõtete gruppide keerukusele ja saavutada tõhusam ettevõtte juhtimine. Need arutelud realiseerusid Jaapani äriõiguse 2014. aasta muudatustes (jõustus 2015. aastal), millega mitmekordse esinduskaebuse süsteem sai selgelt määratletud Jaapani õigussüsteemis. See oli oluline samm Jaapani ettevõtteõiguse küpsemisel ja kohandumisel kaasaegse ärikeskkonnaga.  

Roll ja Oodatavad Mõjud Ettevõtte Juhtimises

Mitmekordse esinduskaebuse süsteem mängib äärmiselt olulist rolli ettevõtete gruppide juhtimise tugevdamisel. See süsteem on loodud selleks, et lahendada struktuurne probleem, mida nimetatakse “hagi esitamise viivitamise võimaluseks”, kus emaettevõte võib jätta tütarettevõtte väärkäitumise eest vastutuse võtmata. Kui emaettevõte kõhkleb tütarettevõtte juhtide vastutusele võtmises isiklike suhete või grupi üldiste huvide tõttu, avab see emaettevõtte aktsionäridele võimaluse tegutseda otse, edendades grupi üldist läbipaistvust ja vastutust.  

Selle süsteemi kasutuselevõtuga on tütarettevõtte juhid mitte ainult emaettevõtte järelevalve all, vaid ka lõplike emaettevõtte aktsionäride otsese jälgimise all. See suurendab ebaseaduslike tegude ärahoidmise mõju ja tõstab ettevõtete grupi üldist seaduskuulekuse ja eetika teadlikkust. Samuti on sellel süsteemil funktsioon, mis soodustab kahjude taastamist, kui need on tekkinud. See süsteem näitab, et Jaapani ettevõtte juhtimine areneb suunas, mis ei piirdu üksiku juriidilise isikuga, vaid püüab saavutada tõhusust kogu ettevõtete grupi ulatuses, suurendades vastavust rahvusvahelistele ettevõtte juhtimise parimatele tavadele.  

Jaapani Mitmekordse Esindusnõude Süsteemi Peamised Kohtupraktikad

Süsteemi Eelne Arutelu ja Kohtupraktika Suundumused

Enne kui mitmekordse esindusnõude süsteem selgesõnaliselt Jaapani äriõigusesse lisati, olid Jaapani kohtud üldiselt vastumeelsed mitmekordse esindusnõude tunnustamisele. Näiteks Tokyo ringkonnakohtu 29. märtsi 2001. aasta otsuses ja mitmetes teistes madalama astme kohtuotsustes oli näha tendentsi mitmekordse esindusnõude esitamise eitamiseks. Need otsused peegeldasid tolleaegset Jaapani õigustõlgendust, mis piiras aktsionäride esindusnõude esitamise õiguse ainult vastutusele võetava ettevõtte aktsionäridele.  

Siiski, 1993. aasta Jaapani ülemkohtu otsus Mitsui Mining juhtumis ei tunnustanud otseselt mitmekordset esindusnõuet, kuid see soodustas aktiivset arutelu akadeemilistes ja praktilistes ringkondades emaettevõtte aktsionäride kaitse vajaduse üle ettevõtete gruppides. See juhtum tõi esile ettevõtete gruppidele omased vastutuse küsimused, mida traditsiooniline õigussüsteem ei suutnud lahendada, ja sai oluliseks arutelupunktiks järgnevate Jaapani äriõiguse muudatuste suunas. See ajalooline taust näitab, et 2015. aasta Jaapani äriõiguse muudatus ei olnud pelgalt seadusemuudatus, vaid oluline pöördepunkt Jaapani ettevõtteõiguses, et vastata ettevõtete gruppide keerukuse tegelikkusele.  

Süsteemi Järgse Rakendamise Seisund ja Kohtupraktika Praegune Olukord

Pärast mitmekordse esindusnõude süsteemi kehtestamist 2015. aastal, ei ole Jaapani äriõiguse paragrahvi 847-3 alusel palju otseseid kohtupraktikaid teatatud. Selle vähesuse põhjuseks võib olla mitu tegurit.  

Esiteks, mitmekordse esindusnõude esitamise nõuded on ranged, mistõttu on tegelikult võimalik esitada ainult piiratud arv juhtumeid. Näiteks peab sihtettevõte olema täielikult tütarettevõte, selle aktsiate raamatupidamisväärtus peab ületama lõpliku emaettevõtte koguvara viiendiku ja lõplikule emaettevõttele peab olema tekkinud kahju. Need nõuded võivad toimida filtrina, mis hoiab ära tarbetud või kuritarvitavad kohtuasjad.

Teiseks, selle süsteemi olemasolu võib toimida tugeva hoiatava tegurina ettevõtete gruppide juhtide suhtes. Juhtide teadlikkus vastutuse võtmisest mitmekordse esindusnõude kaudu võib soodustada ettevaatlikumaid juhtimisotsuseid ja ettevõtte juhtimise tugevdamist.

Kolmandaks, on struktuurne probleem, et ettevõtete grupi lõplik emaettevõte, mis kontrollib oma juhtimist, ei ole tõenäoliselt motiveeritud esitama hagi oma juhtide vastutuse võtmiseks. Mitmekordse esindusnõude süsteem loodi just selleks, et lahendada sellist emaettevõtte “hagi esitamise viivitamise võimalust”. Seetõttu ei tähenda vähene kohtuasjade arv, et süsteem ei toimi, vaid pigem viitab selle hoiatavale mõjule või sisemiste lahenduste edenemisele enne kohtuasja algatamist.  

Kuigi otseseid mitmekordse esindusnõude kohtupraktikaid on vähe, on üldised aktsionäride esindusnõuded, mis käsitlevad juhtide kohustuste rikkumist, nagu näiteks hoolsuskohustuse rikkumine, kasulikud kohtute otsuste mõistmiseks, kui mitmekordne esindusnõue esitatakse. Näiteks Tokyo ringkonnakohtu 25. septembri 2014. aasta otsuses tunnustati juhtide hoolsuskohustuse rikkumist juhtumis, kus noteeritud ettevõte rikkus poliitilise rahastamise seadust, tehes poliitilisi annetusi, ja kinnitati nõue mõnele juhatuse liikmele. Samuti, Tokyo ringkonnakohtu 27. märtsi 2014. aasta otsuses tunnustati noteeritud ettevõtte juhatuse liikmete kahju hüvitamise vastutust, kuna nad viisid läbi võlakirjade omandamise, mis kvalifitseerus Jaapani äriõiguse paragrahvi 362 lõike 4 punkti 1 kohaselt “olulise vara võõrandamise ja omandamise” alla, ilma juhatuse otsuseta, põhjustades ettevõttele kahju. Need kohtupraktikad näitavad juhtide vastutuse ulatust ja hoolsuskohustuse standardeid, mida võib rakendada ka mitmekordse esindusnõude puhul.  

Kokkuvõte

Jaapani äriühinguõiguse mitmekordse esindusnõude süsteem on äärmiselt oluline õiguslik mehhanism, mis on loodud tegelema tänapäevaste keerukate ettevõttegruppide struktuuride juhtimise väljakutsetega. See süsteem avab lõpliku täieliku emaettevõtte aktsionäridele võimaluse nõuda vastutust nende täielikult tütarettevõtete või oluliste tütarettevõtete juhtidelt, ületades seeläbi emaettevõtte “hagi esitamise viivitamise võimaluse” struktuurse probleemi ning tugevdades kogu ettevõttegrupi läbipaistvust ja aruandekohustust. Selle ranged nõuded peegeldavad tasakaalustatud disainifilosoofiat, mis tunnustab hagiõigust ainult siis, kui kaitse on tõeliselt vajalik, vältides samal ajal süsteemi kuritarvitamist.

Meie advokaadibürool on rikkalik kogemus Jaapani äriühinguõiguse mitmekordse esindusnõude süsteemi ja sellega seotud ettevõtte juhtimise valdkonnas, teenindades paljusid kliente Jaapanis. Meil on sügavad teadmised ja praktilised kogemused keerukate ettevõttegruppide struktuuride vastutuse nõudmiste, juhtide õiguslike kohustuste ja aktsionäride õiguste teostamise osas. Lisaks on meie büroos mitmeid välisriikide advokaadikutsega inglise keelt kõnelevaid advokaate, kes suudavad pakkuda sujuvat suhtlust ja kvaliteetseid õiguslikke teenuseid nii jaapani kui ka inglise keeles rahvusvahelisest vaatenurgast. Kui vajate nõu mitmekordse esindusnõude süsteemi või ettevõtte juhtimise üldise õigusliku toe osas, võtke meiega kindlasti ühendust.