Jaapani äriühingu seaduses esindusõigusega direktori määramine, volitused ja kohustused

Jaapani ettevõtete juhtimises mängib esindusdirektor äärmiselt olulist rolli. Nad ei juhi mitte ainult ettevõtte tegevust, vaid esindavad ka seaduslikult ettevõtet ja on selle väliseks näoks. Jaapani äriühingu seaduse (Japanese Companies Act) alusel on esindusdirektori määramine, nende ulatuslikud volitused, kohustused ettevõtte ees ning vastutus rangelt määratletud. Nende õiguslike aspektide sügav mõistmine on hädavajalik ettevõtte juhtimisel Jaapanis.

Esindusdirektor on keskne tegelane juhatuse töös, mis määrab kindlaks ettevõtte tegevuse ja jälgib teiste juhatuse liikmete tööd. Nende tegevusel on otsene mõju ettevõtte õiguslikule seisundile, finantsolukorrale ja mainele. Näiteks lepingute sõlmimine, kohtumenetluste läbiviimine ja oluliste juhtimisotsuste tegemine – nende volituste ulatus on lai ja hõlmab ettevõtte igapäevast tegevust kuni strateegiliste otsusteni. See volituste laius toob kaasa ka raskeid kohustusi ja vastutust, mida esindusdirektor ettevõtte ees kannab. Lisaks põhilistele kohustustele, nagu hoolsuskohustus ja lojaalsuskohustus, on olemas ka konkreetseid sätteid, nagu konkurentsikeeld ja huvide konflikti tehingute piirangud, mis on mõeldud ettevõtte ja esindusdirektori vaheliste huvide konfliktide vältimiseks. Nende kohustuste rikkumine võib viia kahjutasu vastutuseni ettevõtte või kolmandate osapoolte ees.

Käesolevas artiklis selgitame üksikasjalikult Jaapani äriühingu seaduse alusel esindusdirektori määramise protseduure, nende volituste konkreetset ulatust, mitmekesiseid kohustusi, mida nad ettevõtte ees kannavad, ja vastutust, mis kaasneb nende kohustuste rikkumisega. Eriti keskendume praktiliselt olulistele teemadele ja seotud Jaapani kohtupraktikale, nagu esindusõiguse piirangute vastuväited heausksetele kolmandatele isikutele, juhtimisotsuste põhimõte ja nominaalse esindusdirektori vastutus. Nende selgituste kaudu püüame süvendada mõistmist esindusdirektori õigusliku seisundi keerukusest ja tähtsusest Jaapani ettevõtete juhtimises.

Juhatuse esimehe valimine ja staatus Jaapanis

Jaapani äriühinguõiguse kohaselt varieeruvad juhatuse esimehe valimise meetodid ja volituste ulatus sõltuvalt ettevõtte vormist ja sisestruktuurist.

Juhatuse liikme valimise meetodid Jaapanis

Jaapani ettevõtte esindusjuhatuse liikme valimise meetod sõltub suuresti sellest, kas ettevõttel on juhatuse nõukogu või mitte. Kui ettevõttel on juhatuse nõukogu, valitakse esindusjuhatuse liige juhatuse nõukogu otsusega. Juhatuse nõukogu koosneb kõigist juhatuse liikmetest ja tal on volitused esindusjuhatuse liikme valimiseks ja ametist vabastamiseks. See valimisprotsess on ettevõtte juhtimise otsustusorgani – juhatuse nõukogu – tuumik, mis valib ettevõtte tegevuse üldjuhi, olles seega ettevõtte juhtimise alustala.

Teisalt, kui ettevõttel ei ole juhatuse nõukogu, toimub esindusjuhatuse liikme valimine paindlikumal viisil. Konkreetselt võib põhikirjas ette näha esindusjuhatuse liikme määramise, valida esindusjuhatuse liikme juhatuse liikmete omavahelise valimise teel või aktsionäride üldkoosoleku otsusega juhatuse liikmete seast. See erinevus tuleneb Jaapani äriühingu seadusest, mis lubab ettevõtte suurusele ja omadustele vastavalt erinevaid juhtimisstruktuure. Välisinvestoritel ja ettevõtjatel, kes soovivad Jaapanis ettevõtet asutada, on hädavajalik esmalt selgelt määratleda soovitud ettevõtte juhtimisstruktuur. Valimisprotsessi väärarusaamad või ebaõige teostamine võivad tekitada kahtlusi esindusjuhatuse liikme tegevuse õiguspärasuses ja põhjustada lepingute või muude õigustoimingute kehtetust. Seetõttu on asutamisel õigete protseduuride järgimine äärmiselt oluline.

Esindusõiguse ulatus Jaapanis

Jaapani aktsiaseltsi juhatuse esimehel on õigus teostada kõiki ettevõtte tegevusega seotud kohtulikke ja kohtuväliseid toiminguid. See tähendab, et juhatuse esimees toimib ettevõtte juriidilise isikuna ja võib ettevõtte nimel teha laiaulatuslikke toiminguid. Jaapani äriühingu seaduse (商法, Shōhō) artikkel 349 lõige 1 sätestab, et juhatuse liikmed esindavad aktsiaseltsi, kuid kui on määratud juhatuse esimees, siis kuulub esindusõigus ainult temale. Samuti, kui on määratud mitu juhatuse esimeest, on igal ühel neist õigus iseseisvalt ettevõtet esindada.

Fraas “kõik kohtulikud ja kohtuvälised toimingud” näitab, et see õigus on väga laiaulatuslik. Selline laiaulatuslik õigus pakub kolmandatele osapooltele mugavust, kuna nad ei pea Jaapani ettevõttega tehinguid tehes ettevõtte sisemisi heakskiiduprotsesse põhjalikult kontrollima. See peaks aitama kaasa kaubandustehingute sujuvale kulgemisele. Siiski paneb see laiaulatuslik õigus juhatuse esimehele suure usalduse ja vastutuse. Seetõttu on ettevõtte jaoks hädavajalik kehtestada juhatuse ja aktsionäride poolt range sisemine kontroll ja aktiivne järelevalve, et vältida juhatuse esimehe poolset õiguste võimalikku kuritarvitamist.

Esindusõiguse piirangud ja heausksed kolmandad isikud Jaapanis

Juhatuse esimehe volitused on küll laialdased, kuid neid on võimalik ettevõtte põhikirja või juhatuse otsusega sisemiselt piirata. Siiski sätestab Jaapani äriühingu seaduse (商法) artikli 349 lõige 5, et sellised juhatuse esimehe volitustele seatud piirangud ei kehti heausksete kolmandate isikute suhtes, kes piirangutest teadlikud ei ole. See säte on mõeldud tehingute turvalisuse kaitsmiseks ja tagamaks, et kolmandad isikud saaksid ettevõttega tehinguid tehes olla kindlad.

Näiteks kui ettevõtte juhatuse esimees laenab pangast suure summa ilma juhatuse nõusolekuta, on see laen ettevõtte suhtes kehtiv, kui pank ei olnud nõusoleku puudumisest teadlik ega oleks pidanud sellest teadlik olema. See näitab Jaapani äriühingu seaduse eelistust ettevõtte sisemise autonoomia asemel kaubandustehingute sujuvusele ja usaldusväärsusele.

Kuid heausksete kolmandate isikute kaitse põhimõte ei ole absoluutne. Uute aktsiate emiteerimise või ühinemiste puhul, mis mõjutavad ettevõtte struktuuri põhjalikult, nõuab Jaapani äriühingu seadus aktsionäride üldkoosoleku otsust. Kui juhatuse esimees viib läbi uute aktsiate emiteerimise ilma aktsionäride üldkoosoleku otsuseta, on see emiteerimine tavaliselt kehtiv, samas kui ühinemine on tavaliselt kehtetu. See erinevus viitab sellele, et põhiliste tehingute ja ettevõtte tuumikku raputavate oluliste ettevõtlustoimingute puhul on kolmandatel isikutel erinevad ootused kontrollitavate asjaolude suhtes. Seega, kui välisettevõtted teevad Jaapani ettevõtetega selliseid suuri tehinguid, nõutakse neilt juhatuse esimehe volituste kontrollimise kõrval ka põhjalikumat due diligence’i, sealhulgas aktsionäride üldkoosoleku otsuste olemasolu kontrollimist.

Lisaks, kui juhatuse esimees teeb tehinguid mitte ettevõtte, vaid oma isikliku kasu nimel, käsitletakse seda esindusõiguse kuritarvitamisena. Jaapani kohtupraktika kohaldab sellistes olukordades Jaapani tsiviilseadustiku (民法) artikli 93 erandit (salajane reservatsioon). Selle põhimõtte kohaselt ei oma tehing ettevõtte suhtes jõudu, kui tehingu teine pool teadis või oleks pidanud teadma juhatuse esimehe tegelikke kavatsusi, kuid kui tehingu teine pool oli heauskne ja ilma süüta, siis on tehingu mõju ettevõttele omistatav (Jaapani Ülemkohtu otsus 5. septembril 1963).

Jaapani esindusjuhi kohustused

Jaapani esindusjuht kannab oma ulatuslike volituste tõttu mitmeid olulisi kohustusi ettevõtte ees. Need kohustused on hädavajalikud ettevõtte tervislikuks juhtimiseks ja kasumi kaitsmiseks.

Ettevõtte juhtimisülesannete delegeerimine ja hoolsuskohustus Jaapani õiguse kohaselt

Jaapani äriühingu seaduse (会社法) kohaselt on direktoritel kohustus ettevõttelt saadud juhtimisülesannete täitmisel järgida “heaperemeheliku halduri hoolsuskohustust” (善管注意義務) (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 330, Jaapani tsiviilseadustiku artikkel 644). See tähendab kohustust rakendada tähelepanelikkust ja hoolt, mida tavaliselt eeldatakse isikult tema positsioonil ja võimetega. Erilist tähelepanu ja professionaalsust nõutakse tegevdirektorilt, kes juhib ettevõtte tegevust ja peab oma ülesandeid täitma eriti hoolikalt.  

Lojaalsuskohustus Jaapani ettevõtteõiguse alusel

Samuti on direktoritel ettevõtte ees lojaalsuskohustus (Jaapani ettevõtteõiguse 355. artikkel). See tähendab kohustust täita oma ülesandeid seaduste ja põhikirja vastu eksimata, järgida aktsionäride üldkoosoleku otsuseid ning eelkõige seada ettevõtte huvid esikohale. Esindusdirektorina, kes on ettevõtte kõrgeim tegevjuht, on eriti oluline välistada isiklikud huvid, mis võivad ettevõtte huvidega vastuollu minna, ning teha otsuseid läbipaistvalt.

Konkurentsikeeld ja huvide konflikti tehingute piirangud Jaapani õiguse kohaselt

Lojaalsuskohustuse konkreetse väljendusena peavad direktorid Jaapanis järgima “konkurentsikeeldu” ja “huvide konflikti tehingute piiranguid” (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 356, lõige 1). See tähendab, et kui direktor teostab tehinguid, mis kuuluvad ettevõtte tegevusvaldkonda või on ettevõtte huvidega vastuolus, on vajalik aktsionäride üldkoosoleku (juhul kui on olemas direktorite nõukogu, siis selle) eelnev heakskiit.

Kuna tegevdirektorid mängivad ettevõtte tegevuses keskset rolli, nõutakse neilt eriti rangelt nende kohustuste täitmist. Selleks, et vältida ohtu, et nad kasutavad ettevõtte kliendiinfot või oskusteavet isikliku kasu saamiseks ja kahjustavad ettevõtte huve, on välja toodud järgmised konkreetsete juhtumite näited:

• Kui A ettevõtte, mis tegeleb pagaritööstusega Kantō piirkonnas, tegevdirektor asutas B ettevõtte Kansai piirkonna turu-uuringute ajal ja hakkas Osakas leiba tootma ja müüma, röövides sellega A ettevõttelt turule sisenemise võimaluse, siis kohus tunnistas A ettevõtte kahjutasunõude õiguspäraseks (Tōkyō ringkonnakohtu otsus, 26. märts 1981).
• Juhtum, kus tegevdirektor asutas teise ettevõtte, viis sinna üle endale lojaalsed töötajad ja müüs ettevõtte masinaid, et muuta see ettevõte oma ettevõttele tugevaks konkurendiks, peeti samuti konkurentsikeelu rikkumiseks (Ōsaka apellatsioonikohtu otsus, 18. juuli 1990).
• Juhtum, kus abikaasad olid ühiselt tegevdirektorid, kuid pärast lahutust asutas abikaasa sama tegevusalaga ettevõtte ja hakkas selle tegevdirektorina tegutsema, tõstatas samuti konkurentsikeelu rikkumise küsimuse (Tōkyō ringkonnakohtu otsus, 20. juuli 1990).

Need näited näitavad, et konkurentsikeeld ei ole pelgalt formaalne nõue, vaid see reguleerib rangelt tegelikku konkurentsikäitumist.

Siiski on ka erandeid. Näiteks kui tegevdirektor tegutseb B ettevõtte tegevdirektorina ja teeb A ettevõtte tegevusvaldkonda kuuluva tehingu kolmanda osapoolega C, ning kui selle majanduslik mõju loetakse sisuliselt A ettevõttele kuuluvaks, siis enamik arvamusi on, et sellisele tehingule konkurentsikeeld ei laiene ja kummagi ettevõtte heakskiitu ei nõuta (Ōsaka ringkonnakohtu otsus, 11. mai 1983). See otsus viitab sellele, et kohtud ei arvesta ainult tehingu juriidilist vormi, vaid ka selle majanduslikku sisu, pakkudes paindlikkust keerulistes äristruktuurides.

Lisaks, kui tegevdirektor lahkub ametist, siis ilma eraldi selge kokkuleppeta ettevõttega ei rakendata talle põhimõtteliselt konkurentsikeeldu. Siiski on juhtumeid, kus isegi pärast ametist lahkumist peetakse tegevust, mis rikub direktori hoolsuskohustust või lojaalsuskohustust, probleemseks (Tōkyō ringkonnakohtu otsus, 25. august 1993). See viitab sellele, et kui direktor on ametis olles planeerinud või alustanud tegevust, mis kuritarvitab ettevõtte informatsiooni või võimalusi, võivad teatud eetilised ja õiguslikud kohustused jätkuda ka pärast ametist lahkumist.

Juhtimisotsuste põhimõte Jaapanis

Jaapani “juhtimisotsuste põhimõte” on kohtupraktikas välja kujunenud reegel, mis annab juhatuse liikmetele, sealhulgas tegevjuhile, laialdase kaalutlusõiguse nende juhtimisotsuste tegemisel. Selle põhimõtte kohaselt ei peeta tegevjuhi tegusid hea halduse kohustuse rikkumiseks, kui nende otsuste tegemise protsessis või sisus ei esine ilmselgelt ebamõistlikke aspekte (Jaapani Ülemkohtu otsus 15. juulil 2010 (2010)). Hea halduse kohustuse olulise osana peab juhtimisotsuste tegemisel olema täidetud hoolsuskohustus, mis tähendab kohustust koguda ja analüüsida ratsionaalset informatsiooni ning teha asjakohaseid otsuseid. Kui otsustusprotsess on ratsionaalne ja selle sisu ei ole ilmselgelt ebamõistlik, siis ei käsitleta seda hea halduse kohustuse rikkumisena, isegi kui see toob ettevõttele kaasa kahju.

See põhimõte on loodud tunnistamaks, et juhtimisotsustega kaasneb sisuliselt risk, ja et vältida kohtute poolset liigset tagantjärele hinnangute andmist juhtide otsustele. See võimaldab tegevjuhtidel teha strateegilisi otsuseid ilma liigse hirmuta isikliku vastutuse ees, kui need otsused on tehtud siira otsustusprotsessi käigus, isegi kui need toovad kaasa ebasoodsaid tagajärgi. See põhimõte on hädavajalik innovaatilise ja dünaamilise ärikeskkonna edendamiseks ning rõhutab otsustusprotsessi üksikasjaliku dokumenteerimise tähtsust.

Teiste juhatuse liikmete järelevalvekohustus Jaapanis

Jaapani esindusjuhatuse liige kannab eriti juhatusega ettevõtetes olulist “järelevalvekohustust” teiste juhatuse liikmete ja töötajate tegevuse suhtes. See kohustus hõlmab sobiva sisekontrollisüsteemi loomist ettevõttes ja tõhusa järgimisprogrammi rakendamist.

See järelevalvekohustus on juhatuse liikme rolli põhiline ja laiaulatuslik aspekt ning isegi “nominatiivsest” esindusjuhatuse liikmest ei saa sellest vastutusest mööda hiilida. Jaapani Ülemkohtu 1969. aasta 26. novembri (Showa 44) otsus leidis, et isegi nominatiivne esindusjuhatuse liige võib olla hooletu, kui ta ei jälgi teiste (tegelike) juhatuse liikmete tööd. Samuti otsustas Jaapani Ülemkohtu 1980. aasta 18. märtsi (Showa 55) otsus, et juhatuse liikme järelevalvekohustus põhineb tema positsioonil juhatuse koosseisus ning isegi “tavaline” juhatuse liige peab jälgima esindusjuhatuse liikme tegevust, ja see kohustus ei piirdu ainult koosolekul arutatud küsimustega.

Need kohtuotsused näitavad, et ükski juhatuse liige, kaasa arvatud esindusjuhatuse liige, ei saa oma vastutust lihtsalt teistele üle kanda. Ettevõtte juhtkonna peana kannab esindusjuhatuse liige suuremat vastutust tagamaks, et ettevõtte struktuur järgib seadusi ja toimib tõhusalt. See rõhutab tugeva sisekontrollisüsteemi loomise ja aktiivse säilitamise tähtsust ning tugeva järgimiskultuuri kujundamist.

Juhatuse esimehe vastutus kahjude hüvitamise eest ettevõttele Jaapani õiguse kohaselt

Jaapani äriühingu seaduse (商法) artikli 423 lõige 1 sätestab, et kui direktorid, raamatupidamisnõunikud, audiitorid, täidesaatvad ametnikud või raamatupidamisaudiitorid (üldnimetusega “ametnikud”) ei täida oma kohustusi, on nad kohustatud hüvitama aktsiaseltsile tekitatud kahju. See vastutus võib tuleneda mitmesugustest kohustuste täitmata jätmise vormidest, nagu hoolsuskohustuse rikkumine või lojaalsuskohustuse rikkumine.

Kuna juhatuse esimees on ettevõtte tegevuse täidesaatmise kõrgeim vastutav isik, on tema kohustuste täitmata jätmine suure tõenäosusega ettevõttele olulist kahju tekitav ja eriti kehtivad järgmised sätted.

Konkureeriva tehingu korral

Kui juhatuse esimees või täidesaatev ametnik teeb Jaapani äriühingu seaduse (商法) artikli 356 lõike 1 rikkumisega tehingu, mis kuulub aktsiaseltsi tegevusvaldkonda, kas enda või kolmanda isiku heaks, loetakse, et juhatuse esimees, täidesaatev ametnik või kolmas isik on saanud kasu summas, mis on võrdne ettevõttele tekitatud kahjuga (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 423 lõige 2). See eeldus on mõeldud ettevõtte kahjusumma tõendamiskoormuse vähendamiseks ja vastutuse nõudmise hõlbustamiseks.

Huvide konflikti korral

Kui ettevõttele on tekitatud kahju huvide konflikti tehinguga, mis on sätestatud Jaapani äriühingu seaduse (商法) artikli 356 lõike 1 punktides 2 või 3, siis eeldatakse, et tehingu teinud juhatuse esimees või täidesaatev ametnik, tehingu otsustanud juhatuse esimees või täidesaatev ametnik ning tehingut heaks kiitnud juhatuse koosoleku otsuse poolt hääletanud direktorid on oma kohustusi täitmata jätnud (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 423 lõige 3). Ka see säte on mõeldud ettevõtte poolse kohustuste täitmata jätmise tõendamiskoormuse vähendamiseks.

Erand auditikomiteega ettevõtetele

Siiski on auditikomiteega ettevõtetele kehtestatud erandid. Kui auditikomitee on andnud oma nõusoleku direktori huvide konflikti tehingule, mis ei kuulu auditikomitee liikmete hulka, siis eelmainitud lõike 3 kohustuste täitmata jätmise eeldust ei kohaldata (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 423 lõige 4). See on poliitiline säte, mis arvestab asjaoluga, et auditikomiteel on teatud järelevalvefunktsioonid, nagu õigus esitada arvamusi direktorite valimise ja tasustamise kohta. Siiski, isegi kui on olemas selline heakskiit, ei vabasta see huvide konflikti tehingu teinud direktorit kohustuste täitmata jätmise vastutusest ja vastutuse nõudmine on võimalik, esitades ja tõendades kohustuste täitmata jätmist üldpõhimõtete kohaselt.

Juhatuse esimehe kolmandatele isikutele tekitatud kahju hüvitamise vastutus Jaapanis

Vastutus vastavalt Jaapani äriühingu seaduse (商法) § 429 lõikele 1

Juhatuse liikmed, raamatupidamisnõunikud, audiitorid, täidesaatvad direktorid ja raamatupidamisaudiitorid (üldnimetusega “ametnikud jne”) vastutavad kahju hüvitamise eest kolmandatele isikutele, kui nad oma ametikohustusi täites toimivad pahatahtlikult või suure hooletusega ning põhjustavad sellega kolmandatele isikutele kahju (vastavalt Jaapani äriühingu seaduse § 429 lõikele 1). Seda vastutust tõlgendatakse kui “erilist seadusest tulenevat vastutust”, mis on seadusega eraldi ette nähtud kolmandate isikute kaitseks, et vältida ettevõtte maksejõuetuse korral kolmandate isikute ehk võlausaldajate ootamatut kahju.

Kuna juhatuse esimehel on ettevõtte välises suhtluses laialdased volitused, on tema ametikohustuste täitmisel ilmnev pahatahtlikkus või suur hooletus eriti tõenäoline, et põhjustada kolmandatele isikutele otseseid kahjusid, mistõttu tema vastutust küsitakse eriti sageli.

Jaapani Ülemkohtu suurkoja 1969. aasta 26. novembri otsus selgitab, et kui juhatuse liige põhjustab oma ametikohustuste täitmisel tahtlikult või hooletusest kolmandatele isikutele kahju, ei takista see teda vastutamast kahju hüvitamise eest üldise õigusvastase teo alusel. Samas, kui kolmandad isikud kannatavad juhatuse liikme ametikohustuste täitmata jätmise tõttu kahju, võivad nad nõuda kahju hüvitamist, ilma et peaksid tõendama juhatuse liikme pahatahtlikkust või suurt hooletust oma kohustuste täitmisel.

Kahju ulatuse osas arvatakse, et see hõlmab mitte ainult otseseid kahjusid, mida kolmandad isikud on isiklikult kandnud juhatuse esimehe tegevuse tõttu, vaid ka kaudseid kahjusid, kus esmalt tekib kahju ettevõttele ja selle tulemusena kannatavad kolmandad isikud (kaudsed kahjud). See tuleneb võlausaldajate kaitse eesmärgist seaduses.

“Kolmandad isikud” hõlmavad kõiki ettevõttest väljaspool olevaid isikuid, sealhulgas aktsionäre, kuid on arutelu all, kas aktsionärid saavad nõuda juhatuse esimehelt otseselt kahju hüvitamist ettevõtte varade vähenemisest tuleneva aktsiate väärtuse languse eest. Valdav arvamus on, et aktsionärid ei kuulu “kolmandate isikute” hulka. Siiski, teatud olukordades, nagu suletud aktsiaseltsides, võib olla võimalik tunnustada aktsionäride kaudsete kahjude hüvitamise nõudeid, et leevendada vähemusaktsionäridele tekitatud kahju.

Nimelise juhatuse esimehe vastutus

Praktikas tekib küsimusi nimelise juhatuse esimehe vastutuse kohta. Isegi kui tegemist on nimelise juhatuse esimehega, võib teda kohustuste täitmata jätmise eest vastutavaks pidada, kui ta ei jälgi teiste (tegelike) juhatuse liikmete ametikohustuste täitmist (vastavalt Jaapani Ülemkohtu 1969. aasta 26. novembri otsusele). Siiski on viimasel ajal näha ka madalama astme kohtute otsuseid, mis eitavad vastutust, kui nimelisel juhatuse liikmel puudub tasu ja seega ei saa rääkida suurest hooletusest.

Näiteks on olnud juhtumeid, kus töötaja ületööst tingitud surma korral on tunnustatud kahju hüvitamise kohustust ka “nimelisele juhatuse esimehele”, kes ei osale ettevõtte juhtimises. See näitab, et isegi nimelisel positsioonil olles on raske täielikult vabaneda äriühingu seadusest tulenevast vastutusest.

Kokkuvõte

Jaapani ettevõtteõiguse alusel on esindusdirektoril alates ametisse nimetamisest kuni ulatuslike volituste ja raskete kohustuste ning vastutuseni mitmekesised õiguslikud aspektid. Nad juhivad ettevõtte tegevust ja esindavad seda väliselt, olles justkui ettevõtte nägu. Nende volitused on laialdased ja tehingute turvalisus on tagatud heausksete kolmandate isikute kaitse põhimõttega, samal ajal kui sisemised piirangud ja esindusõiguse kuritarvitamisele on kehtestatud õiguslikud vastumeetmed.

Esindusdirektori poolt ettevõttele võetavad kohustused jagunevad peamiselt Jaapani tsiviilseadustikus juurdunud hoolsuskohustuseks ja Jaapani ettevõtteõiguses sätestatud lojaalsuskohustuseks. Need kohustused laienevad konkurentsikeelu ja huvide konflikti tehingute piirangutele ning nende rikkumine võib kaasa tuua ettevõttele kahju hüvitamise kohustuse. Lisaks, kui esineb pahatahtlikkus või tõsine hooletus, võib esindusdirektor olla otseselt vastutav ka kolmandatele isikutele tekitatud kahju eest. Juhtimisotsuste põhimõte annab esindusdirektorile riskantsete juhtimisotsuste tegemisel teatud määral kaalutlusõigust, kuid rõhutab samal ajal protsessi ratsionaalsust. Järelevalvekohustus teiste direktorite ja töötajate üle on oluline vastutus, mis kehtib ka nimelisele esindusdirektorile.

Need keerulised õiguslikud raamistikud mõistmine ja nende järgimine on äärmiselt oluline ettevõtetele, kes tegutsevad Jaapanis. Esindusdirektori ametisse nimetamise, volituste kasutamise, kohustuste täitmise ja vastutuse tekkimisega seotud õiguslike riskide juhtimiseks on hädavajalik spetsialistide teadmised ja praktiline kogemus.

Monolith õigusbüroo omab rikkalikke kogemusi Jaapani ettevõtteõiguse alusel esindusdirektori ametisse nimetamise, volituste, kohustuste ja vastutuse valdkonnas ning pakub Jaapanis asuvatele klientidele õigusabi. Meie büroos töötab mitu välismaise advokaadilitsentsiga inglise keelt kõnelevat juristi, mis võimaldab pakkuda Jaapani õigussüsteemiga mitteharjunud välismaistele ettevõtetele ja isikutele keelebarjäärideta täpset ja praktilist nõu. Meie büroo toetab teie ettevõtet tugevalt igasuguste esindusdirektoriga seotud õiguslike väljakutsete puhul.