Jaapani aktsionäride esinduskaebustega seotud õigussüsteem ja peamised kohtupraktikad

Jaapani ettevõtete juhtimises on aktsionäride esinduskaebus äärmiselt oluline õiguslik vahend ettevõtte tervisliku juhtimise tagamiseks ja kõigi aktsionäride huvide kaitsmiseks. See süsteem võimaldab aktsionäridel esindada ettevõtet ja nõuda vastutust juhatuse liikmetelt või muudelt ametnikelt, kes on oma kohustusi täitmata jätnud ja ettevõttele kahju tekitanud. Jaapani äriühingu seadus (Japanese Companies Act) sätestab aktsionäride esinduskaebuse mehhanismi üksikasjalikult ja selle mõistmine on hädavajalik eriti välisinvestoritele ja Jaapanis äri ajavatele ettevõtetele. See kohtumenetlus toimib juhtkonna sobimatute tegude vastase tõkkena ning on üha olulisem investeeringute läbipaistvuse ja vastutuse tagamisel.

Jaapani äriühingu seaduse (Japanese Companies Act) artikkel 847 lõige 1 sätestab, et “aktsionärid võivad nõuda ettevõttelt kohtusse pöördumist, et vastutusele võtta asutajad, asutamise ajal ametis olnud juhatuse liikmed, audiitorid, ametnikud või likvideerijad, kasutades kirjalikku või muud Justiitsministeeriumi määratud meetodit,” andes seeläbi aktsionäridele õigusliku aluse esindada ettevõtet ja nõuda vastutust ametnikelt. See säte annab aktsionäridele vahendid ettevõtte huvide kaitsmiseks, lähtudes reaalsusest, et ametnikelt endilt nende vastutusele võtmist oodata ei saa.

Käesolevas artiklis selgitame üksikasjalikult Jaapani aktsionäride esinduskaebuse põhimõtteid, esitamise nõudeid, menetlust, vastutusele võetavaid ametnikke ning peamisi kohtupraktikaid. Lisaks toome välja Jaapani süsteemi eripärad ja rahvusvahelise positsiooni, võrreldes aktsionäride esinduskaebuse süsteemidega sellistes peamistes õiguspiirkondades nagu Ameerika Ühendriigid ja Suurbritannia. Loodame siiralt, et see põhjalik ülevaade aitab süvendada arusaamist Jaapani ettevõtete juhtimisest ning toetab teie äri- ja investeerimistegevust Jaapanis.

Jaapani aktsionäride esinduskaebuse põhimõisted ja eesmärgid

Aktsionäride esinduskaebus on menetlus, kus aktsionärid võivad Jaapanis asendada ettevõtet ja algatada kohtuasja ettevõtte juhtkonna liikmete, nagu direktorid, audiitorid, täidesaatvad ametnikud või likvideerijad, vastu, kui nad on oma kohustuste täitmisel ettevõttele kahju tekitanud, kuid ettevõte ise ei ole nende vastu vastutust nõudnud. Selle kohtuasja eesmärk on kaitsta ettevõtte vara ja säilitada ettevõtte juhtimise terviklikkus.

Jaapani äriühingu seaduse (Japanese Companies Act) artikkel 847 lõige 1 on selle kohtuasja aluseks ja sätestab selgelt, et selle eesmärk on “algatajate, asutamisaegsete direktorite, asutamisaegsete audiitorite, ametnike või likvideerijate” vastutusele võtmine. See on laiendus varasemale süsteemile, mis kaasas ainult direktoreid, hõlmates nüüd laiemat ringi ametnikke.

Selle kohtuasja peamine eesmärk on taastada ettevõttele tekitatud kahju, mille on põhjustanud ametnike ebaseaduslikud tegevused või kohustuste täitmata jätmine, ja kaitsta ettevõtte vara. Kuna ametnikelt ei saa oodata, et nad ise oma vastutust nõuaksid, langeb see roll aktsionäridele. Kui aktsionärid võidavad esinduskaebuse, makstakse hüvitis mitte aktsionäridele, kes kohtuasja algatasid, vaid kahju kannatanud ettevõttele. See rõhutab aktsionäride esinduskaebuse olemust, mis ei ole mõeldud aktsionäride isiklikuks kasuks, vaid ettevõtte üldiseks hüvanguks, ja aktsionäride rolli ettevõtte “esindajatena”.

See süsteem tugevdab ettevõtte juhtimist, pakkudes aktsionäridele vahendeid ettevõtte juhtimise jälgimiseks ja vastutuse nõudmiseks sobimatute tegude korral. Jaapani tsiviilkohtumenetluse kulude seaduse (Japanese Civil Litigation Costs Law) kohaselt on kohtuasja algatamise tasu ühtselt määratud 13,000 jeeni, mis tähendab, et aktsionärid saavad seda olulist õigust kasutada ilma liigse majandusliku koormuseta. Kuid asjaolu, et hüvitis kuulub ettevõttele, peegeldab disainifilosoofiat, mis julgustab aktsionäre tegutsema mitte isikliku kasu, vaid ettevõtte hüvangu nimel. See näiliselt vastuoluline disain rõhutab aktsionäride esinduskaebuse olemust kui “ettevõtte nimel” toimuvat kohtuasja. Madal kohtukulu eemaldab majanduslikud takistused aktsionäride eest “ettevõtte nimel” tegutsemisel ja soodustab juhtkonna jälgimist. Samas hüvitise ettevõttele kuulumise mehhanism toimib olulise piirava funktsioonina, et vältida kohtuasja muutumist aktsionäride isiklikuks “ettevõtte rüüstamiseks” või ebaõiglase kasu saamise vahendiks. See loob peene tasakaalu, kus aktsionäride esinduskaebus toimib ettevõtte juhtimises “viimase kaitsevallina”, omades tugevat avalikku iseloomu ja julgustades aktsionäre tegutsema mitte isiklikel motiividel, vaid ettevõtte ja avaliku hüve nimel.

Nõuded ja menetlus Jaapani aktsionäride esinduskaebuse esitamiseks

Jaapani aktsionäride esinduskaebuse esitamiseks tuleb järgida Jaapani äriühinguõiguses sätestatud konkreetseid nõudeid ja menetlusi.

Hageja kõlblikkus

Jaapani ettevõtte aktsionäridel, kes soovivad esitada aktsionäride esinduskaebust, peavad olema teatud kvalifikatsioonid. Avalik-õiguslike ettevõtete puhul peab aktsionär, kes soovib kaebust esitada, olema põhimõtteliselt hoidnud ettevõtte aktsiaid järjepidevalt vähemalt kuus kuud enne kaebuse esitamise taotlemist [Jaapani äriühingu seaduse (商法) artikkel 847, lõige 1]. Siiski on võimalik ettevõtte põhikirjaga seda kuuekuulist perioodi lühendada. Erasektori ettevõtete puhul ei ole aktsiate hoidmise perioodile piiranguid ja igaüks, kes on kaebuse esitamise ajal aktsionär, võib kaebuse esitada [Jaapani äriühingu seaduse artikkel 847, lõige 2]. Aktsionäri poolt hoitavate aktsiate arvu osas piisab põhimõtteliselt ühe aktsia omamisest, kuid põhikirjaga võib piirata esinduskaebuse õigust aktsionäridele, kes omavad vähem kui ühte aktsiaühikut [Jaapani äriühingu seaduse artikkel 847, lõige 1 sulgudes].  

Alljärgnev tabel võrdleb aktsionäride esinduskaebuse esitamise nõudeid Jaapani avalik-õiguslikes ja erasektori ettevõtetes.

【Tabel】Aktsionäride esinduskaebuse esitamise nõuete võrdlus: avalik-õiguslikud ja erasektori ettevõtted

Hagi esitamise põhimõtted Jaapanis

Jaapani ettevõtte aktsionärid peavad põhimõtteliselt esmalt nõudma ettevõttelt vastutusele võtmist hooletusse jäetud ametnike suhtes. See nõue tuleb esitada kirjalikult või elektrooniliselt vastavalt Jaapani äriühinguõiguse rakendusmäärusele (artikkel 217). Nõude adressaat on põhimõtteliselt audiitor vastavalt Jaapani äriühinguõigusele (artikkel 386, lõige 2, punkt 1). Kui audiitoreid on mitu, piisab nõude esitamisest ühele neist.

Kui ettevõte (audiitor) ei esita vastutusele võtmise hagi 60 päeva jooksul alates nõude esitamise päevast, võib nõude esitanud aktsionär ise algatada aktsionäride esindushagi ettevõtte nimel vastavalt Jaapani äriühinguõigusele (artikkel 847, lõige 3). See 60-päevane periood on mõeldud audiitorile faktide uurimiseks ja õiguslikuks analüüsiks, et otsustada hagi esitamise asjakohasust.

Erandid, kus hagi esitamise nõudest võib loobuda

Ülalmainitud 60-päeva reeglil on erandeid. Kui on oht, et 60-päevase perioodi möödumisel võib ettevõttele tekkida taastamatut kahju, on aktsionäridel lubatud jätta ettevõttele esitatav nõue esitamata ja kohe algatada aktsionäride esindushagi [Jaapani äriühingu seaduse (平成17年(2005)法律第86号) artikkel 847, lõige 5, tekst].  

Ebaausate eesmärkidega hagi esitamise piirangud Jaapanis

Jaapani äriühingu seaduse (株式会社法, Kabushiki Kaisha Hō) artikli 847 lõike 1 kohaselt ei ole võimalik esitada aktsionäride esindushagi, kui selle eesmärk on saavutada ebaausat kasu hagejale või kolmandale isikule või tekitada kahju ettevõttele. Sellise eesmärgiga hagid lükatakse tagasi, kuna need ei vasta hagi esitamise nõuetele.

Auditi komitee oluline roll Jaapanis

Jaapani õigussüsteemi kohaselt peab auditi komitee aktsionäride hagitaotlusele vastates 60 päeva jooksul läbi viima uurimise ja otsustama, kas kohtusse pöörduda või mitte. See uurimine peab toimuma auditi komitee enda vastutusel ja nad ei saa järelduste tegemiseks pöörduda õigusosakonna ega siseauditi poole. Kui auditi komitee otsustab mitte kohtusse pöörduda, on neil kohustus aktsionäridele põhjendus teatavaks teha, kui aktsionärid seda nõuavad [Jaapani äriühingu seaduse (Japanese Companies Act) artikkel 847, lõige 4].

Auditi komitee roll Jaapani süsteemis on eriti märkimisväärne võrreldes Ameerika Ühendriikide või Suurbritannia süsteemidega. Ameerika Ühendriikides, kui juhatus otsustab mitte vastata hagitaotlusele, on see otsus üldjuhul kaitstud juhtimisotsuste põhimõttega ja aktsionäridel ei ole põhimõtteliselt õigust vastutusele võtva hagi esitamiseks. Seevastu Jaapanis ei mõjuta auditi komitee otsus mitte kohtusse pöörduda aktsionäride õigust hagi esitada, olenemata põhjendusest. See süsteemi erinevus toob esile põhimõttelised filosoofilised erinevused ettevõtte juhtimise ja aktsionäride järelevalve õiguste tasakaalu suhtes erinevates riikides. Jaapanis püütakse säilitada juhtkonna lõplikku kontrolli, tagades, et aktsionäridel on võimalus esitada otsest hagi “ettevõtte huvides”, isegi kui auditi komitee sisemine kontroll ei toimi. See põhineb mõttel, et kui sisemine kontroll on ebapiisav, saab ettevõtte väärtuse kahjustamist ära hoida välise surve kaudu. Seevastu Ameerika Ühendriikides austatakse tugevalt juhatuse juhtimisotsuste põhimõtet, et kaitsta juhtkonda tarbetute hagide eest ja rõhutada juhtimise stabiilsust. See Jaapani süsteemi eripära on välisinvestorite jaoks oluline kaalutlus, hinnates aktsionäride võimalusi juhtkonna vastutusele võtmiseks Jaapani ettevõtetes.

Vastutuse ulatus ja sihtrühma kuuluvad juhatuse liikmed Jaapani õiguse alusel

Jaapani aktsionäride esinduskaebused hõlmavad laia valikut juhatuse liikmeid ja teisi ametnikke, kes on seotud ettevõtte juhtimise ja haldamisega.

Sihtrühma kuuluvate ametnike ulatus

Jaapani aktsionäride esinduskaebused hõlmavad mitte ainult direktoreid, vaid ka asutajaid, asutamisaegseid direktoreid, asutamisaegseid audiitoreid, raamatupidamisnõustajaid, täidesaatvaid ametnikke, audiitoreid, raamatupidamisaudiitoreid ja likvideerijaid [Jaapani äriühingu seaduse (Companies Act) artiklid 847 lõige 1 ja 423 lõige 1]. Kuigi vanas kaubandusseaduses olid sihtrühmaks ainult direktorid, on kehtiv Jaapani äriühingu seadus laiendanud sihtrühma, võimaldades seeläbi terviklikumat ettevõtte juhtimist. See laiendamine põhineb mõistmisel, et tänapäeva ettevõtluses võivad mitte ainult direktorid, vaid ka audiitorid ja täidesaatvad ametnikud mõjutada ettevõtte kahjusid.

Kohustuste täitmata jätmise vastutuse konkreetne näide ja juhtimisotsuste põhimõte

Ametnike üks levinumaid vastutusliike on “kohustuste täitmata jätmise vastutus”, mis tähendab, et nad peavad hüvitama kahju, mis on ettevõttele põhjustatud nende kohustuste täitmata jätmisega [Jaapani äriühingu seaduse artikkel 423 lõige 1]. Kohustuste täitmata jätmise vastutuse olemasolu hindamisel on oluline kaalutlus “juhtimisotsuste põhimõte”. See põhimõte tähendab, et direktori juhtimisotsused ei riku hoolsuskohustust, kui faktide tundmisel ei ole olulisi ja hooletuid vigu ning otsuste tegemise protsess ja sisu ei ole ettevõtte juhina eriti ebamõistlikud ega sobimatud. See põhimõte on mõeldud juhtide otsustusvabaduse austamiseks ja nende kaitsmiseks tarbetute kohtuasjade eest.

Ebaseadusliku kasu tagasinõudmine

Kui ametnikud on aktsionäride õiguste teostamisel andnud ettevõtte varadest ebaõiglast kasu, võib ka nende kasu tagasinõudmist nõuda aktsionäride esinduskaebuse raames [Jaapani äriühingu seaduse artiklid 120 lõige 3 ja 847 lõige 1]. See säte on mõeldud teatud aktsionäridele ebaõiglase soodustuse andmise vältimiseks ja aktsionäride vahelise õigluse tagamiseks.

Ebaõiglase sissemakse summa alusel aktsiate märkimine

Ebaõiglase sissemakse summa alusel aktsiate või uute aktsiaoptsioonide märkimise eest võib samuti nõuda makset ettevõttele [Jaapani äriühingu seaduse artiklid 212 lõige 1, 285 lõige 1 ja 847 lõige 1]. See on mõeldud ettevõtte varade ebaõiglase väljavoolu vältimiseks uute aktsiate emiteerimisel.

Jaapani õiguse alusel direktorite vastutuse ulatuse teooriad ja Jaapani kõrgeima kohtu pretsedendid

Aktsionäride esinduskaebuses jälgitava “direktorite vastutuse” ulatuse osas on pikka aega vastandunud kaks peamist teooriat: “koguvõlgade teooria” ja “piiratud võlgade teooria”. Koguvõlgade teooria väidab, et direktorite poolt ettevõttele kantav kogu võlg on kaasatud ja põhjendab seda võimalusega, et ettevõte võib jätta direktorite vastutusele võtmata sõltumata võla põhjusest. Teisalt väidab piiratud võlgade teooria, et tuleks austada ettevõtte juhtimisotsuseid ja piirata vastutust ainult teatud eriliste ja vältimatute või võimatute vastutustega. Jaapani kõrgeim kohus tegi esmakordselt otsuse selle küsimuse kohta 2009. aasta (Heisei 21) 10. märtsi otsuses. See otsus tunnustas, et aktsionäride esinduskaebuse raames võib jälgida vastutust, mis põhineb nii direktori staatusest kui ka direktori ettevõttega tehtud tehingute võlgadest, võttes omaks koguvõlgade ja piiratud võlgade teooriate vahepealse seisukoha.

Jaapani olulisemad kohtupraktikad ja nende tähendus

Jaapani aktsionäride esinduskaebuste menetluse mõistmiseks on hädavajalik analüüsida varasemaid olulisi kohtupraktikaid. Need näited pakuvad konkreetseid juhiseid selle kohta, kuidas Jaapani kohtud on hinnanud juhatuse liikmete vastutust konkreetsete juhtumite põhjal.

Juhtimisotsuste põhimõtte selgitavad kohtupraktikad

• Jaapani Ülemkohtu otsus 22. aasta Heisei ajastu (2010) 15. juulil (Apaman Shop aktsionäride esinduskaebuse juhtum)
  • Juhtumi kokkuvõte: Börsil noteeritud ettevõte kavatses äri ümberkorraldamise osana muuta tütarettevõtte täielikult oma tütarettevõtteks, ostes selle aktsiad teistelt aktsionäridelt vabatahtliku kokkuleppe alusel umbes viiekordse õiglase hinna eest, mis tõi kaasa vaidluse juhatuse liikmete hoolsuskohustuse rikkumise üle.
  • Kohtuotsuse sisu: Jaapani Ülemkohtu hinnangul ei rikkunud juhatuse liikmed oma hoolsuskohustust, kui nende juhtimisotsuste aluseks olnud faktide tajumisel ei esinenud olulisi ja hooletuid vigu ning otsuste tegemise protsess ja sisu ei olnud ettevõtte juhtide jaoks eriti ebamõistlikud või sobimatud. See otsus oli esimene Jaapani tsiviilasjades, mis selgitas “juhtimisotsuste põhimõtte” kohaldamise kriteeriume, avaldades suurt mõju järgnevatele aktsionäride esinduskaebustele juhatuse liikmete vastutuse hindamisel.

Kasu andmist puudutavad kohtupraktikad

• Jaapani Ülemkohtu otsus 18. aasta Heisei ajastu (2006) 10. aprillil (Janome Sewing Machine Co. aktsionäride esinduskaebuse juhtum)
  • Juhtumi kokkuvõte: Juhtum, kus ettevõte kannatas suuri kahjusid, andes märkimisväärseid rahasummasid tuntud spekulandile, kes ähvardas ettevõtet, ning sellega seoses vaidlustati toonaste juhatuse liikmete lojaalsus- ja hoolsuskohustuse rikkumine.
  • Kohtuotsuse sisu: Jaapani Ülemkohtu hinnangul ei saanud eitada börsil noteeritud ettevõtte juhatuse liikmete hooletust, kes tegid ettepaneku või nõustusid andma suuri rahasummasid aktsionäridele vastavalt ebaõiglastele nõudmistele. See otsus käsitles rangelt juhatuse liikmete vastutust, kui nad allusid antisotsiaalsete jõudude ebaõiglastele nõudmistele, rõhutades taas juhatuse liikmete lojaalsuskohustuse tähtsust.

Muud olulised kohtupraktikad

• Tokyo Kõrgema Kohtu otsus 14. aasta Heisei ajastu (2002) 25. aprillil (Mitsubishi Oil aktsionäride esinduskaebuse juhtum)
  • Juhtumi kokkuvõte: Juhtum, kus ettevõte andis ebaseaduslikult ja ebaõiglaselt raha naftamüüjatele, lisades naftatoodete kauplemishindadele juurde või tehes saitidevahelisi tehinguid.
  • Kohtuotsuse sisu: Tokyo Kõrgem Kohus tunnistas börsil noteeritud ettevõtte juhatuse liikmete hoolsuskohustuse rikkumist. See oli juhtum, mis selgitas juhatuse liikmete vastutust, kui nad teostasid ettevõtte huve kahjustavaid sobimatuid tehinguid.
• Tokyo Ringkonnakohtu otsus 19. aasta Heisei ajastu (2007) 27. septembril (Kanebo aktsionäride esinduskaebuse juhtum)
  • Juhtumi kokkuvõte: Juhtum, kus vaidlustati juhatuse liikmete hoolsuskohustuse ja lojaalsuskohustuse rikkumine, kes kasutasid finantsseisu parandamiseks skeemi, kus nad müüsid peamised äritegevused ja muutsid saadud müügitulu laenuks.
  • Kohtuotsuse sisu: Tokyo Ringkonnakohus ei tunnistanud kahju hüvitamise nõuet ja lükkas tagasi juhatuse liikmete kohustuste täitmata jätmise. See otsus on oluline näide, mis tunnustab juhatuse liikmete juhtimisotsuste diskretsiooni keerulistes majanduslikes olukordades ettevõtte ümberkorraldamisel.

Kaitsestrateegiad Jaapani aktsionäride esinduskaebuste vastu

Jaapani aktsionäride esinduskaebuste süsteem soodustab aktsionäride poolset juhtimise järelevalvet, samas varustades ettevõtteid ja nende juhte oluliste mehhanismidega kaitseks alusetute hagide eest.

Tagatise pakkumise taotlus ja selle nõuded

Kaevatud juhtkonna liikmed võivad kasutada kaitsestrateegiana “tagatise pakkumise taotlust”, et kaitsta ettevõtet ja iseennast alusetute aktsionäride esinduskaebuste eest. See süsteem võimaldab kohtul nõuda hagejast aktsionärilt tagatise hoiuleandmist kohtukulude ja tulevaste kahjutasunõuete katteks, kui on tõendatud, et hagi on esitatud “pahatahtlikult” [Jaapani äriühingu seaduse (商法) artiklid 847 lõige 7 ja 8]. “Pahatahtlikkuse” tuvastamisel võetakse arvesse “kahjulikku kavatsust” (ettevõtte kahjustamise eesmärgil esitatud hagi) ja hiljuti on lisandunud ka “puhas pahatahtlikkus” (hagi esitamine teades, et sellel puudub alus). Kui kohtu poolt määratakse tagatise pakkumine, siis paljud hagejad aktsionärid loobuvad hagist, muutes selle praktikas tõhusaks kaitsevahendiks.

Aktsionäriõiguste kuritarvitamise vastuväide ja selle kriteeriumid

Teine oluline kaitsestrateegia on “aktsionäriõiguste kuritarvitamise” vastuväide. See tähendab väidet, et aktsionäride esinduskaebuse esitamine ise on vastuolus Jaapani tsiviilseadustiku (民法) artikli 1 lõike 3-ga ja seega lubamatu. Aktsionäriõiguste kuritarvitamise tunnustamiseks on vajalik nii hageja aktsionäri “pahatahtlikkus” (ebausaldusväärne isikliku kasu taotlemine või kiusamine) kui ka hageja väidete “põhjendamatuse” olemasolu. Kuigi kohtupraktikas tunnustatakse aktsionäriõiguste kuritarvitamist harva, siis Nagasaki panga juhtumis tunnustati seda esmakordselt.

Võimalus nõuda kahjutasu alusetu hagi esitamise eest

Kui kohtu poolt on määratud tagatise pakkumine või aktsionäriõiguste kuritarvitamise vastuväide on tunnustatud ja aktsionäride esinduskaebus tagasi lükatud, on kaevatud juhtkonna liikmetel võimalik nõuda hagejast aktsionärilt kahjutasu alusetu hagi esitamise eest. See on võimalik juhul, kui hagi esitamine on “kohtusüsteemi eesmärkide ja olemusega võrreldes märkimisväärselt ebaproportsionaalne” ning edukas juhtkonna liige võib nõuda advokaaditasude või vaimse kahju hüvitamist.

Kuigi madalad kohtukulud võimaldavad hagide esitamist, näitab nende kaitsestrateegiate olemasolu, et on saavutatud tasakaal aktsionäride poolse tervisliku juhtimise järelevalve soodustamise ja ettevõtte kaitsmise vahel kuritarvituslike hagide eest. Tagatise pakkumise süsteem piirab alusetuid hagisid, tuvastades hagi “pahatahtlikkuse” ja rakendades majanduslikku koormust. Aktsionäriõiguste kuritarvitamise vastuväide pakub õiguslikku alust hagi tagasilükkamiseks, kui selle “eesmärk” on sobimatu. Need kaitsestrateegiad, koos madalate kohtukuludega, loovad peene tasakaalu, et vältida aktsionäride esinduskaebuste kasutamist ettevõtte rüüstamise vahendina. Eriti võimalus nõuda kahjutasu alusetu hagi esitamise eest on tugev stiimul, mis julgustab aktsionäre enne kohtusse pöördumist oma hagi aluseid ja eesmärke hoolikamalt kaaluma.

Võrdlus Jaapani aktsionäride esinduskaebuste süsteemiga

Jaapani aktsionäride esinduskaebuste süsteemil on mitmeid ühiseid jooni teiste peamiste õiguspiirkondade süsteemidega, kuid samas esineb ka olulisi erinevusi. Nende erinevuste mõistmine on rahvusvahelises äritegevuses äärmiselt oluline.

USA aktsionäride esinduskaebuste süsteem

USA föderaalse tsiviilkohtumenetluse reegli 23.1 artikkel sätestab aktsionäride esinduskaebuste esitamise eeltingimused. USA-s peab hagejast aktsionär hagiavalduses konkreetselt kirjeldama jõupingutusi, mida on tehtud soovitud meetmete saamiseks juhatuse või võrdväärse võimuga isikutelt, või põhjendama, miks neid jõupingutusi ei tehtud. Seda tuntakse kui “nõudmise tühisust” (demand futility), mis lubab kaebuse esitamist ilma eelneva nõudeta ainult juhul, kui on ilmne, et juhatus ei suuda nõudele asjakohaselt reageerida. Siiski tuleb seda tühisuse väidet hagiavalduses põhjalikult faktidega põhjendada. Lisaks, kui USA-s otsustab juhatus, et ei vasta aktsionäri esitatud kaebuse-eelsele nõudele, on see otsus kaitstud “äriotsustuse põhimõtte” (business judgment rule) alusel ja aktsionäridel ei ole põhimõtteliselt lubatud vastutusele võtmise hagi esitada. Aktsionäridel on vaja üksikasjalikult väita ja tõendada, et juhatuse otsus mitte kaevata on ebaõiglane, et kohtuasja jätkata.

Suurbritannia aktsionäride esinduskaebuste süsteem

2006. aasta Suurbritannia äriühinguõiguse paragrahvi 260 alusel saab aktsionäride esinduskaebusi (derivative claim) esitada ainult juhatuse liikmete hooletuse, kohustuste täitmata jätmise, kohustuste rikkumise või usalduse kuritarvitamisega seotud tegude või tegematajätmiste vastu. Suurbritannias ei ole kohtu luba aktsionäride esinduskaebuse alustamiseks vajalik, kuid kohtu luba on vajalik kaebuse “jätkamiseks”. See luba protsess on kaheastmeline, kus esmalt tuleb näidata “esialgseid fakte” (prima facie case) ja seejärel kaalub kohus äriühinguõiguse paragrahvi 263 alusel mitmesuguseid kaalutlusi (näiteks aktsionäri siirus, kohtuasja tähtsus ettevõtte edule kaasaaitamisel, alternatiivsete abinõude olemasolu jne), et teha lõplik lubaotsus. Lisaks on Suurbritannias oluline kaalutlus kohtu loa andmisel see, kas aktsionäridel on kättesaadavad alternatiivsed abinõud, nagu ebaõiglase kohtlemise vastu võitlemise süsteem.

Jaapani ja teiste süsteemide erinevused ning ühisjooned

Jaapani, USA ja Suurbritannia aktsionäride esinduskaebuste süsteemid tasakaalustavad ettevõtte juhtimises “juhtimisvabadust” ja “aktsionäride järelevalvet” erineval viisil. Jaapani süsteem erineb oluliselt USA ja Suurbritannia süsteemidest, kuna see nõuab aktsionäridelt auditeerimisnõude esitamist, kuid ei takista neil põhimõtteliselt kohtusse pöördumist isegi siis, kui ettevõte on otsustanud mitte kaevata. USA-s austatakse tugevalt juhatuse otsuseid ja Suurbritannias on kohtu luba hädavajalik, mõjutades tugevalt “mõistliku juhatuse liikme” vaatenurka kohtuasja jätkamisele. Kohtuasja jätkamise lävendi vaatlemisel on Jaapanis võimalik madala tasu eest kohtusse pöörduda, samas kui USA-s on vaja tõendada nõudmise tühisust ja Suurbritannias on vajalik kaheastmeline kohtu luba, mis on mõlemad kõrged lävendid. Siiski on kõigis riikides ühine põhimõte, et aktsionäride esinduskaebused toimuvad ettevõtte hüvanguks ja hüvitised kuuluvad ettevõttele.

Sellest võrdlusest selgub, et erinevate riikide õigussüsteemid tasakaalustavad ettevõtte juhtimises “juhtimisvabadust” ja “aktsionäride järelevalvet” erineval viisil. Jaapan rõhutab sisemist kontrolli (auditeerimisnõude esitamine), kuid tagab lõpuks, et aktsionäridel on võimalus esitada otse kohtuasju, säilitades suhteliselt tugeva välise kontrolli juhtkonna üle. See peegeldab suhtumist, mis rõhutab aktsionäride “viimase abinõu” rolli juhtkonna tegevusetuse või väärtegude vastu. Teisalt peavad USA ja Suurbritannia äriotsustuse põhimõtte ja kohtu range loa protsessi kaudu olulisemaks juhtimise stabiilsust ja kaitset tarbetute kohtuasjade eest. Välisinvestorite jaoks on nende erinevuste mõistmine hädavajalik, et hinnata investeerimiskeskkonna riske ja tulusid igas riigis.

Kokkuvõte

Jaapani aktsionäride esinduskaebuse süsteem on ettevõtte juhtimise võtmeaspekt, mis võimaldab aktsionäridel ettevõtte nimel nõuda vastutust juhtkonnalt, kes on oma kohustusi eiranud ja ettevõttele kahju põhjustanud. Kuigi hagi esitamine on võimalik madala tasu eest, on süsteemis ka kaitsemeetmed, nagu tagatisnõue ja aktsionäriõiguste kuritarvitamise vastuväited, et piirata põhjendamatute hagide esitamist ja kaitsta ettevõtet väärkasutuse eest. See loob tasakaalu aktsionäride tervisliku ettevõtte juhtimise järelevalve ja ettevõtte kaitsmise vahel põhjendamatute hagide eest.

Monolith õigusbüroo omab sügavat erialast teadmist Jaapani äriühinguõigusest ja ettevõtte juhtimisest ning on kogunud rikkalikke kogemusi mitmesugustes ettevõtteõiguse küsimustes, sealhulgas aktsionäride esinduskaebustes, teenindades arvukaid kliente Jaapanis. Me keskendume praktiliste ja strateegiliste lahenduste pakkumisele keerukatele õigusprobleemidele. Meie büroos töötab mitu inglise keelt kõnelevat juristi, kellel on välisriigi advokaadikvalifikatsioon, mis võimaldab meil pakkuda detailset tuge meie välisklientidele kahes keeles – jaapani ja inglise keeles. Pakume professionaalset ja täpset nõu Jaapani õigussüsteemi, eriti ettevõtte juhtimise ja kohtumenetluste kohta, ilma et meie kliendid peaksid tundma keelebarjääri.