Jaapani äriühinguõiguse raamatupidamisraamatute ja finantsaruannete selgitus

Jaapanis äri ajavatele aktsiaseltsidele ei ole Jaapani ettevõtteõiguse raamatupidamisega seotud sätete järgimine pelgalt raamatupidamislik ülesanne. See on ettevõtte läbipaistvuse tagamise, sidusrühmade usalduse säilitamise ja juhtkonna õiguslike kohustuste täitmise keskne juriidiline kohustus, mis moodustab ettevõtte juhtimise aluse. Selle kohustuse mõistmise keskmes on kolm peamist elementi: “raamatupidamisraamatud”, “finantsaruanded” ja “äriraport”. Kuigi neil on erinevad rollid, on need omavahel tihedalt seotud ja moodustavad tervikliku raamistiku, mis näitab ettevõtte finantsseisundit ja juhtimise tegelikkust nii sise- kui ka väliskeskkonnas.

Nende dokumentide koostamise, sisu ja säilitamise kohustused on konkreetselt sätestatud Jaapani ettevõtteõiguses. Eriti “raamatupidamisraamatute” osas, mis kajastavad igapäevaseid tehinguid, on aluseks Jaapani ettevõtteõiguse paragrahv 432, samas kui “finantsaruanded”, mis kokkuvõtavad iga majandusaasta finantsseisundit, ja “äriraport”, mis selgitab äritegevuse ülevaadet, tuginevad Jaapani ettevõtteõiguse paragrahvile 435. Nende sätete rikkumise korral võib juhatuse liikmeid isiklikult vastutusele võtta, millel võivad olla tõsised tagajärjed.

Siiski ei piisa praktilise vastavuse tagamiseks ainult ettevõtteõiguse sätete mõistmisest. Näiteks dokumentide säilitamise perioodi osas kohustab Jaapani ettevõtteõigus säilitama dokumente 10 aastat, samas kui Jaapani tulumaksuseadus määrab üldjuhul 7 aastat. Lisaks on viimaste aastate digitaliseerimise arenguga Jaapani elektrooniliste raamatupidamisraamatute säilitamise seadus kehtestanud elektrooniliste tehingute andmete säilitamisele ranged nõuded, mis muutusid 2024. aastast täielikult kohustuslikuks. Seetõttu on ettevõtete jaoks ainus ohutu strateegia võtta kasutusele kõige rangemad standardid (antud juhul 10-aastane säilitamine ja elektroonilise säilitamise nõuete järgimine). Käesolevas artiklis selgitame neid keerulisi õiguslikke nõudeid, hõlmates raamatupidamisraamatute koostamisest kuni finantsaruannete avalikustamiseni ulatuvaid konkreetseid protsesse ning sellega seotud aktsionäride õigusi ja juhatuse liikmete vastutust, kaasates ka kohtupraktikat.

Raamatupidamisraamatud: Kõigi Ettevõtete Raamatupidamise Alus

Raamatupidamisraamatud on dokumendid, mis moodustavad aluse ettevõtte igasuguse majandustegevuse registreerimiseks. Jaapani äriühinguseadus kohustab kõiki aktsiaseltse nende koostamist ja säilitamist rangelt.

Õiguslikud Kohustused ja Raamatute Tüübid

Jaapani äriühinguseaduse paragrahv 432 lõige 1 sätestab, et “aktsiaselts peab koostama täpseid raamatupidamisraamatuid õigeaegselt vastavalt justiitsministri määrusele.” Just see “õigeaegne” ja “täpne” registreerimine on hiljem koostatud finantsaruannete usaldusväärsuse allikas. Kui seda kohustust eiratakse, võib Jaapani äriühinguseaduse paragrahvi 976 alusel määrata haldustrahvi kuni 1 miljon jeeni.

Kuigi Jaapani äriühinguseadus ei määra raamatupidamisraamatute konkreetset vormi, jagatakse praktikas raamatupidamisraamatud “põhiraamatuteks” ja “abiraamatuteks”.

Põhiraamatud on põhilised raamatud, mis hõlmavad kõiki tehinguid ja mille koostamine on õiguslikult hädavajalik.

• Päevaraamat: Raamat, kuhu kõik tehingud registreeritakse nende toimumise kuupäeva järjekorras.
• Pearaamat: Raamat, kus päevaraamatus registreeritud tehingud klassifitseeritakse kontode kaupa, kantakse üle ja summeeritakse.

Abiraamatud täiendavad põhiraamatute sisu ja on mõeldud konkreetsete tehingute detailide registreerimiseks. Näiteks “deebitoride raamat”, mis haldab klientide kaupa nõuete saldosid, või “kassaraamat”, mis registreerib igapäevaseid sularahaliikumisi. Kuigi nende koostamine ei ole seadusega ühtselt kohustuslik, on need täpse raamatupidamise ja sisekontrolli seisukohalt praktiliselt hädavajalikud.

Seega, Jaapani äriühinguseaduse nõutud “täpsed raamatupidamisraamatud” peavad tegelikult vastama nii maksukontrolli detailidele (Jaapani ettevõtte tulumaksuseaduse nõuded) kui ka tõhusale juhtimisele kasuliku selgusele (praktilised nõuded).

Säilitamisperiood ja Elektroonilise Säilitamise Kohustus

Jaapani äriühinguseaduse paragrahv 432 lõige 2 sätestab, et aktsiaselts peab “säilitama raamatupidamisraamatuid ja olulisi äridokumente kümme aastat alates nende sulgemisest.” Need “olulised äridokumendid” hõlmavad ka lepinguid, ja kümneaastane säilitamisperiood on pikem kui Jaapani ettevõtte tulumaksuseaduse määratud seitsmeaastane periood, seega on oluline järgida äriühinguseaduse sätteid.

Lisaks on tänapäeva ärikeskkonnas äärmiselt oluline järgida Jaapani elektrooniliste raamatupidamisraamatute säilitamise seadust. Alates 1. jaanuarist 2024 on täielikult kohustuslik säilitada elektrooniliste tehingute kaudu saadud andmeid, nagu e-posti teel saadud arved või veebilehelt alla laaditud kviitungid, elektroonilisel kujul, mitte paberil.

Selle elektroonilise säilitamise jaoks on ranged nõuded. Näiteks peab olema tagatud, et maksukontrolli ajal nõutud andmeid saab kiiresti esitada, võimaldades otsida tehingu kuupäeva, summat ja osapooli (otsitavuse tagamine) ning andmeid peab olema võimalik selgelt kuvada ekraanil (nähtavuse tagamine). Nende nõuete täitmiseks on hädavajalik mitte ainult failide säilitamine, vaid ka vastava raamatupidamissüsteemi või dokumendihaldussüsteemi kasutuselevõtt ning ettevõtte sisemiste töövoogude korrastamine. Selle seaduse järgimine ei ole enam ainult raamatupidamisosakonna ülesanne, vaid nõuab kogu ettevõtte teabehalduse süsteemi loomist, olles juhtimise seisukohalt oluline ülesanne.

Arvutusdokumendid: Ettevõtte finantsseisundi ja majandustulemuste kokkuvõte Jaapanis

Kui raamatupidamisraamatud on igapäevaste tehingute “toorandmed”, siis arvutusdokumendid on need, mis koondatakse ja töödeldakse iga majandusaasta kohta, et raporteerida ettevõtte finantsseisundit ja majandustulemusi huvigruppidele kui “ametlikku tulemuskaarti”.

Õiguslikud kohustused ja koostisosad

Jaapani äriühinguseaduse paragrahv 435 lõige 2 kohustab aktsiaseltse koostama iga majandusaasta kohta arvutusdokumente ja nende lisadokumente. Jaapani äriühingute arvutusreeglite paragrahv 59 lõige 1 sätestab, et “arvutusdokumendid” koosnevad järgmistest neljast dokumendist.

1. Bilanss: dokument, mis näitab ettevõtte varade, kohustuste ja omakapitali seisundit majandusaasta lõpu seisuga, selgitades finantsseisundit.
2. Kasumiaruanne: dokument, mis võrdleb ettevõtte tulusid ja kulusid ühe majandusaasta jooksul, näidates kasumit või kahjumit ning selgitades majandustulemusi.
3. Omakapitali muutuste aruanne: dokument, mis näitab, kuidas bilansi omakapitali osa on muutunud ühe majandusaasta jooksul, selgitades põhjuseid iga üksuse kaupa.
4. Individuaalne lisamärkuste aruanne: dokument, mis sisaldab olulisi raamatupidamispõhimõtteid ja täiendavaid märkusi, mida ülaltoodud kolm dokumenti ei suuda täielikult edastada.

Need arvutusdokumendid koostatakse raamatupidamisraamatutesse salvestatud ulatuslike andmete põhjal. Raamatupidamisraamatute ja arvutusdokumentide seose selge mõistmine on äärmiselt oluline Jaapani äriühinguseaduse raamatupidamisreeglite mõistmiseks.

Säilitamisperiood ja koostamisvorm

Arvutusdokumentide säilitamisperioodile kehtivad samad reeglid nagu raamatupidamisraamatutele. Jaapani äriühinguseaduse paragrahv 435 lõige 4 sätestab, et “arvutusdokumente ja nende lisadokumente tuleb säilitada kümme aastat alates nende koostamise hetkest.” Lisaks on sama paragrahvi lõige 3 sätestanud, et neid võib koostada mitte ainult paberil, vaid ka elektroonilisel kujul, mis on seaduslikult tunnustatud paberivaba lahendusena.

Äriraport: Lood, mida numbrid ei räägi

Jaapani äriühinguseadus kohustab koostama äriraporti, mis pakub kvalitatiivset teavet lisaks kvantitatiivsetele finantsandmetele, mida esitatakse finantsaruannetes.

Eesmärk ja õiguslik raamistik

Äriraporti koostamine on kohustuslik vastavalt Jaapani äriühinguseaduse paragrahvile 435 lõige 2, sarnaselt finantsaruannetele. Kuid selle olemus on oluliselt erinev. Äriraport on justkui “äri lugu”, mis selgitab teksti ja diagrammide abil aruandeaasta jooksul toimunud äritegevuse kulgu ja tulemusi ning ettevõtte olukorda. See võimaldab aktsionäridel ja võlausaldajatel mõista finantsaruannete numbrite taga peituvat juhtimiskeskkonda, äristrateegiaid ja tulevasi väljakutseid.

Oluline õiguslik aspekt on see, et äriraport on selgelt eristatud “finantsaruannetest”. See eristus mõjutab oluliselt auditeerimisprotsessi. Nagu hiljem selgitatakse, on finantsaruanded raamatupidamisarvestuse auditi objektiks, mida teostavad atesteeritud raamatupidajad või audiitorfirmad, samas kui äriraport ei kuulu raamatupidamisarvestuse auditi alla. Äriraport on auditeerimise objektiks, mida teostavad “audiitorid”, kes jälgivad direktorite tegevuse seaduslikkust ja asjakohasust. See kaheosaline auditeerimissüsteem on Jaapani ettevõtte juhtimise märkimisväärne tunnusjoon ning juhid peavad pöörama tähelepanu mitte ainult finantsandmete täpsusele, vaid ka äriraporti kvalitatiivsete kirjelduste asjakohasusele.

Peamised kajastatavad teemad

Äriraportis kajastatavad teemad on üksikasjalikult määratletud Jaapani äriühinguseaduse rakendusmääruses (eriti paragrahvid 118 kuni 127). Kõigile ettevõtetele ühised peamised kajastatavad teemad on järgmised:

• Ettevõtte praegune olukord: äritegevuse kulg ja tulemused, peamised ärivaldkonnad, peamised kontorid, töötajate olukord, peamised laenuandjad, olulised kapitaliinvesteeringud ja rahastamise olukord jne.
• Ettevõtte juhtkonna teemad: direktorite ja audiitorite nimed, ametikohad, vastutusvaldkonnad, tasud jne.
• Aktsiate teemad: emiteeritud aktsiate koguarv ja suuraktsionäride olukord jne.
• Süsteemid, mis tagavad tegevuse korrektsuse (sisemine kontrollsüsteem): otsused nende süsteemide arendamise kohta ja nende rakendamise ülevaade.

Nende teemade puhul on oluline täpselt ja eksitusi vältides kajastada ettevõttega seotud fakte.

Lisadokumendid: Täiendav läbipaistvus detailse teabe kaudu

Lisadokumendid on, nagu nimigi viitab, mõeldud arvutusdokumentide ja äriraportite sisu täiendamiseks, pakkudes üksikasjalikumat teavet. Jaapani äriühinguseaduse (Jaapani äriühinguseadus) paragrahv 435 lõige 2 nõuab lisadokumentide koostamist nii arvutusdokumentide kui ka äriraportite jaoks.

Arvutusdokumentide lisadokumendid sisaldavad üksikasjalikku teavet, mis on finantsseisu mõistmiseks hädavajalik, kuid mille lisamine arvutusdokumentide põhiosasse muudaks need liiga pikaks. Jaapani äriühingute arvutusreeglite kohaselt sisaldavad need peamiselt järgmisi punkte:

• Materiaalsete ja immateriaalsete põhivarade üksikasjad
• Eraldiste üksikasjad
• Müügikulude ja üldhalduskulude üksikasjad

Teisalt sisaldavad äriraportite lisadokumendid olulisi punkte, mis täiendavad äriraporti sisu. Jaapani äriühinguseaduse rakendusmääruse (Jaapani äriühinguseaduse rakendusmäärus) paragrahv 128 ja teised sarnased sätted nõuavad näiteks järgmise teabe lisamist:

• Juhatuse liikmete olukord, kus nad täidavad olulisi ametikohti teistes ettevõtetes (oluliste ametikohtade täitmise olukord)
• Olulised tehingud emaettevõttega

Neid lisadokumente tuleb koostada ja hoida ettevõtte peakontoris, kuid tavaliselt ei nõuta nende saatmist kõigile aktsionäridele koos korralise aktsionäride üldkoosoleku kutsega ega nende sisu raporteerimist koosolekul. Aktsionärid ja võlausaldajad saavad neid dokumente peakontoris vaadates saada üksikasjalikumat teavet.

Alates koostamisest kuni avalikustamiseni: Aruannete elutsükkel Jaapani ettevõtetes

Jaapani aktsiaseltsi koostatud aruanded ei jää ainult ettevõtte siseseks, vaid läbivad auditeerimise, kinnitamise ja avalikustamise protsessi, mis tagab nende õigsuse. See protsess varieerub sõltuvalt ettevõtte juhtimisstruktuurist (näiteks audiitorite või raamatupidamisaudiitorite olemasolu).

1. Koostamine ja auditeerimine: Esiteks koostavad direktorid (või juhatus) iga majandusaasta aruanded, tegevusaruande ja nende lisad. Koostatud dokumendid esitatakse auditeerimiseks audiitoritele (audiitorite olemasoluga ettevõtetes) ja raamatupidamisaudiitoritele (raamatupidamisaudiitorite olemasoluga ettevõtetes). Audiitorid kontrollivad peamiselt tegevusaruande seaduslikkust, samas kui raamatupidamisaudiitorid hindavad aruannete õigsust.
2. Juhatuse kinnitus: Pärast audiitorite ja raamatupidamisaudiitorite aruannete saamist kinnitab juhatus (juhatuse olemasoluga ettevõtetes) need aruanded (Jaapani äriühinguseaduse paragrahv 436 lõige 3).
3. Esitamine ja kinnitus aktsionäride üldkoosolekul: Põhimõtteliselt peavad direktorid esitama juhatuse poolt kinnitatud aruanded korralisel aktsionäride üldkoosolekul ja saama nende kinnituse (Jaapani äriühinguseaduse paragrahv 438). Aktsionärid saavad sel koosolekul ülevaate ettevõtte majandustulemustest ja annavad lõpliku kinnituse, hinnates juhtkonna tegevust.
4. Kinnitamisprotsessi erandid: Siin on oluline erand. Jaapani äriühinguseaduse paragrahv 439 lihtsustab kinnitamisprotsessi teatud tingimustele vastavatele raamatupidamisaudiitorite olemasoluga ettevõtetele. Kui raamatupidamisaudiitori aruanne on piiramatu ja sobiv ning audiitorite (või audiitorite nõukogu) aruanne ei leia raamatupidamisaudiitori meetodeid või tulemusi sobimatuks, ei ole vaja aktsionäride üldkoosoleku kinnitust, vaid piisab aruannete esitamisest. See põhineb ideel, et sõltumatu väliseksperdi range audit tagab sama usaldusväärsuse kui aktsionäride kinnitus. See süsteem kehtib eriti börsil noteeritud ettevõtetele ja suurtele ettevõtetele, aidates kaasa aktsionäride üldkoosoleku tõhusale korraldamisele.
5. Säilitamine ja avalikustamine: Aktsionäride üldkoosolekul kinnitatud või esitatud aruanded peavad olema kättesaadavad aktsionäridele ja võlausaldajatele alates nädal enne korralist aktsionäride üldkoosolekut (juhatuse olemasoluga ettevõtetes kaks nädalat enne) kuni viieks aastaks ettevõtte peakontoris (Jaapani äriühinguseaduse paragrahv 442). Lisaks peab aktsiaselts pärast korralise aktsionäride üldkoosoleku lõppu viivitamatult avalikustama bilansi (suurte ettevõtete puhul ka kasumiaruande) (Jaapani äriühinguseaduse paragrahv 440). Seda nimetatakse “aastaaruande avalikustamiseks” ja see toimub ametlikus väljaandes, päevalehtedes või ettevõtte veebisaidil.

Õigused ja kohustused: Aktsionäride juurdepääs ja direktorite juriidiline vastutus Jaapani seaduste alusel

Raamatupidamisraamatute ja finantsaruannete koostamise ja avalikustamise süsteem on aktsionäride õiguste teostamise ja direktorite vastutuse aluseks. Jaapani äriühinguseadus annab aktsionäridele tugeva õiguse saada teavet ning samal ajal seab direktoritele suured kohustused.

Aktsionäride õigused: Raamatupidamisraamatute vaatamise ja kopeerimise nõue

Aktsionäridel on õigus jälgida ettevõtte juhtimist. Selle tõhususe tagamiseks on üks olulisemaid vahendeid Jaapani äriühinguseaduse paragrahv 433, mis sätestab “raamatupidamisraamatute vaatamise ja kopeerimise õiguse”. Aktsionärid, kes omavad vähemalt 3% kogu aktsionäride hääleõigusest, võivad teatud tingimuste täitmisel nõuda raamatupidamisraamatute ja nende materjalide vaatamist või kopeerimist ettevõtte tööajal.

Selle õiguse teostamisel on sageli vaidluse all, kui täpselt tuleb esitada “nõude põhjendus”. Selle kohta andis Jaapani kõrgeim kohus olulise otsuse 1. juulil 2004. See otsus kehtestas kaks olulist kriteeriumi.

1. Aktsionär peab nõude põhjenduse konkreetselt kirjeldama. See on vajalik, et ettevõte saaks hinnata, kas nõue on õiguspärane õiguste teostamine või kas see on suunatud ettevõtte tegevuse häirimisele või aktsionäride õiguste kuritarvitamisele.
2. Kuid aktsionär ei pea nõude esitamise ajal tõendama, et tema esitatud põhjendust (näiteks “kahtlus direktorite ebaseaduslikus tegevuses”) toetavad objektiivsed faktid.

Kõrgeim kohus leidis, et selle õiguse eesmärk on just tõendite avastamine ja kogumine ebaseadusliku tegevuse kohta, mistõttu nõue tõendite esitamiseks nõude esitamise ajal muudaks õiguse sisutühjaks. See pretsedent on kindlaks määratud kui äärmiselt oluline otsus, mis tasakaalustab ettevõtte juhtimise stabiilsust ja aktsionäride järelevalvet juhtimise üle.

Direktorite vastutus: Valeandmete tagajärjed

Direktoritel on kohustus tegutseda ettevõtte suhtes heaperemehelikult (heaperemehelikkuse kohustus) ning selle osana peavad nad tagama, et finantsaruannete sisu vastab seadustele ja põhikirjale ning kajastab õigesti ettevõtte vara ja kasumi-kahjumi olukorda.

Kui finantsaruannetes on oluliste asjaolude kohta valeandmeid, võivad direktorid vastutada oma kohustuste täitmata jätmise eest (kohustuste täitmata jätmise vastutus) ning olla kohustatud maksma kahjutasu ettevõttele. Lisaks võivad nad vastutada ka aktsionäridele või võlausaldajatele, kes on valeandmete tõttu kahju kannatanud.

See vastutus ei ole pelgalt teoreetiline. Viimastel aastatel on järjest rohkem kohtulahendeid, mis tunnustavad seda vastutust. Näiteks suures elektroonikafirmas Toshiba juhtumis, kus ebaõige raamatupidamisarvestuse teadlikkuse tõttu jäeti parandusmeetmed rakendamata, määras Tokyo ringkonnakohus 28. märtsil 2023 endistele direktoritele üle 3 miljardi jeeni suuruse kahjutasu. Samuti on varasemates Livedoori ja Olympuse juhtumites, kus petturlik raamatupidamine oli põhjuseks, määratud juhtkonnale suuri trahve ja vanglakaristusi. Need juhtumid näitavad selgelt, et direktorite kohustus tagada finantsaruannete täpsus on äärmiselt suur.

Kokkuvõte

Nagu käesolevas artiklis käsitletud, ei ole Jaapani äriühinguseaduse raamatupidamisraamatute ja finantsaruannete regulatsioonid pelgalt administratiivsed protseduurid. Need moodustavad järjepideva süsteemi, mis tagab ettevõtete läbipaistvuse ja vastutuse, alates igapäevaste tehingute täpsest registreerimisest kuni auditeerimise, kinnitamise ja avalikustamiseni. Eriti oluline on mitme seaduse kattuv säilitamiskohustus ja hiljutine elektrooniliste raamatupidamisraamatute säilitamise seaduse järgimine, mis on tänapäevased väljakutsed, millega kõik ettevõtted Jaapanis silmitsi seisavad. Lisaks moodustavad aktsionäride vaatamisõigus ja direktorite range juriidiline vastutus valeandmete esitamise eest Jaapani ettevõtte juhtimise tuuma. Nende reeglite täpne mõistmine ja järgimine on hädavajalik alus, et jätkusuutlikult kasvatada äri Jaapanis.

Monolith advokaadibürool on ulatuslik kogemus raamatupidamisega seotud õigusnõustamise pakkumisel paljudele klientidele Jaapanis. Meie büroos töötab mitmeid inglise keelt kõnelevaid õigusspetsialiste, kellel on lisaks Jaapani advokaadikutsele ka välisriikide advokaadikutseid. Tänu sellele ainulaadsele tugevusele suudame pakkuda mitte ainult Jaapani õigusnormide tõlkimist ja selgitamist, vaid ka pakkuda praktilist ja tõeliselt väärtuslikku õiguslikku tuge, mõistes sügavalt välismaiste emaettevõtete ja juhtkondade õiguslikke tavasid ja tausta. Raamatupidamisraamatute ja finantsaruannete vastavussüsteemi loomise, aktsionäride suhete ja muude Jaapani äriühinguseadusega seotud küsimuste osas võtke kindlasti meie bürooga ühendust.