Ärge ebaõnnestuge! “Isikliku M&A” jaoks oluliste seaduste kohta, mida peaks teadma

Paljud teist on ilmselt kuulnud sõna “M&A” (ühinemised ja omandamised). Viimastel aastatel on suurenenud väiksemate M&A-de, mida nimetatakse “isiklikeks M&A-deks”, arv.

Isiklik M&A viitab ettevõtte või äri suhteliselt väikese summa eest müümisele või ostmisele. See on saavutanud populaarsuse kui võimalus saada “kõrvaltööga ettevõtte juhiks”, isegi äriinimeste hulgas, kes saavad seda endale lubada oma säästudest. Siiski on tehingu tegemisel mõned punktid, millele tuleb tähelepanu pöörata.

Selles artiklis selgitame seadusi ja protseduure, mis on seotud isiklike M&A-dega, neile, kes soovivad neid läbi viia.

Mis on isiklik M&A?

Isiklik M&A viitab M&A-le, mis toimub üksikisikute vahel ja mille väärtus on mõnest miljonist jeenist kuni kümne miljoni jeenini. M&A vasteid pakkuvate veebisaitide arvu suurenemise tõttu on ka selliste isiklike M&A-de arv kasvamas. Varem pidid väikesed ettevõtted, kellel puudusid järeltulijad, sageli sulgema, kuid nüüd on neil võimalik oma ettevõtteid või äriüksusi isikliku M&A kaudu üle anda ja järglastele edasi anda. Ostja jaoks on eeliseks see, et äritegevust saab alustada väiksema riskiga kui ettevõtte asutamisel.

Teavet veebisaitide M&A ja rakenduste M&A kohta leiate järgmistest artiklitest.

https://monolith.law/corporate/site-buying-ma[ja]

https://monolith.law/corporate/app-ma-contract[ja]

Kuidas leida juhtumeid

Isiklikud M&A juhtumid on võimalik leida M&A vahenduslehtedelt ja M&A vahendusettevõtetelt. Kui registreerite M&A vahenduslehel oma soovitud ostu- või müügitingimused, saate teile sobivaid juhtumeid. Mõned lehed pakuvad ka ekspertide tuge.

Lisaks pakuvad väike- ja keskmise suurusega ettevõtetele sobivaid juhtumeid “Äritegevuse ülevõtmise toetuskeskused”, mida on loonud Jaapani väike- ja keskmise suurusega ettevõtete organisatsioon (Japanese Small and Medium Enterprise Corporation) igas prefektuuris. Kuigi need keskused tegelevad peamiselt väikeste M&A juhtumitega ja ei ole mõeldud spetsiaalselt üksikisikutele, võite siiski eelnevalt teavitada, et olete üksikisik, ja küsida, kas sobivus on võimalik.

Isikutevahelise M&A protsess

Isikutevahelise M&A (ühinemiste ja omandamiste) protsess on järgmine:

• Leidke partner läbi vahenduslehekülgede või vahendusfirmade
• Saladuse hoidmise lepingu sõlmimine ja kohtumine
• Põhilepingu sõlmimine
• Due diligence’i läbiviimine
• Tingimuste läbirääkimised
• Lõpliku lepingu sõlmimine ja makse

Eelkõige on saladuse hoidmise lepingu, põhilepingu ja lõpliku lepingu koostamine ning due diligence’i läbiviimine seotud mitmesuguste õiguslike teadmistega, seega on soovitatav pöörduda kogenud advokaadi poole.

Isikutevahelise M&A-ga seotud seadused

Milliseid seadusi peaks teadma, kui soovite teha isikutevahelist M&A tehingut? See võib varieeruda sõltuvalt teie ja teise poole tegevusalast, kuid allpool on toodud põhilised seadused, millega tuleks arvestada.

Äriseadus (Jaapani äriseadus)

Kui teete M&A tehingut, mis hõlmab ettevõtteid, tuleb tehingut läbi viia vastavalt äriseadusele. Äriseaduses on sätestatud, millised protseduurid on vajalikud M&A (ühinemine, jagunemine, aktsiate vahetus/üleandmine, äritegevuse üleandmine) läbiviimiseks. Siin selgitame aktsiate üleandmist ja äritegevuse üleandmist, mis on isikutevahelise M&A puhul kõige sagedamini kasutatavad skeemid.

Aktsiate üleandmise korral

Aktsiate üleandmine tähendab, et aktsiate omanik annab aktsiad üle ostjale, et üle anda juhtimisõigus. Aktsiate üleandmise korral on äriseaduse kohaselt vajalik:

• (üleandmise piiranguga aktsiate puhul) aktsiate üleandmise heakskiidu taotlus
• juhatuse või aktsionäride üldkoosoleku korraldamine
• aktsiate üleandmise lepingu sõlmimine
• aktsionäride nimekirja muutmine

Pange tähele, et kui üleandmise objektiks olev ettevõte on aktsiakirjade väljaandja, on vajalik aktsiakirjade üleandmine. Kas ettevõte on aktsiakirjade väljaandja, saab kontrollida registreerimisraamatu väljavõttest.

Äritegevuse üleandmise korral

Äritegevuse üleandmine on skeem, kus ettevõte annab üle kogu või osa oma äritegevusest. Äriseaduse kohaselt on äritegevuse üleandmise korral mõnel juhul vajalik aktsionäride erakorraline otsus ja mõnel juhul mitte. Lisaks on äriseaduse paragrahvis 21 sätestatud äritegevuse üleandnud ettevõtte konkurentsi keeld, mille kohaselt ei tohi üleandnud ettevõte 20 aasta jooksul (erikokkuleppe alusel võib pikendada kuni 30 aastani) tegeleda sama äritegevusega samas või naaberlinnas või -vallas. Selliseid tingimusi saab lisada ka äritegevuse üleandmise lepingusse.

Kui füüsilisest isikust ettevõtja soovib äritegevust üle anda, on vajalikud maksuseadusega seotud toimingud.

Maksuseadus (Jaapani maksuseadus)

Kui füüsilisest isikust ettevõtja teeb M&A tehingu, ei kohaldata äriseadust, kuna füüsilisest isikust ettevõtja ei ole ettevõte. Selle asemel on vajalikud maksuseadusega seotud toimingud.

Äritegevuse üleandja peab esitama maksuametile järgmised teated:

• (kui kogu äritegevus antakse üle) füüsilisest isikust ettevõtja äritegevuse alustamise/lopetamise teade
• (kui soovitakse loobuda sinise deklaratsiooni esitamisest) tulu maksu sinise deklaratsiooni loobumise teade
• (kui oli käibemaksukohustuslane) äritegevuse lõpetamise teade
• (kui soovitakse vähendada eeldatavat maksusummat) tulu- ja taastumise erimaksu eeldatava maksusumma vähendamise taotlus

Kui äritegevuse üle võtja on füüsiline isik, peab ta esitama maksuametile järgmised teated:

• füüsilisest isikust ettevõtja äritegevuse alustamise/lopetamise teade
• (kui soovitakse esitada sinine deklaratsioon) tulu maksu sinise deklaratsiooni heakskiidu taotlus
• (kui soovitakse määrata pereliikmeid sinise äritegevuse pühendunud töötajateks) sinise äritegevuse pühendunud töötajate palga teade
• Kui äritegevuse üle võtja on juriidiline isik, on vajalikud muud toimingud, kuid neid siin ei käsitleta.

Muud

Lisaks eeltoodule võivad kohalduda ka monopolide vastane seadus, tööseadus, finantstoodete kauplemise seadus, tööstusliku konkurentsivõime tugevdamise seadus, tsiviiltaastamise seadus jne. Lisaks võib M&A objektiks oleva ettevõtte, müüja või ostja tegevusala tõttu kohalduda muid seadusi.

Kokkuvõte

Isiklik M&A on küll väiksemahuline M&A, kuid sellega seotud õigusaktid on sama mitmekesised kui üldise M&A puhul. Kõigi nende mõistmine ja tehingu probleemideta läbiviimine võib olla keeruline. Eriti võib lepingute koostamine ja due diligence ilma spetsialisti nõuanneteta põhjustada ootamatuid probleeme.

Kui kaalute isiklikku M&A, on soovitatav pöörduda varakult advokaadi poole, kes on spetsialiseerunud isiklikele M&A-dele.