Jaapani kaubandusõiguses kasutatav vastastikune arveldamine: selle ainulaadsed õiguslikud mõjud ja praktilised kaalutlused

Ettevõtete vaheliste pidevate tehingute, eriti piiriüleste äritegevuste puhul on hädavajalik luua tõhus ja turvaline maksesüsteem. Jaapani kaubandusõiguses (商取引法制) on olemas unikaalsed süsteemid, mis vastavad sellistele vajadustele. Üks neist on Jaapani kaubandusseadustiku (商法) teise raamatu kolmanda peatüki alusel sätestatud “vahelduv arveldamine” (交互計算). Selle süsteemi eesmärk on perioodiliselt tasaarvestada osapoolte korduvad nõuded ja kohustused, jättes lõpuks maksmisele vaid lõppsumma. Esmapilgul võib see tunduda sarnane panga käibekonto tehingutega. Siiski on nende õiguslik alus ja mõju põhimõtteliselt erinevad ning ilma nende erinevuste mõistmiseta tehingute tegemine võib kaasa tuua ettenägematuid õiguslikke riske. Vahelduva arveldamise leping ei ole lihtsalt raamatupidamislik mugavusvahend. See on õiguslik mehhanism, mis muudab tehingutest tulenevate üksikute nõuete olemust ning avaldab tugevat mõju osapoolte vahelistele õigussuhetele. Käesolevas artiklis kirjeldame vahelduva arveldamise lepingu sõlmimise nõudeid, selle kõige iseloomulikumaid õiguslikke mõjusid, nagu “jagamatu põhimõte” (不可分原則) ja “jääksaldo tunnustamise jõud” (残高承認の効力), ning lepingu lõppemise põhjuseid, tuginedes konkreetsetele seadustele ja kohtupraktikale. Lisaks selgitame selgelt panga käibekonto tehingute ja vahelduva arveldamise vahelisi erinevusi, et edendada äripraktikas täpset mõistmist.

Vastastikuse arvelduse lepingu sõlmimise nõuded Jaapanis

Vastastikuse arvelduse lepingu juriidiliselt kehtivaks sõlmimiseks peavad olema täidetud mitmed Jaapani kaubandusseadusega määratud nõuded. Need nõuded on aluseks sellele erilisele juriidilisele mõjule, mida see süsteem pakub.

Esiteks on vajalik, et osapoolte vahel eksisteeriks “kokkulepe vastastikuse arvelduse tegemiseks”. Jaapani kaubandusseaduse artikkel 529 sätestab, et vastastikune arveldus “tekib kokkuleppe alusel, mis näeb ette kindla perioodi jooksul tekkinud nõuete ja kohustuste kogusumma tasaarvestamist ning jäägi maksmist”. See tähendab, et osapooled peavad selgelt kokku leppima, et nad ei lahenda iga üksikjuhtumi nõudeid ja kohustusi eraldi, vaid arveldavad need perioodiliselt kokku.

Teiseks on olemas nõuded osapoolte kvalifikatsiooni kohta. Vastastikuse arvelduse leping peab olema sõlmitud “kaupmeeste vahel või kaupmehe ja mittekaupmehe vahel”. See tähendab, et vähemalt üks osapooltest peab olema Jaapani kaubandusseaduse järgi “kaupmees” ning mittekaupmeeste vahel ei ole võimalik seda süsteemi kasutada.

Kolmandaks, ja kõige olulisemaks nõudeks, on vajadus, et osapoolte vahel eksisteeriks “tavapärane kauplemise suhe”, ehk järjepidev kauplemise suhe. Just see “tavapärane kauplemine” on vastastikuse arvelduse süsteemi loogiliseks toeks. Sest nagu hiljem selgitatakse, on tugevad mõjud nagu indivisibiliteedi põhimõte, mis ei luba üksikuid nõudeid käsitleda iseseisvate õigustena ja ei luba kolmandatel osapooltel neid arestida, raskesti seletatavad tavalise kauplemise suhte kontekstis. Kuid kuna osapoolte vahel on stabiilne ja järjepidev kauplemise suhe, on seadusel õigustatud põhjus eelistada nende sisemist arvelduste stabiilsust ja efektiivsust väliste kolmandate osapoolte õiguste ees. See järjepidev suhe on faktide tasandil aluseks vastastikuse arvelduse juriidilisele raamistikule.

Lõpuks on tavaline määrata arveldusperiood (arvelduse lõpetamise periood). Osapooled võivad selle perioodi vabalt kokku leppida, kuid kui perioodi ei ole määratud, siis Jaapani kaubandusseaduse artikkel 531 kohaselt loetakse see perioodiks kuus kuud.

Vastastikuse arvelduse õiguslikud tagajärjed (1): jagamatu põhimõte ja selle välismõju

Kui vastastikuse arvelduse leping on sõlmitud, tekib sellest üks kõige tugevamaid ja iseloomulikumaid õiguslikke tagajärgi – “jagamatu põhimõte”. Seda nimetatakse ka vastastikuse arvelduse “passiivseks mõjuks”, mis avaldab olulist mõju nii lepingu osapooltele kui ka kolmandatele isikutele.

Jagamatu põhimõtte tuum seisneb selles, et tavalisest tehingust tulenevad ja vastastikuse arvelduse hulka arvatud üksikud nõuded ja kohustused kaotavad oma iseseisvuse. Need nõuded ja kohustused ei eksisteeri enam eraldi õiguste ja kohustustena, vaid sulanduvad üheks jagamatuks tervikuks. Selle tulemusena ei saa lepingu osapooled arveldusperioodi jooksul nõuda teatud nõuete täitmist, neid kolmandatele isikutele üle anda ega tagatiseks seada.

See põhimõte on eriti oluline kolmandate isikute suhtes. Jaapani kohtupraktika tunnistab selgelt, et jagamatu põhimõte kehtib ka lepingu osapooltest sõltumatute kolmandate isikute suhtes. Märkimisväärse kohtuotsusena võib tuua Suurkohtu (tollase kõrgeima kohtuinstantsi) 1936. aasta 11. märtsi otsuse. Selles otsuses leiti, et vastastikuse arvelduse hulka arvatud üksikuid nõudeid ei saa kolmandad isikud arestida. Kohus tõlgendas, et need nõuded ei ole piiratud ülekandmisega mitte lihtsalt osapooltevahelise ülekandmise keelu erikokkuleppe tõttu, vaid on vastastikuse arvelduse hulka arvamise tõttu muutunud “omaduselt ülekandmatuks”. See õiguslik konstruktsioon on äärmiselt oluline, kuna see tähendab, et kolmandate isikute poolt nõuete arestimine on kehtetu, sõltumata sellest, kas nad olid vastastikuse arvelduse lepingu olemasolust teadlikud või mitte. See näitab, et vastastikuse arvelduse leping toimib tugeva õigusliku kaitsemüürina, mis kaitseb osapooltevahelisi tehingusuhteid väliste sekkumiste eest.

Siiski on sellele rangele põhimõttele kehtestatud erandeid. Jaapani kaubandusseadustiku artikkel 530 sätestab, et kui vastastikuse arvelduse hulka on arvatud vekslitest või muudest kaubandusdokumentidest tulenevad nõuded ja kohustused ning nende dokumentide võlgnik ei tasu võlga, võib osapool need kohustused vastastikusest arveldusest välja arvata. See säte on loodud selleks, et vältida ebaõiglast olukorda, kus üks osapool kannab üksinda kolmanda isiku mittetasumise riski, samal ajal kui tema enda kohustused on vastastikuse arveldusega täielikult tasutud.

Vahelduvate arvelduste õiguslik mõju (2): Arvelduste lõpetamine ja saldo kinnitamise jõud Jaapanis

Kui arveldusperiood on lõppenud, sisenevad vahelduvad arveldused faasi, mida nimetatakse “positiivseks jõuks”. Selle etapi keskmes on arvelduste lõpetamine ja järgnev saldo kinnitamine. Saldo kinnitamine ei ole lihtsalt raamatupidamislik kinnitustoiming, vaid omab otsustavat õiguslikku mõju, mis kinnitab osapoolte vahelisi õigussuhteid.

Arveldusperioodi viimasel päeval koostavad osapooled kõikide seni tekkinud nõuete ja kohustuste loeteluga arveldusdokumendi ning lõpetavad arveldused. Seejärel vaatab teine pool arveldusdokumendi sisu üle ja kinnitab selle. Just see “kinnitamine” on õiguslikult väga oluline pöördepunkt.

Jaapani kaubandusõiguse doktriin ja kohtupraktika tunnustavad selle saldo kinnitamisel “muutvat jõudu” . Muutmine tähendab lepingut, mis kustutab algse võla ja asendab selle uue võlaga. Vahelduvate arvelduste kontekstis kaovad kõik arveldusperioodi jooksul eksisteerinud üksikud nõuded ja kohustused õiguslikult hetkel, mil saldo on kinnitatud. Selle asemel tekib üksik uus nõue (jääknõue), mille sisuks on kinnitatud netosaldo .

Selle muutva jõuga on tihedalt seotud Jaapani kaubandusseadustiku artikkel 532, mis piirab vastuväidete esitamist. Selle sätte kohaselt ei saa osapooled pärast arveldusdokumendi kinnitamist esitada vastuväiteid üksikutele selle dokumendi punktidele . Näiteks, kui osapool on rahulolematu teatud tehingu kauba kvaliteediga, ei ole tal põhimõtteliselt lubatud keelduda jääknõude tasumisest, kui ta on juba kinnitanud kauba eest tasumise nõuet sisaldava arveldusdokumendi.

See süsteem sunnib osapooli enne saldo kinnitamist kõiki tehinguid põhjalikult läbi vaatama ja lahendama kõik olemasolevad vaidlused. Saldo kinnitamine toimib õigusliku lõpptähtajana, mis likvideerib keerulised minevikutehingud ja muudab need üheks kindlaks võlaks.

Muidugi on sellele rangele reeglile ka erandeid. Jaapani kaubandusseadustiku artikli 532 erand sätestab, et kui arveldusdokumendi kirjelduses on “eksitus või väljajätmine”, võib osapool esitada vastuväiteid ka pärast kinnitamist . See tagab võimaluse parandada administratiivseid vigu, nagu arvutusvead või kirjapaneku puudumine, kuid ei luba uuesti üles kerida vaidlusi algse tehingu sisu üle.

Vastastikuse arvelduse lepingu lõpetamise alused Jaapanis

Vastastikuse arvelduse leping põhineb oma olemuselt osapoolte vahelisel jätkuval usaldussuhtel. Seetõttu on Jaapani kaubandusseadus sätestanud selged vahendid lepingu lõpetamiseks, kui see usaldussuhe kaob või lepingu jätkamine muutub keeruliseks. Lõpetamise alused jagunevad peamiselt kaheks: osapoolte tahte alusel toimuv ülesütlemine ja seadusest tulenev automaatne lõppemine.

Esimene neist on osapoolte poolne vabatahtlik ülesütlemine. Jaapani kaubandusseaduse artikkel 534 sätestab, et “iga osapool võib vastastikuse arvelduse igal ajal üles öelda” . See annab osapoolele võimsa õiguse lõpetada leping igal ajal ja põhjuseta, mis on vastandlik paljudele jätkuvatele lepingutele, mis nõuavad ülesütlemiseks konkreetseid põhjuseid või etteteatamisaega. Selle sätte taga on mõistmine, et vastastikune arveldus põhineb osapoolte vahelisel kõrgel usaldustasemel (isiklik suhe) . Kui üks osapooltest tunneb muret teise osapoole krediidiseisundi või tehingukäitumise pärast, võimaldab seadus sellel osapoolel kiiresti keerulistest arveldussuhetest lahkuda. See ülesütlemisõigus toimib olulise vahendina riskide juhtimiseks, kui tehingusuhted halvenevad. Lepingu ülesütlemisel suletakse arveldus koheselt ja saab nõuda kindlaksmääratud jäägi maksmist .

Teine on seadusest tulenevad lõpetamise alused. Osapoolte tahtest sõltumatult toob seadusega määratud teatud asjaolude ilmnemine kaasa vastastikuse arvelduse lepingu automaatse lõppemise. Kõige olulisem näide on ühe osapoole pankrotimenetluse algatamine. Jaapani pankrotiseaduse artikkel 59 lõige 1 sätestab selgelt, et vastastikune arveldus lõpeb, kui ühe osapoole suhtes algatatakse pankrotimenetlus . See on samuti sätte eesmärk, et kui ühe osapoole maksevõime osas tekivad tõsised kahtlused, saab likvideerimissuhteid kiiresti kindlaks määrata ja tagada kõigi võlausaldajate vahel õiglane jaotus.

Üldise arvelduskonto ja tavapärase arvelduskonto erinevused

Jaapani kaubandusseadus määratleb vastastikuse arvelduse, mis nime ja funktsiooni poolest võib segi minna pankadega avatud “arvelduskontoga” või “arveldushoiusega”. Siiski on mõlemal õiguslikus olemuses põhimõttelisi erinevusi. Nende erinevuste mõistmine on äritegevuses riskijuhtimise seisukohast äärmiselt oluline.

Jaapani kaubandusseaduse (Commercial Code of Japan) paragrahvides 529 ja järgnevates sätestatud vastastikune arveldus põhineb “klassikalisel vastastikuse arvelduse” mudelil. Selles mudelis kaotavad üksikud nõuded ja kohustused ettemääratud arveldusperioodi jooksul oma iseseisvuse ja maksetähtaeg lükatakse edasi. Perioodi lõppedes arvutatakse kõik nõuded ja kohustused kokku ning saldod kinnitatakse. Selle perioodi jooksul kehtib eelpool mainitud jagamatu põhimõte, mis tähendab, et üksikuid nõudeid ei saa kolmandate isikute poolt arestida.

Seevastu panga arvelduskonto tehinguid kirjeldatakse “järkjärgulise vastastikuse arvelduse” mudeliga. Selles mudelis muutub iga üksiku tehingu, nagu hoiuste tegemise või tšekkide väljastamise korral, koheselt üksik jääksaldo nõue. Selles mudelis ei ole “arveldusperioodi” ega “perioodi lõppedes toimuvat lõppmakset” nagu klassikalises mudelis. Iga tehing kajastub kohe saldos ja on alati olemas ainult üks muutuv jääksaldo nõue. Seega ei kehti siin jagamatu põhimõte ja hoiustaja võlausaldajad võivad igal ajal arestida hetkelise hoiusejäägi.

Lisaks on mõlema reguleerimise alus erinev. Kaubandusseaduse alusel toimuv vastastikune arveldus reguleeritakse otse Jaapani kaubandusseaduse sätetega. Teisalt reguleeritakse panga arvelduskonto tehinguid peamiselt panga ja kliendi vahel sõlmitud “panga arvelduskonto lepingu” ja muude lepingutingimustega.

Allpool on toodud tabel, mis võtab kokku nende erinevused.

Nii on kaubandusseaduse alusel toimuv vastastikune arveldus ja panga arvelduskonto sarnased, kuid siiski erinevad süsteemid. Eriti oluline on jagamatu põhimõtte rakendamise erinevus kolmandate isikute jaoks, kes mõtlevad nõuete säilitamisele.

Kokkuvõte

Jaapani kaubandusõiguse raames rakendatav vahelduvkalkulatsiooni süsteem on keerukas õiguslik mehhanism, mis on loodud selleks, et muuta järjepidevate äritehingute arveldamine efektiivsemaks ja tagada osapoolte vaheline usaldus. Selle süsteemi tõhusus põhineb aga sügaval mõistmisel selle ainulaadsetest õiguslikest mõjudest. Eriti olulised on “jagamatu põhimõte”, mis võtab ära üksikute nõuete iseseisvuse ja välistab kolmandate osapoolte poolt tehtud arestimised, ning “jääksaldo tunnustamise muutuv toime”, mis kõrvaldab varasemate tehingute üle peetavad vaidlused ja loob uue jääksaldonõude. Need mõjud pakuvad lepingu osapooltele stabiilset kauplemiskeskkonda, kuid kui nende sisu ei mõisteta ega hallata korrektselt, võivad need põhjustada ootamatuid õiguste kaotusi või vaidlusi. Seetõttu on vahelduvkalkulatsiooni lepingu sõlmimisel ja haldamisel hädavajalik arvestada mitte ainult raamatupidamislikke aspekte, vaid kaaluda hoolikalt ka õiguslikke külgi.

Monolith õigusbüroo omab Jaapanis arvukate klientide teenindamisel rikkalikke kogemusi, sealhulgas selles artiklis kirjeldatud vahelduvkalkulatsiooni ja muude Jaapani kaubandus- ja äriõiguse aspektidega. Meie büroos töötab mitu välismaise advokaadilitsentsiga ingliskeelset juristi, kes on võimelised pakkuma täpset ja strateegilist nõu keerukate õiguslike probleemide kohta, mis tekivad rahvusvahelises ärikeskkonnas. Kui vajate spetsialiseeritud tuge vahelduvkalkulatsiooni lepingu juurutamisel, lepingute ülevaatamisel või sellega seotud vaidluste lahendamisel, võtke kindlasti ühendust meie bürooga.