VTuber-kanavan liiketoiminnan siirtoa koskevan sopimuksen tärkeät tarkistuspisteet

YouTuberien suosio on nykyään kaikkien tiedossa. YouTube-kanavat, joilla on paljon seuraajia, ovat saavuttaneet taloudellista arvoa. VTuber-kanavat ovat myös saaneet huomiota taloudellista arvoa omaavina kohteina. Tämän seurauksena ne voivat olla yrityskauppojen tai yritysostojen kohteena.

Kuitenkin, VTuber-kanavien yrityskauppasopimukset ovat historiallisesti uusi ilmiö, eikä ole täysin ymmärretty, mihin seikkoihin tulisi kiinnittää huomiota yrityskauppasopimuksissa.

Tässä artikkelissa selitämme, mihin seikkoihin tulisi kiinnittää huomiota VTuber-kanavien yrityskauppasopimuksia laadittaessa.

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-ma[ja]

Mikä on VTuber?

VTuber on lyhenne sanoista Virtual YouTuber. Se viittaa YouTubereihin, jotka käyttävät 2D- tai 3D-hahmoja tai avatareja YouTube-toiminnassaan.

Tunnettu VTuber on ‘Kizuna AI’.

‘Kizuna AI’ aloitti toimintansa VTuberina vuoden 2016 lopussa ja on edelleen suosittu VTuber.

https://monolith.law/youtuber-vtuber/vtuber-production-request-contract[ja]

Syyt, miksi VTuber-kanavasta tulee yrityksen siirron kohde

Kuten aiemmin mainittiin, VTuber-kanavalle voidaan tunnustaa taloudellista arvoa.

Käytännössä, mitä enemmän kanavalla on tilaajia, sitä suurempi sen taloudellinen arvo on.

VTubereita ei ole rajoitettu, YouTubeen ladatut videot eivät merkitse mitään, ellei niitä katsota. Jos kanavalla on paljon tilaajia, videoiden katsomisen todennäköisyys kasvaa. Oma VTuber-kanava perustaminen ja tilaajamäärän kasvattaminen vie yleensä paljon aikaa, joten VTuber-kanavalle, jolla on jo jonkin verran tilaajia, voidaan tunnustaa taloudellista arvoa.

Huomioitavia seikkoja liiketoiminnan luovutussopimusta laadittaessa

Alla otamme huomioon VTuber-kanavan erityispiirteet, esitämme konkreettisia ehtoja ja selitämme, mitä seikkoja tulee ottaa huomioon liiketoiminnan luovutussopimusta laadittaessa.

Liiketoiminnan siirron kohteena olevaa siirrettävää omaisuutta koskevat ehdot

VTuber-kanavien osalta tunnustetaan erilaisia omaisuuteen liittyviä tekijöitä, kuten oikeudet tiliin, jo julkaistujen videoiden tekijänoikeudet, hahmojen ja avatarien tekijänoikeudet jne. Siksi on tarpeen määritellä selkeästi liiketoiminnan siirron kohteena oleva omaisuus liiketoiminnan siirtosopimuksessa.

Erityisesti seuraavat ehdot voidaan määritellä:

Artikla ● (Siirrettävä omaisuus)

1.     Tämän sopimuksen mukaisesti siirrettävän omaisuuden sisältö on seuraava (jäljempänä “siirrettävä omaisuus”):
(1)  Tämän hahmon tekijänoikeudet (mukaan lukien oikeudet, jotka on määritelty Japanin tekijänoikeuslain (Japanese Copyright Law) 27 ja 28 artiklassa), patenttioikeudet, hyödyllisyysmallioikeudet, tavaramerkkioikeudet, julkisuusoikeudet ja kaikki muut immateriaalioikeudet (jäljempänä yksinkertaisesti “immateriaalioikeudet”)
(2)  Kaikki oikeudet, jotka liittyvät YouTube-kanavaan (https://www.youtube.com/●●●/)
(3)   Kaikki oikeudet, jotka liittyvät tämän hahmon SNS-tiliin (Twitter: https://twitter.com/●●●, Instagram: https://www.instagram.com/●●●/)
(4)   Kaikki oikeudet, jotka liittyvät tähän hahmoon ja joita A omistaa, lukuun ottamatta 1 kohdassa määriteltyjä oikeuksia
(5)  Kaikki tavarat ja tuotteet, jotka liittyvät tähän hahmoon
2.     A ja B vahvistavat keskenään, että A:n ja B:n välillä ei ole muita velkoja tai velvollisuuksia kuin tässä sopimuksessa määritellyt.
3.     A siirtää B:lle siirtohetkellä siirrettävän omaisuuden lisäksi kaikki tiedot, jotka liittyvät tähän VTuber-kanavaan, kuten liikesalaisuudet, tietotaito, asiakastiedot, liiketoimintamenetelmät jne., jotka B on erikseen määritellyt.

Siirtokauppahinnasta

Liiketoiminnan siirtosopimuksissa rahaan liittyvät asiat ovat usein ongelmallisia.

Siksi on tärkeää määritellä selkeästi siirtokauppahinta siirtosopimuksessa.

Erityisesti seuraavat ehdot voivat olla harkinnan arvoisia:

Pykälä ● (Siirtokauppahinta)
1.     Siirrettävän omaisuuden hinta (jäljempänä “siirtokauppahinta”) on ● miljoonaa euroa (sisältäen verot).
2.     B:n on maksettava A:lle siirtokauppahinta, joka on määritelty edellisessä kohdassa, viimeistään Reiwa-kauden (2019- ) ● kuukaudessa, siirtämällä rahat A:n määrittelemälle alla olevalle tilille. Siirtomaksut ovat B:n vastuulla.
　　　●● Pankki　●● Haara
　　　Tavallinen talletustili　Tilinumero: ●●●●●●●
　　　Tilin haltija: ●●●●
3.     Sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen, jos B saa rahaa, joka liittyy tähän hahmoon, B:n on maksettava saamansa raha viikon kuluessa rahan saamisesta tilille, joka on määritelty edellisessä kohdassa. Siirtomaksut ovat B:n vastuulla.

Siirrettävän omaisuuden siirtomenetelmää ja -aikaa koskevat ehdot

VTuber-kanavan liiketoiminnan siirrossa siirrettävään omaisuuteen kuuluu, kuten edellä mainittiin, erilaisia omaisuuksia. Siksi liiketoiminnan siirtosopimuksessa on hyvä määritellä selkeästi siirrettävän omaisuuden siirtomenetelmä ja -aika, jotta voidaan välttää ongelmia.

Käytännössä voidaan harkita seuraavien ehtojen määrittämistä:

Pykälä ● (Siirrettävän omaisuuden siirto)
1.     A aloittaa tämän sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen pykälässä ● mainitun siirrettävän omaisuuden siirron ja, jos siirrettävän omaisuuden siirtoon tarvitaan vastakkaisia vaatimuksia tai muita toimenpiteitä, A toteuttaa nämä toimenpiteet ja B tukee niitä.
2.     A suorittaa siirrettävän omaisuuden siirron ja vastakkaiset vaatimukset tai muut toimenpiteet tämän sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen 30 päivän kuluessa.
3.     Kaikki edellä mainittuihin kohtiin liittyvät tarvittavat kulut ovat A:n vastuulla.

VTuber-kanavan arvon säilyttämistä koskevat ehdot

Kun VTuber-kanava siirretään, siirto ei yleensä ole valmis sopimuksen tekemispäivänä, vaan VTuber-kanavan siirto suoritetaan tietyn ajan kuluttua sopimuksen tekemisestä.

Siksi VTuber-kanavan arvon säilyttämiseksi voidaan harkita seuraavien ehtojen määrittämistä.

VTuber-kanavan liiketoiminnan siirtosopimuksessa siirtohinta lasketaan sopimuksen tekemishetken tilanteen perusteella. Siksi sopimuksen tekemisestä siihen asti, kun siirrettävän omaisuuden siirto on todella valmis, on tarpeen säilyttää VTuber-kanavan arvo.

Pykälä ● (VTuber-kanavan hallinta siirtoon asti)
1.     A:n on jatkettava tämän VTuber-kanavan hallintaa ja toimintaa siirtoon asti noudattaen kaikkia tämän sopimuksen soveltamisalaan kuuluvia lakeja, sääntöjä, määräyksiä, sopimuksia ja muita sitoumuksia hyvän hallinnon periaatteiden mukaisesti.
2.     A:n ei tule tehdä mitään toimia, jotka saattavat vähentää tämän VTuber-kanavan arvoa siirtoon asti.

Lisäksi voidaan harkita ehtojen määrittämistä, jotka sallivat sopimuksen purkamisen, jos VTuber-kanavan arvo on laskenut liiketoiminnan siirtosopimuksen tekemisen jälkeen.

Pykälä ● (Siirron ehdot ja purkaminen)
1.     B:n tämän VTuber-kanavan vastaanottaminen on ehdollista sille, että siirtopäivänä kaikki seuraavat ehdot täyttyvät:
(1)   A ei ole rikkonut tämän sopimuksen velvoitteita
(2)   Sopimuksen tekemisen jälkeen ja ennen siirron valmistumista ei ole tapahtunut mitään, mikä olisi merkittävästi vaikuttanut tämän VTuber-kanavan arvoon
2.     Jos edellä mainitut ehdot eivät täyty ja rikkomuksen korjaaminen tai syyn poistaminen on vaikeaa, B voi purkaa tämän sopimuksen.
3.     Jos B:lle aiheutuu vahinkoa siitä, että edellä mainitut ehdot eivät täyty, B voi vaatia A:lta korvausta kärsimistään vahingoista yhdessä tämän sopimuksen purkamisen kanssa.

Kilpailukieltosopimukseen liittyvät ehdot

VTuber-kanavan suosion kannalta merkittäviä tekijöitä ovat hahmot ja avatarit, mutta myös hahmojen ja avatarien äänenä toimivat ääninäyttelijät ovat tärkeässä roolissa.

Jos ääninäyttelijän suosio on yksi syy VTuber-kanavan suosioon, on mahdollista, että kyseisen ääninäyttelijän siirtyessä toisen VTuber-kanavan pariin liiketoiminnan siirron kohteena olevan VTuber-kanavan arvo laskee suhteellisesti.

Tästä syystä on syytä harkita kilpailukieltosopimukseen liittyvien ehtojen määrittämistä.

Käytännössä voidaan harkita seuraavien ehtojen määrittämistä:

Pykälä ● (Kilpailukieltosopimus)
1.     A ei saa solmia mitään sopimuksia, jotka liittyvät toisen VTuber-kanavan toimintaan tai jotka saattavat kilpailla tämän VTuber-kanavan kanssa, ääninäyttelijän kanssa kahden vuoden ajan tämän sopimuksen allekirjoittamisesta.
2.     Jos A rikkoo edellä mainittua ehtoa, hänen on maksettava B:lle sopimusrikkomussakkona ● tuhatta euroa.

Soveltuvan lain ja toimivallan ehdot

Kun VTuber-kanava siirretään, Internetin käytön mahdollisuus ylittää kansalliset rajat tarkoittaa, että liiketoiminnan siirtosopimus voidaan solmia paitsi Japanissa myös ulkomailla. Siksi, jos et määritä soveltuvan lain ja toimivallan ehtoja, saatat kohdata ongelmia myöhemmin.

Tästä syystä voit harkita seuraavien ehtojen määrittämistä:

Artikla ● (Soveltuva laki ja toimivalta)
1.     Tätä sopimusta koskevat tulkinnat ja riidat soveltuvat Japanin lakiin.
2.     Tämän sopimuksen aiheuttamat riidat kuuluvat yksinomaan Tokion alioikeuden ensimmäisen oikeusasteen tuomioistuimen toimivaltaan.

Yhteenveto

Olemme käsitelleet yllä mainittuja seikkoja, jotka on syytä ottaa huomioon VTuber-kanavan liiketoiminnan luovutussopimusta laadittaessa.

VTuber-kanavan luovutussopimukset ovat ilmestyneet vasta viime vuosina, joten niitä laatinut henkilöitä ei välttämättä ole paljon. Lisäksi VTuber-kanavan liiketoiminnan luovutussopimukseen liittyy IT- ja tekijänoikeustietoa, joten suosittelemme konsultoimaan asianajajaa, jolla on erikoistunutta tietämystä.

Toimenpiteet toimistossamme

Monolis Lakitoimisto on lakitoimisto, jolla on korkea asiantuntemus IT:stä, erityisesti internetistä ja laista. Viime vuosina olemme hoitaneet monia neuvonantotehtäviä YouTubereille ja VTubereille, jotka ovat suosittuja verkossa. Kanavan hallinnointiin ja sopimusasioihin liittyen tarve oikeudelliselle tarkastukselle on kasvanut. Toimistossamme asiantuntevat asianajajat hoitavat näitä toimenpiteitä.

Katso alla olevasta artikkelista lisätietoja.