YouTuben kanavan hankinta ja liiketoiminnan luovutus sekä niihin liittyvät oikeudelliset riskit

Yleisesti ottaen yrityskaupat ja liiketoiminnan siirrot eivät ole harvinaisia yritysmaailmassa.

Kun yritys haluaa kasvattaa kokoaan, se voi perustaa tytäryhtiön tai luoda uuden liiketoimintayksikön. Kuitenkin usein on enemmän hyötyä ostaa jo olemassa oleva yritys tai vastaanottaa liiketoiminnan siirto.

YouTube-kanavien kohdalla on samoin tilanteita, joissa yrityskauppa tai liiketoiminnan siirto tuottaa enemmän hyötyä.

Esimerkiksi, yritys voi ostaa toisen yrityksen, joka hallinnoi YouTube-kanavaa, jolla on jo merkittävä määrä tilaajia, tai vastaanottaa YouTubeen liittyvän liiketoiminnan siirron. Tämä mahdollistaa suuren tilaajamäärän kanavan hallinnoinnin ilman tarvetta itse kasvattaa tilaajamäärää. Yksinkertaisesti sanottuna, yritys voi ostaa aikaa ja vaivaa, joka muuten menisi tilaajamäärän kasvattamiseen.

YouTube on nykyään kasvanut niin suureksi, että se on korvannut television monessa suhteessa. Tämän seurauksena suuren tilaajamäärän kanavien arvo on noussut ja ne ovat tulleet liiketoiminnan kaupankäynnin kohteiksi.

Tästä johtuen ongelmat YouTube-kanavien yrityskaupoissa ja liiketoiminnan siirroissa ovat lisääntyneet. On tärkeää ymmärtää, millaisia oikeudellisia riskejä näihin liittyy.

Tässä artikkelissa selitämme, mitä YouTube-kanavien yrityskaupat ja liiketoiminnan siirrot ovat, sekä niiden oikeudelliset riskit.

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-ma[ja]

YouTubeista

YouTube on Google LLC:n tarjoama videonjakosivusto, joka on mittakaavaltaan maailman suurin.

Sivustolla on sisältöä, josta nauttivat kaikenikäiset, nuorista vanhempiin ihmisiin. Katsojien ikäjakauma on laaja, ja viime aikoina YouTuber on noussut niin suosituksi ammatiksi, että se on päässyt haluttujen ammattien ranking-listan kärkeen.

Kun videoita ladataan YouTubeen, ne ilmoitetaan kanavan tilaajille. Mitä enemmän kanavalla on tilaajia, sitä todennäköisemmin videoiden katselukerrat kasvavat.

Ostot

Tässä artikkelissa selitämme ostot “yrityksen, joka hallinnoi YouTube-kanavaa, ostamisena” erottuen liiketoiminnan siirrosta.

Osakeyhtiön ostaminen

Japanin yrityslain mukaan yritykset voivat olla osakeyhtiöitä, yhteisyrityksiä, kommandiittiyhtiöitä tai avoimia yhtiöitä. Selitämme tässä yleisimmän yritysmuodon, osakeyhtiön, esimerkin avulla.

Osakeyhtiö koostuu osakkeenomistajista, jotka omistavat osakkeita.

Yrityksen päätökset tehdään yleensä yhtiökokouksessa, jossa yli puolet osakkeenomistajista on läsnä ja päätökset tehdään yli puolet äänistä. Siksi, jos omistat yli puolet ostettavan yrityksen osakkeista, voit tehdä peruspäätöksiä.

Tärkeät päätökset tehdään yleensä yhtiökokouksessa, jossa yli puolet äänioikeuksista omistavat osakkeenomistajat ovat läsnä ja päätökset tehdään yli 2/3 äänistä. Siksi, jos omistat yli 2/3 ostettavan yrityksen osakkeista, voit tehdä tärkeitä päätöksiä.

Siksi osakeyhtiöissä ostot tehdään yleensä hankkimalla osakkeiden määrä, joka mahdollistaa päätöksenteon yksin.

YouTube-kanavan ostaminen

Jos osakeyhtiö hallinnoi YouTube-kanavaa, ostot voidaan tehdä hankkimalla kyseisen osakeyhtiön osakkeita.

YouTube-kanavan ostamisessa on usein tapauksia, joissa hallinnoiva osakeyhtiö ei ole listattu pörssiin. Siksi on tarpeen harkita ostoehtoja, kuten osakkeiden hankintatapaa, osakkeiden arvonmääritystapaa ja hankittavien osakkeiden määrää.

Jos et tiedä tarkalleen, millainen yritys on, et voi arvioida sen arvoa oikein etkä voi päättää, haluatko ostaa sen. Siksi yrityksen ostamisessa on yleistä suorittaa due diligence. Due diligence tarkoittaa yrityksen arvon ja riskien tutkimista sen sisällön tarkkaan ymmärtämiseksi.

Kun ostat yrityksen, joka hallinnoi YouTube-kanavaa, on tärkeää ymmärtää etukäteen, millainen yritys on.

https://monolith.law/corporate/ma-secret-successful[ja]

Liiketoiminnan luovutuksesta

Liiketoiminnan luovutus tarkoittaa rakennetta, jossa tietty yksityishenkilö tai oikeushenkilö luovuttaa harjoittamansa liiketoiminnan.

Esimerkiksi tietty yritys saattaa harjoittaa YouTube-kanavan hallintaa ja taiteilijoiden managerointia. Tässä tapauksessa yritys saattaa haluta jättää taiteilijoiden manageroinnin itselleen ja luovuttaa vain YouTube-kanavan hallinnan toiselle yritykselle tai yksityishenkilölle.

Liiketoiminnan luovutuksesta säädetään seuraavasti Japanin osakeyhtiölain (Japanese Companies Act) 467 §:n 1 momentin 1 ja 2 kohdassa.

(Liiketoiminnan luovutuksen hyväksyntä jne.)
Osakeyhtiön on, kun se tekee seuraavassa luetellut toimet, saatava osakkeenomistajien yleiskokouksen päätöksellä hyväksyntä kyseiseen toimeen liittyvälle sopimukselle päivää ennen toimen voimaantulopäivää (jäljempänä tässä luvussa “voimaantulopäivä”).
1. Koko liiketoiminnan luovutus
2. Merkittävän osan liiketoiminnan luovutus (poikkeuksena ne, joissa luovutettavan omaisuuden kirjanpitoarvo ei ylitä 1/5 osakeyhtiön kokonaisomaisuudesta laskettuna oikeusministeriön asetuksen mukaisella menetelmällä, tai jos yhtiöjärjestyksessä on määritelty pienempi suhde, kyseinen suhde.)

Edellä mainitusta pykälästä ei välttämättä selviä liiketoiminnan luovutuksen merkitys, mutta vanhan kauppalaissa (Old Commercial Code) 245 §:n 1 momentin 1 kohdassa, joka vastaa osakeyhtiölain 467 §:ää, todetaan:

“‘Koko liiketoiminnan tai sen merkittävän osan luovutus’ tarkoittaa sitä, että luovutetaan kaikki tai merkittävä osa omaisuudesta, joka on järjestetty tietyn liiketoiminnan (toiminnan) tarkoitusta varten ja toimii orgaanisena kokonaisuutena, ja sen seurauksena luovuttaja siirtää kaikki tai merkittävän osan liiketoiminnasta (toiminnasta), jota se on harjoittanut kyseisellä omaisuudella, luovutuksensaajalle, ja luovuttaja on velvollinen välttämään kilpailua luovutuksen määrän mukaisesti.”

Japanin korkeimman oikeuden päätös 22. syyskuuta 1965 (Showa 40)

Liiketoiminnan luovutuksen kohteen tarkistamisen tärkeys

Kun yritys ostetaan, ostetaan yleensä koko yritys, joten ostettavan alueen jakaminen ei yleensä ole ongelma.

Kuitenkin liiketoiminnan luovutuksen tapauksessa on tärkeää tarkistaa, minkä laajuinen liiketoiminnan luovutus on.

Esimerkiksi, jos YouTube-kanavalla käytetään hahmoja, on tarpeen suorittaa tekijänoikeuksien luovutus.

YouTube-kanavan liiketoiminnan luovutuksen kohteet

YouTube-kanavan liiketoiminnan luovutuksen laajuus riippuu tapauksesta, mutta se voi sisältää esimerkiksi seuraavat asiat:

• Kuvauslaitteisto
• Kanavaan liittyvät tekijänoikeudet ja muut immateriaalioikeudet (esim. pikkukuvien alkuperäiset tiedostot)
• Aiemmin julkaistut videot ja niihin liittyvät tekijänoikeudet ja muut immateriaalioikeudet (esim. videoiden alkuperäiset tiedostot)
• Kanavan tili (kirjautumistunnus ja salasana jne.)
• Jos kanavalla on verkkosivusto, siihen liittyvä palvelintili, verkkosivusto ja siihen liittyvät tekijänoikeudet ja muut immateriaalioikeudet
• Jos kanavalla on Twitter- tai Instagram-tili tai muita sosiaalisen median tilejä, kyseiset tilit ja niihin liittyvät tekijänoikeudet ja muut immateriaalioikeudet

Toiminta, jos YouTube-kanavalla on esiintyjiä

Jos YouTube-kanavalla on esiintyjiä, voidaan harkita kahta lähestymistapaa: joko pyydetään esiintyjää jatkamaan esiintymistä kanavalla tai sovitaan esiintyjän kanssa, ettei hän esiinny kanavalla tulevaisuudessa eikä esiinny muilla YouTube-kanavilla tietyn ajanjakson ajan.

Jos YouTube-kanavan toimintaan tarvitaan esiintyjiä, on tärkeää, että he jatkavat esiintymistä myös liiketoiminnan luovutuksen jälkeen, jotta voidaan varmistaa tasainen katselukertojen määrä. Siksi on tarpeen tehdä sopimus, joka mahdollistaa esiintyjien jatkamisen videolla.

Toisaalta, jos uusi omistaja aikoo hallita kanavaa itse eikä halua esiintyjiä jatkossa, voidaan harkita sopimusta, joka kieltää esiintyjää esiintymästä muilla YouTube-kanavilla tietyn ajanjakson ajan. Tämä johtuu siitä, että jos esiintyjä esiintyy muilla videoilla, katsojat saattavat siirtyä näihin videoihin. Kuitenkin, koska tämä rajoittaa esiintyjän ammatinvalintavapautta, sopimus, joka kieltää esiintymisen muilla YouTube-kanavilla ikuisesti, saattaa olla lainvastainen ja siten mitätön. Siksi on tarpeen sopia järkevästä ajanjaksosta tapauskohtaisesti.

Toimenpiteet, joita toimistomme tarjoaa

Monolis Lakitoimisto on lakitoimisto, jolla on korkea asiantuntemus IT:stä, erityisesti internetistä ja laista. Nykyään, suosion kasvaessa YouTuberien ja VTuberien keskuudessa, oikeudelliset riskit ovat olemassa. Erityisesti kun raha tulee mukaan kuvioon, kuten kanavan siirroissa, se voi myöhemmin muodostua suureksi ongelmaksi. Toimistossamme tarjoamme myös oikeudellista tukea YouTubereille ja VTubereille. Katso alla olevasta artikkelista lisätietoja.