Korjauspisteet pilvipalveluiden (BtoB) käyttöehdoissa seurauksena siviililain muutoksesta, joka liittyy standardisopimusehtojen sääntöjen uudistamiseen

Muutettu siviililaki astui voimaan 1. huhtikuuta 2020 (Gregoriaaninen kalenteri). Tässä muutoksessa sopimusta koskevat säännöt muuttuivat merkittävästi. Monet IT-yritykset laativat omien palveluidensa käyttöehtoja asiakkaidensa kanssa käytävissä liiketoimissa, ja näitä käyttöehtoja koskevat uudet säännöt on nyt määritelty muutetussa siviililaissa “standardisopimusehtoina”.

Aiemmassa siviililaissa ei ollut selkeitä sääntöjä sellaisille asioille kuin käyttöehdot, joita palveluntarjoajayritykset soveltavat yhdenmukaisesti suurelle määrälle käyttäjiä, ja niiden voimassaolo jätettiin tulkinnan varaan. Nyt, kun siviililakiin on lisätty uusia sääntöjä standardisopimusehdoista, monet yritykset, jotka ovat laatineet käyttöehtoja, joutuvat tarkistamaan ne muutetun siviililain sääntöjen mukaisesti.

Tässä yhteydessä selitämme, mitä kohtia tulee tarkistaa, kun muokataan BtoB-palvelun käyttöehtoja vastaamaan uutta siviililakia, jossa on uudet määräykset standardisopimusehdoista.

Huomaa, että yleiset ohjeet käyttöehtojen laatimiseksi on selitetty yksityiskohtaisesti seuraavissa artikkeleissa:

https://monolith.law/corporate/points-of-user-policy-firsthalf[ja]

https://monolith.law/corporate/points-of-user-policy-secondhalf[ja]

Minkälaiset käyttöehdot kuuluvat standardiehtoihin

Uudistetun siviililain mukaan, jos sopimusehdot kuuluvat “standardiehtoihin”, uusia sääntöjä sovelletaan yksipuolisiin muutoksiin standardiehdoissa. Tähän asti on ollut kiistanalaista, onko standardiehtojen muuttaminen ilman erillistä suostumusta käyttäjältä pätevää.

Tämän uudistuksen myötä yksipuolisten muutosten pätevyyden säännöt on määritelty selkeästi, joten monille yrityksille on etua siitä, että he laativat käyttöehdot, jotka kuuluvat “standardiehtoihin”, jotta niiden pätevyyttä ei kyseenalaisteta.

Uudistetun siviililain määrittelemät kaksi standardiehtoa

Uudistetun siviililain mukaan käyttöehdot, jotka täyttävät seuraavat kaksi vaatimusta, katsotaan “standardisopimuksiksi”.

• Tietty henkilö tekee sopimuksen määrittelemättömän suuren joukon kanssa
• Sopimuksen sisällön on oltava yhdenmukainen molemmille osapuolille

Ja “standardisopimuksessa”, ehtojen kokonaisuus, joka on valmisteltu tietyn henkilön toimesta sopimuksen sisällöksi, määritellään “standardiehdoiksi” (uudistetun siviililain 548 artiklan 2 kohdan 1 alakohdan mukaan). Siksi, jotta voidaan määrittää, kuuluuko sopimus standardiehtoihin, on tärkeää, täyttääkö se standardisopimuksen kaksi vaatimusta.

Periaatteessa, jos käyttöehdot koskevat palvelua, joka tarjoaa samanlaisen sopimuksen suurelle joukolle käyttäjiä ottamatta huomioon käyttäjän yksilöllisyyttä, eli jos käyttöehtoja ei ole suunniteltu muuttamaan käyttäjän mukaan, kyseiset käyttöehdot täyttävät edellä mainitut vaatimukset ja kuuluvat “standardiehtoihin”.

Kuuluvatko yritysten väliset sopimuspohjat standardiehtoihin?

Arvioitaessa, kuuluvatko yrityksen laatimat käyttöehdot “standardiehtoihin”, ei ole merkitystä sillä, onko käyttöehtojen kohde BtoB- vai BtoC-kauppa. Kuitenkin on huomattava, että yritysten välisissä (BtoB) kaupoissa usein solmittavat perussopimukset eivät kuulu “standardiehtoihin”.

Tällaisissa yritysten välisissä sopimuksissa sopimus tehdään usein ilman erityisiä muutoksia sopimuspohjaan, jota yksi osapuoli esittää, joten saattaa näyttää siltä, että se täyttää “standardiehtojen” vaatimukset. Kuitenkin, voimasuhteista riippuen, kauppakumppani saattaa esittää toisen sopimuspohjan tai pyytää sopimuksen sisällön muuttamista, joten mahdollisuus tähän ei ole nolla.

Siksi, koska sopimuksen sisällön muutokset ovat mahdollisia, sopimuspohja ei ole yhdenmukainen molemmille osapuolille, eikä se täytä “standardisopimuksen” vaatimuksia.

Yleisten sopimusehtojen yksipuolinen muuttaminen

Ennen siviililain muutosta, yritysten yksipuolisesti määrittelemien käyttöehtojen sisällön muuttamisen menettely oli keskustelun aiheena. Useimmissa tapauksissa, kun käyttöehtoihin tehtiin muutoksia, yritykset ilmoittivat tästä käyttöehtojen soveltamiskohteena oleville käyttäjille. Kuitenkin, jos käyttöehdot katsotaan sopimuksen muodoksi, oli keskustelua siitä, onko käyttöehtojen muuttaminen ilman käyttäjän erillistä suostumusta voimassa.

Muutettu siviililaki on nyt määritellyt selvästi säännöt, joiden mukaan yleisten sopimusehtojen yksipuolinen muutos on voimassa. Periaatteessa se vahvistaa aiemman toimialan käytännön, eikä se ole yrityksille kovin suuri taakka. Yritysten on kuitenkin syytä tarkistaa, noudattavatko heidän käyttöehtonsa muutetun siviililain sääntöjä.

Muutetun siviililain säännöt

Muutetussa siviililaissa (Japanin siviililaki) on määritelty säännökset vakioehtojen muuttamisesta. Tarkemmin sanottuna, vakioehtojen muuttaminen edellyttää sekä aineellisten että muodollisten vaatimusten täyttämistä.

Jos nämä vaatimukset täyttyvät, ehtoja voidaan muuttaa ilman käyttäjän erillistä suostumusta. Huomautettakoon, että jos käyttäjältä on saatu erillinen suostumus, muutos on luonnollisesti voimassa, vaikka nämä vaatimukset eivät täyttyisi.

Vakioehtojen muuttamisen aineelliset vaatimukset

Vakioehtojen muuttamisen aineelliset vaatimukset, jotka tekevät muutoksesta voimassa olevan, liittyvät muutoksen sisältöön. Tarkemmin sanottuna, on täytettävä jompikumpi seuraavista kahdesta vaatimuksesta:

• Muutoksen sisällön on oltava yleisesti käyttäjien edun mukaista
• Muutoksen sisällön on oltava sopimuksen tarkoituksen mukainen ja kohtuullinen

Vakioehtojen muuttamisen muodolliset vaatimukset

Vakioehtojen voimassa olevan muuttamisen muodolliset vaatimukset liittyvät muutoksen menettelyyn. Tarkemmin sanottuna, on täytettävä molemmat seuraavista kahdesta vaatimuksesta:

• On määriteltävä ajankohta, jolloin muutoksen vaikutus alkaa
• On tiedotettava muutoksesta, muutoksen jälkeisestä sisällöstä ja muutoksen vaikutuksen alkamisajankohdasta internetin tai muun sopivan menetelmän avulla

Alla tarkastelemme, mitä kohtia on tarpeen muuttaa yrityksen laatimissa käyttöehdoissa, jotka yleensä sisältävät muutoksia koskevia lausekkeita.

Käyttöehtojen sisällön muuttaminen

Pykälä 〇
1．Yhtiömme voi muuttaa näiden ehtojen sisältöä ilman sopijapuolen suostumusta. Muutoksista ilmoitetaan sopijapuolelle vain, jos yhtiömme katsoo muutoksen olevan merkittävä.
2．Jos yhtiömme on toteuttanut ilmoituksen, muutetut sopimusehdot soveltuvat kaikkiin sopijapuoliin, vaikka ilmoitus ei olisi todellisuudessa saavuttanut sopijapuolta.

Tämä pykälä koskee yksipuolisia muutoksia sopimusehtoihin, ja se oli yleinen näky ennen siviililain uudistusta. Kuitenkin, ottaen huomioon uudistetun siviililain, tämä pykälä vaatii muutoksia. Tarkemmin sanottuna, se rikkoo muodollisia vaatimuksia, joista olemme aiemmin keskustelleet.

Ensimmäinen muodollinen vaatimus oli “määritellä ajankohta, jolloin muutoksen vaikutus alkaa”. Siksi esimerkiksi yllä olevaa pykälää on muutettava lisäämällä “Jos sopijapuoli jatkaa tämän palvelun käyttöä sen jälkeen, kun voimaantulon ajankohta on kulunut, sopijapuolen katsotaan hyväksyneen muutoksen.”

Toinen muodollinen vaatimus oli “ilmoittaa muutoksen tarkoitus, muutoksen jälkeinen sisältö ja muutoksen vaikutuksen alkamisajankohta internetin tai muun sopivan menetelmän avulla”. Siksi esimerkiksi yllä olevaan pykälään on lisättävä “Jos muutamme näitä ehtoja, ilmoitamme muutettujen ehtojen voimaantulon ajankohdan ja sisällön yhtiömme verkkosivustolla tai muulla sopivalla tavalla, tai ilmoitamme sopijapuolelle.”

Yhteenvetona, uudistetun siviililain mukainen pykäläehdotus on seuraava:

Pykälä ○
1．Jos muutamme näitä ehtoja, ilmoitamme muutettujen ehtojen voimaantulon ajankohdan ja sisällön yhtiömme verkkosivustolla tai muulla sopivalla tavalla, tai ilmoitamme sopijapuolelle.
2．Jos sopijapuoli jatkaa tämän palvelun käyttöä sen jälkeen, kun voimaantulon ajankohta on kulunut, sopijapuolen katsotaan hyväksyneen muutoksen.

Palvelun sisällön muutos

Pykälä 〇
Yhtiömme voi tarvittaessa muuttaa tämän palvelun sisältöä ilman sopijan suostumusta. Muutoksista ilmoitetaan sopijalle yhtiömme verkkosivustolla tai muulla yhtiömme mielestä sopivalla tavalla.

Kun käyttöehtojen soveltamisalaan kuuluvan palvelun sisältö muuttuu, se ei ole “standardisopimuksen” itsensä muutos. Siksi ei ole tarpeen tehdä muutoksia uudistetun siviililain mukaisesti, ja uskotaan, että aiemmat lausekkeet eivät tule mitättömiksi.

Sopimuksen sisällön muutos ja käyttömaksun muutos

Pykälä 〇
Mikäli sopimuksen sisältö muuttuu ja tämä muutos vaikuttaa käyttömaksuun, sovelletaan muutettua käyttömaksua muutoshakemuksessa mainitusta muutoksen voimaantulopäivästä lähtien.

On esimerkkejä, joissa käyttöehtoihin on määritelty, että käyttömaksu muuttuu, jos sopimuksen sisältö muuttuu. Tässä tapauksessa yllä olevassa pykälässä edellytetään, että muutoshakemus saadaan sopimuksen tekijältä. Jos näin on, käyttömaksu muutetaan hankkimalla käyttäjän yksilöllinen suostumus, riippumatta siitä, onko kyseessä “standardisopimus” vai ei, se on voimassa. Siksi yllä olevaa pykälää ei tarvitse muuttaa uuden siviililain (japanilainen siviililaki) mukaisesti.

Verkkomainonnan käyttöehdot

Voiko verkkomainonnan (listausmainonta jne.) ja SEO-palveluiden sopimusehtoja, joissa budjetti ja julkaisualusta saattavat muuttua, mutta “verkkomainonnan hallinnointi” -palvelu pysyy samana, pitää “standardisopimusehtoina” uudistetun siviililain (japanilainen siviililaki) mukaisesti?

Näitä käyttöehtoja ei käytännössä juurikaan muuteta käyttäjäkohtaisesti, joten niitä voidaan pitää “standardisopimusehtoina”. Kuitenkin, joillakin käyttäjillä saattaa olla neuvotteluja budjetista tai julkaisualustasta, joten mahdollisuus ei ole nolla.

Siksi ei voida välttämättä sanoa, että näitä sovelletaan yhdenmukaisesti suurelle määrälle määrittelemättömiä käyttäjiä, ja on mahdollista, että ne eivät täytä uudistetun siviililain mukaista “standardisopimusehtojen” määritelmää. Tästä syystä, kun muutat tällaisia käyttöehtoja, on suositeltavaa saada käyttäjien suostumus varmuuden vuoksi, jos ne tulkitaan kuulumattomiksi “standardisopimusehtoihin”.

Yhteenveto

Vakioehtojen osalta on ensimmäistä kertaa säädetty säännöt siviililakiin, mikä on herättänyt suurta huomiota. Periaatteessa kyse on muutoksesta, joka helpottaa yritysten käyttöehtojen kaltaisten yksipuolisesti sovellettavien ehtojen käyttöä. Jatkossa on tärkeää, että käyttöehdot laaditaan siten, että ne vastaavat ‘vakioehtoja’. Suosittelemme konsultoimaan asiantuntijoita, kuten asianajajia, muutettuun siviililakiin sopeutumiseksi.

Sopimusten laadinta ja tarkastus Monolis-lakitoimistossa

Monolis-lakitoimisto tarjoaa laajan valikoiman palveluita IT-, Internet- ja liiketoiminta-alan vahvuutensa ansiosta. Tarjoamme paitsi BtoB-palveluiden käyttöehtojen laadintaa, myös erilaisten sopimusten laadintaa ja tarkastusta neuvonantajayrityksillemme ja asiakasyrityksillemme. Jos olet kiinnostunut, katso lisätietoja alla.