Selittää muuntovaatimuksen lausekkeen startup-investointisopimuksissa

“Sijoitussopimus” tarkoittaa sopimusta, jonka yritys tekee sijoittajan kanssa saadakseen sijoituksen. Sijoitussopimuksessa määritellään muun muassa osakkeiden määrä, hinta ja maksuehdot sekä monia muita asioita.

On tärkeää määritellä “muuntamisoikeuslauseke” oikein sijoitussopimuksessa myös sijoittajan omistamien etuoikeutettujen osakkeiden laimentumisen estämiseksi.

Tässä artikkelissa selitämme yksityiskohtaisesti, mitä oikeuksia “muuntamisoikeus” antaa etuoikeutetuille osakkeenomistajille startup-yrityksen sijoitussopimuksessa ja mitä “muuntamisoikeuslausekkeessa” tulisi määritellä.

Mitä tarkoittaa ‘muuntaminen’ etuoikeutetuista osakkeista tavallisiin osakkeisiin

Osaketyypeistä, osakkeita, joilla on etuoikeus tietyissä asioissa, kutsutaan ‘etuoikeutetuiksi osakkeiksi’. Osakkeenomistajalla (etuoikeutetulla osakkeenomistajalla), joka omistaa näitä etuoikeutettuja osakkeita, on oikeus vaatia yhtiötä muuttamaan kyseiset etuoikeutetut osakkeet tavallisiksi osakkeiksi. Tätä oikeutta kutsutaan ‘muuntamisoikeudeksi’.

Japanin yhtiölain (Japanin Yhtiölaki, artikla 108, kohta 1, alakohta 5) mukaan osakkeenomistajalla on oikeus vaatia yhtiötä hankkimaan osaketyypin, jonka liikkeeseenlasku on sallittu. Yhtiö voi antaa vastikkeeksi rahaa, yrityslainoja, uusien osakkeiden optioita, tavallisia osakkeita tai muita osaketyyppejä. Yhtiöllä on oikeus hankkia etuoikeutettuja osakkeita ja antaa vastikkeeksi tavallisia osakkeita kyseiselle osakkeenomistajalle (toisin sanoen, ‘muuntaa’ etuoikeutetut osakkeet tavallisiksi osakkeiksi). Tätä oikeutta kutsutaan ‘muuntamisoikeudeksi’, joka eroaa ‘hankintaoikeudesta’.

Jos haluat tietää lisää ‘osaketyypeistä’, jotka määritellään startup-yritysten sijoitussopimuksissa, katso alla oleva artikkeli. Suosittelemme lukemaan sen yhdessä tämän artikkelin kanssa.

https://monolith.law/corporate/issuance-of-class-shares[ja]

Milloin muuntamisoikeus käytetään?

Kun muuntamisoikeus käytetään, kyseinen osakkeenomistaja menettää etuoikeutetuille osakkeille myönnetyt erilaiset oikeudet. Yleensä etuoikeutetut osakkeenomistajat eivät itse käytä muuntamisoikeutta, mutta seuraavissa tapauksissa se voi tapahtua rajoitetusti:

Kun startup-yritys listautuu pörssiin (IPO)

Japanissa pörssiin listautuvat tai kaupankäynnin kohteeksi rekisteröidyt osakkeet ovat yleensä “tavallisia osakkeita”. Siksi, kun startup-yritys aikoo listautua pörssiin, on tarpeen muuntaa “etuoikeutetut osakkeet” “tavallisiksi osakkeiksi” etukäteen.

Kun startup-yritys ostetaan

Kun startup-yritys joutuu taloudellisiin vaikeuksiin ja se ostetaan, ostaja saattaa vaatia etuoikeutettujen osakkeiden poistamista ja pyytää etuoikeutettuja osakkeenomistajia käyttämään muuntamisoikeuttaan. Kuitenkin, jos yritys on menestyvä, sen osakekurssin pitäisi nousta. Siksi etuoikeutetuille osakkeenomistajille saattaa olla edullisempaa muuntaa osakkeensa tavallisiksi osakkeiksi, koska heillä on mahdollisuus saada suurempi tuotto.

Muunnosvaatimuksen ehtojen mukainen muunnoshinnan säätö

Etuoikeutettujen osakkeiden muuntaminen tavalliseksi osakkeiksi suhteessa kutsutaan “muuntosuhteeksi”. Etuoikeutettujen osakkeiden liikkeeseenlaskuhetkellä muuntosuhde on yleensä määritelty 1:1, mutta jos tavallisten osakkeiden jakautuminen tai maksuttomat osakkeet toteutetaan myöhemmin, tavallisten osakkeiden kokonaismäärä kasvaa ja osakkeen arvo laskee (osakkeet laimenevat). Tässä tapauksessa etuoikeutettujen osakkeenomistajien etuja on suojattava, joten tarvitaan muuntovaatimuksen ehto, joka säätää muuntosuhdetta.

Esimerkiksi, jos B-sarjan etuoikeutettuja osakkeita lasketaan liikkeeseen alhaisemmalla hinnalla kuin jo liikkeeseen lasketun A-sarjan etuoikeutettujen osakkeiden merkintähinta, määritellään ehto muuntoshinnan säätämiseksi laimennuksen estämiseksi.
Tätä tyyppistä rahoitusta kutsutaan yleensä “alasajoksi”.

Laimennuksen estämiseksi muuntoshinnan säätömenetelmiä on pääasiassa kaksi: “täysi räikkämenetelmä” ja “painotettu keskiarvomenetelmä”.

Full Ratchet -menetelmä

Sijoittajille edullinen menetelmä on tämä Full Ratchet -menetelmä (Full Ratchet Adjustment). Tämän menetelmän säätötapa on alentaa muuntokurssia uusien etuoikeutettujen osakkeiden liikkeeseenlaskuhintaan asti alennuskierroksessa.

Esimerkiksi, jos A-luokan etuoikeutettujen osakkeiden alkuperäinen muuntokurssi on 1 000 jeniä ja B-luokan etuoikeutettujen osakkeiden liikkeeseenlaskuhinta on 500 jeniä, uusi muuntokurssi on 500 jeniä ja A-luokan etuoikeutettujen osakkeiden omistajat voivat muuntaa osakkeensa kahdeksi tavalliseksi osakkeeksi.

Painotettu keskiarvomenetelmä

Yleisimmin käytetty menetelmä on painotettu keskiarvomenetelmä (Weighted Average Adjustment), jossa uusi muuntokurssi lasketaan seuraavalla kaavalla:

Uusi muuntokurssi = Vanha muuntokurssi x [{Jo julkaistujen osakkeiden määrä + (Uusien osakkeiden määrä x Julkaisuhinta) ÷ Vanha muuntokurssi} ÷ (Jo julkaistujen osakkeiden määrä + Uusien osakkeiden määrä)]

Lisäksi, yllä olevan kaavan “Jo julkaistujen osakkeiden määrä” määritelmästä riippuen, menetelmä jakautuu ① laaja-alaiseen menetelmään ja ② suppea-alaiseen menetelmään.

Laaja-alainen menetelmä

Laaja-alaisessa menetelmässä “Jo julkaistujen osakkeiden määrä” sisältää seuraavien osakkeiden määrän yhteensä, jolloin säätövara on pienempi:

• Jo julkaistut tavalliset osakkeet
• Etuoikeutetuista osakkeista muunnetut tavalliset osakkeet
• Osakeoptiot (uusien osakkeiden varausoikeudet) ja muut potentiaaliset osakkeet, kuten muunnettavat varausoikeudet

Suppea-alainen menetelmä

Suppea-alaisessa menetelmässä “Jo julkaistujen osakkeiden määrä” ei sisällä edellä mainittuja “potentiaalisia osakkeita”, joten säätövara on suurempi ja se on etuoikeutettujen osakkeenomistajien kannalta edullisempi. Huomaa, että suppea-alaisessa menetelmässä “Jo julkaistujen osakkeiden määrä” voi myös tarkoittaa vain jo julkaistujen tavallisten osakkeiden määrää.

Katsotaan esimerkkiä, jossa startup, joka on jo julkaissut kolmea erilaista osaketyyppiä, aikoo julkaista uusia B-luokan etuoikeutettuja osakkeita, ja verrataan laaja- ja suppea-alaisten menetelmien mukaista muuntokurssia.

• Tavalliset osakkeet: 10,000 osaketta
• A-luokan etuoikeutetut osakkeet: 3,000 osaketta (@100,000 yen = Vanha muuntokurssi)
• Osakeoptiot: 2,000 osaketta
• Julkaisusuunnitelman mukaiset B-luokan etuoikeutetut osakkeet: 4,000 osaketta (@50,000 yen = Julkaisuhinta)

[Muuntokurssin laskeminen laaja-alaisella menetelmällä]

Uusi muuntokurssi = 100,000 yen x [{(10,000 + 3,000 + 2,000) + (4,000 x 50,000 yen) ÷ 100,000 yen} ÷ {(10,000 + 3,000 + 2,000) + 4,000}] = 89,474 yen
(*Pyöristetään ylöspäin tai alaspäin lähimpään yeneen)

[Muuntokurssin laskeminen suppea-alaisella menetelmällä]

Uusi muuntokurssi = 100,000 yen x [{(10,000 + 3,000) + (4,000 x 50,000 yen) ÷ 100,000 yen} ÷ {(10,000 + 3,000) + 4,000}] = 88,235 yen

Laskennan tuloksena, yllä olevassa tapauksessa suppea-alainen menetelmä on A-luokan etuoikeutettujen osakkeenomistajille edullisempi, koska he voivat hankkia tavallisia osakkeita 1,239 yenia halvemmalla.

Jos muunnosmäärän säätöä ei tehdä

Sijoitussopimuksissa on tavallista määritellä muunnosmäärän säätö, mutta seuraavissa tapauksissa voidaan poikkeuksellisesti määritellä, ettei muunnosmäärän säätöä tehdä.

Jos erityyppisten osakkeenomistajien suostumus on saatu

Kuten aiemmin mainittu muunnospyynnön toteuttamistapaus, uusia sijoittajia voi pyytää tekemään pelastusinvestointeja yritykseen, jonka suorituskyky on heikentynyt, sillä ehdolla, että olemassa olevat etuoikeutetut osakkeenomistajat eivät tee muunnoshinnan säätöä.

Tällaisiin tapauksiin vastaamiseksi on yleistä määritellä, ettei muunnoshinnan säätöä tehdä, jos tietyn tyyppiset osakkeenomistajat ovat suostuneet siihen.

Jos osakeoptioita annetaan

Osakeoptioiden määrä, jonka voidaan antaa ilman sijoittajien etukäteishyväksyntää, on yleensä nimeltään “osakeoptioallas”. Sijoitussopimuksissa on usein määrätty, ettei muunnoshinnan säätöä tehdä osakeoptioiden antamisen yhteydessä yhdessä osakeoptioaltaan kanssa.

Tämä johtuu siitä, että sijoittajat ymmärtävät osakkeiden laimentumisen, kun he hyväksyvät osakeoptioaltaan.

Pay to Play -ehto

Muunnosmäärän säätämättä jättämisen tapauksena on “Pay to Play” -ehto. Tämä tarkoittaa pääasiassa alennusinvestointeja, joissa etuoikeutetuille osakkeenomistajille, jotka eivät ota uusia osakkeita, määrätään tietty rangaistus “Pay to Play” -ehdon mukaisesti.

Rangaistuksen esimerkkejä ovat seuraavat:

• Ei tehdä muunnosmäärän säätöä kyseiselle etuoikeutetulle osakkeenomistajalle
• Ei tehdä mitään muunnosmäärän säätöä kyseiselle etuoikeutetulle osakkeenomistajalle tulevaisuudessa
• Pakottaa kyseisen etuoikeutetun osakkeenomistajan omistamat etuoikeutetut osakkeet muuntumaan tavallisiksi osakkeiksi

Yhteenveto: Muuntovaatimusoikeuden ehdot sijoitussopimuksissa

Startup-yritysten sijoitussopimuksissa määritellyt muuntovaatimusoikeuden ehdot koskevat pääasiassa etuoikeutettujen osakkeiden laimentumisen estämistä alennusmyynneissä, mutta ne sisältävät myös tärkeitä seikkoja, kuten muuntosuhteen säätämistavan ja poikkeussäännökset.

Kun sijoitussopimuksessa määritellään muuntovaatimusoikeuden ehdot, sopimus on laadittava ottaen huomioon paitsi sijoittajien myös yrityksen edut. Siksi suosittelemme, että konsultoitte etukäteen asianajajan kanssa, jolla on laaja asiantuntemus ja kokemus.

Jos haluat tietää lisää sijoitussopimuksissa määritellyistä “osakkeita koskevista ehdoista”, katso alla oleva artikkeli, jossa käsitellään niitä yksityiskohtaisesti. Suosittelemme, että luet tämän artikkelin yhdessä sen kanssa.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-shares-provision[ja]

Esittely toimenpiteistämme toimistossamme

Monolis Lakitoimisto on lakitoimisto, jolla on korkea asiantuntemus IT:ssä, erityisesti internetissä ja laissa. Sijoitussopimuksissa tarvitaan sopimuksen laatimista. Toimistossamme laadimme ja tarkistamme sopimuksia erilaisiin tapauksiin, aina Tokyo Stock Exchange Prime -listattujen yritysten ja startup-yritysten välillä. Jos sinulla on ongelmia sopimuksen kanssa, katso alla oleva artikkeli.

https://monolith.law/contractcreation[ja]