Mikä on termisheetti, kun sijoitusta vastaanotetaan J-KISS:n kautta?

J-KISS on järjestelmä, joka mahdollistaa nopeat ja yksinkertaiset investoinnit pääasiassa siemenkauden startup-yrityksiin. Järjestelmässä on käytössä asianajajien ja muiden asiantuntijoiden valvomia investointisopimuksen mallipohjia. Tämän vuoksi J-KISS:n kautta investointeja vastaanottavien yritysten ja sijoittajien ei tarvitse neuvotella tai päättää monista asioista sijoituskohteeseen liittyen, eli term sheet -dokumentin kohteita ei ole paljon. Tässä artikkelissa selitämme, mitä asioita tulisi päättää term sheet -dokumentissa J-KISS:ä käyttävissä sijoituskohteissa, sekä mitä asioita tulisi ottaa huomioon neuvotteluissa.

J-KISS: sijoitussopimukset ja termisheetit

J-KISS on rahoitusjärjestelmä, joka on suunniteltu helpottamaan ja nopeuttamaan sijoituksia siemenkauden startup-yrityksiin venture capital -yrityksiltä ja muilta sijoittajilta. Järjestelmän on kehittänyt ja sen sijoitussopimuspohjan on julkaissut maksutta Coral Capital (entinen 500 Startups Japan). J-KISS:n erityispiirre on, että sijoituskohde ei ole osakkeita, vaan uusien osakkeiden merkintäoikeuksia.

Uusien osakkeiden merkintäoikeuksien käyttö mahdollistaa monimutkaisten menettelyjen välttämisen, jotka ovat tarpeen osakkeiden liikkeeseenlaskussa. Lisäksi se mahdollistaa siemenkauden yrityksen arvon (valuuation) siirtämisen tulevaisuuteen. Siemenkauden yrityksen arvon määrittäminen on alun perinkin haastavaa, joten mahdollisuus lykätä tätä on hyödyllistä sekä startup-yritykselle että sijoittajalle.

J-KISS:n sijoituskohteen ollessa uusien osakkeiden merkintäoikeuksia, se vaikuttaa myös sijoitussopimuksen sisältöön. Yleensä startup-yritysten rahoitus hoidetaan osakkeiden liikkeeseenlaskulla, ja tällöin sopimukset liittyvät osakeinvestointeihin, kuten osakkeiden merkintäsopimukset ja osakassopimukset.

Osakkeiden merkintäsopimus on sopimus, jossa määritellään sijoittajan sijoittama summa ja vastineeksi saadut osakkeet. Sopimuksen osapuolet ovat sijoittaja ja startup-yritys. Osakassopimus on sopimus, joka tehdään osakkaiden kesken ja jossa sijoittaja pyrkii vaikuttamaan sijoituskohteen startup-yrityksen johtamiseen.

Useimmissa tapauksissa startup-yrityksen perustajat omistavat yli 50% osakkeista. Japanin yrityslain mukaan yli 50% osakkeita omistava osakas voi tehdä päätöksiä yrityksen johtamisesta ilman muiden osakkaiden suostumusta, lukuun ottamatta tiettyjä merkittäviä asioita. Kuitenkin sijoittajat, jotka sijoittavat startup-yrityksiin, haluavat yleensä olla mukana yrityksen johtamisessa riippumatta omistusosuudestaan. Tämän tavoitteen saavuttamiseksi on tarpeen tehdä osakassopimus olemassa olevien osakkaiden, mukaan lukien perustajat, kanssa ja määritellä esimerkiksi ennakko hyväksynnän vaatimukset tietyissä merkittävissä asioissa.

Yleisistä sijoitussopimuksista on lisätietoa seuraavissa artikkeleissa:

https://monolith.law/corporate/investment-contract-and-shareholder-agreement[ja]

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Kun startup-yritys pyrkii hankkimaan rahoitusta osakkeiden kautta, tarvittavat sijoitussopimukset voivat olla melko laajoja. Sen sijaan, koska J-KISS:n sijoituskohde on uusien osakkeiden merkintäoikeuksia eikä osakkeita, ei ole tarpeen määritellä yhtä monia asioita. Tämän vuoksi J-KISS:n avulla sijoituksia hakevien yritysten sopimusneuvottelut voivat rajoittua vähimmäisvaatimuksiin, ja termisheetissä määriteltävien asioiden määrä on hyvin pieni.

J-KISS:n yleiskatsauksesta on lisätietoa seuraavassa artikkelissa:

https://monolith.law/corporate/financing-mechanism-j-kiss[ja]

J-KISS-sijoituksen termisivun päätettävät asiat

J-KISS-sijoituksissa sijoittajan ja startupin neuvottelujen tuloksena termisivulla päätettävät asiat ovat pääasiassa seuraavat:

• Uusien osakkeiden merkintäoikeuden muuntamisen laukaiseva sarja A:n rahoituksen määrä
• Muuntamishinnan arvonmäärityksen yläraja eli arvonmäärityskatto

Uusien osakkeiden merkintäoikeuden muuntamisen laukaiseva sarja A:n rahoituksen määrä

J-KISS:ssä uusien osakkeiden merkintäoikeus muutetaan osakkeiksi, kun sarja A:n rahoitus tapahtuu. Toisin sanoen, sarja A:n rahoitus on uusien osakkeiden merkintäoikeuden muuntamisen laukaiseva tekijä.

Haasteena on sarja A:n rahoituksen määrä, joka laukaisee uusien osakkeiden merkintäoikeuden muuntamisen. J-KISS:n mallissa tämä on asetettu 100 miljoonaksi yeniksi, joka toimii jonkinlaisena ohjearvona, mutta liiketoiminnan luonteen mukaan muuntamisen laukaisevan rahoituksen määrä voi vaihdella. Alun perin yksi syy siihen, miksi J-KISS valitsi sijoituskohteeksi nimenomaan uusien osakkeiden merkintäoikeuden, oli halu lykätä yrityksen arvonmääritystä sarja A:n rahoitukseen asti. Jos näin on, sarja A:n rahoituksen määrää, joka laukaisee muuntamisen, määritettäessä on otettava huomioon, että startup on kasvanut vähintään siihen pisteeseen, että yrityksen arvonmääritys on mahdollista.

Muuntamishinnan arvonmäärityksen yläraja eli arvonmäärityskatto

Arvonmäärityskaton käyttö muuntamishinnan laskemisessa

J-KISS:ssä uusien osakkeiden merkintäoikeuden muuntamishinta määritetään antamalla tietty alennus sarja A:n rahoituksessa myönnettävien osakkeiden hankintahintaan. Kuitenkin, jos käytetään vain alennusmenetelmää, J-KISS-sijoittajille yrityksen arvo muuntamishetkellä on sitä korkeampi, mitä vähemmän osakkeita he voivat hankkia. Tämä voi johtaa ristiriitaan startupin, joka haluaa nostaa yrityksen arvoa, ja J-KISS-sijoittajan etujen välillä. Siksi J-KISS:ssä voidaan käyttää paitsi alennusmenetelmää myös arvonmäärityskattoa (yrityksen arvonmäärityksen yläraja) muuntamishinnan laskemiseen.

Käytännössä sijoitussopimuksessa määritellään arvonmäärityskatto, ja sarja A:n rahoituksen laukaisevan tapahtuman välittömästi ennen jakautumista arvonmäärityskatto jaetaan jo annettujen osakkeiden kokonaismäärällä saadakseen muuntamishinnan.

Koska sarja A:n rahoituksen välittömästi ennen jakautumista annettujen osakkeiden kokonaismäärä on yksiselitteinen, jos käytetään arvonmäärityskaton mukaista muuntamishinnan laskentamenetelmää, J-KISS-sijoitussopimuksen neuvotteluissa päätettävä asia on arvonmäärityskaton määrä.

Arvonmäärityskaton määrittäminen

Arvonmäärityskaton määrä määrittää, kuinka monta osaketta J-KISS-sijoittaja voi omistaa. Siksi sijoittajan ja startupin on harkittava, kuinka monta osaketta sijoittajan on vähintään omistettava, kun he määrittävät arvonmäärityskaton.

Lisäksi, koska arvonmäärityskaton määrä määräytyy sijoittajan ja startupin neuvottelujen perusteella, se voi vaihdella myös perustajan kuuluisuuden tai startupin suosion mukaan sijoittajien keskuudessa. Korkea arvonmääritys ei kuitenkaan ole aina hyvä asia. Jos alkuperäinen arvonmääritys on liian korkea, seuraavien rahoituskierrosten rahoituksen hankkiminen voi olla vaikeaa, joten varovaisuus on tarpeen. Tämä arvonmäärityskaton neuvottelu on J-KISS-sijoituksen suurin vetonaula.

Yhteenveto

Kuten näemme, Japanilaisen J-KISS-sijoitussopimuksen erityispiirre on, että sijoitushetkellä termisopimuksessa päätettävien asioiden määrä on erittäin pieni ja sopimusneuvottelut ovat mahdollisimman vähäiset.

J-KISS-sijoituksessa sijoittajat saavat uusia osakkeiden merkintäoikeuksia, jotka myöhemmin muunnetaan tavallisiksi osakkeiksi sarja A -rahoituksessa. Siksi muuntamisen ehdot ja osakkeiden määrä, jotka sijoittajalla on muuntamisen jälkeen, ovat tärkeitä neuvottelukohtia. Erityisesti muiden kuin perustajien sijoittajien osakeomistusprosentti voi vaikuttaa tulevaan pääomapolitiikkaan, joten startupeille on tarpeen harkita tätä huolellisesti. Mitä neuvotteluja tulisi käydä, riippuu sijoittajan ominaisuuksista ja startupin liiketoiminnan luonteesta, joten suosittelemme konsultoimaan asianajajia tai muita asiantuntijoita, kun otat vastaan sijoituksia J-KISS:n kautta.