Osakeyhtiön perustaminen Japanissa: Pääoman vaatimukset ja sijoitukset

Yrityksen perustaminen Japanissa tarjoaa ulkomaisille yrittäjille houkuttelevia mahdollisuuksia, mutta menestyminen edellyttää tarkkaa ymmärrystä Japanin oikeusjärjestelmästä, erityisesti pääomavaatimuksista ja sijoituksiin liittyvistä laillisista vaatimuksista. Japanin yhtiölaki tarjoaa joustavuutta osakeyhtiön perustamisen pääomavaatimuksissa, mutta pelkästään lain määrittelemän minimimäärän täyttäminen voi haitata liiketoiminnan sujuvaa johtamista ja tulevaa kasvua. Pääoman valmistelu ja sijoitusmenetelmien strateginen harkinta vaatii huomioon ottamista monista näkökulmista, kuten liiketoiminnan tyypistä, rahoituksen tarpeesta ja Japanissa oleskeluluvan (zairyū shikaku) hankinnasta.

Tässä artikkelissa käsitellään yksityiskohtaisesti osakeyhtiön perustamisen pääomavaatimuksia Japanin konkreettisten lakien mukaisesti, rahallisten sijoitusten ja aineellisten sijoitusten tarkkoja menettelyjä, maksujen suorittamiseen käytettävien rahoituslaitosten valintaa, Japanin ulkomaanvaluutan ja ulkomaankaupan lakiin (gaikoku kawase oyobi gaikoku boeki-hō) perustuvia ilmoitusvelvollisuuksia sekä pääoman roolia ‘johto ja hallinto’ -oleskeluluvan hankinnassa. Nämä tiedot muodostavat perustan, jonka varassa ulkomaiset yrittäjät voivat perustaa liiketoimintansa Japanissa sujuvasti ja varmasti. Japanin oikeusjärjestelmän monimutkaisuuden syvällinen ymmärtäminen ja ulkomaisten yrittäjien kohtaamien erityishaasteiden ratkaisemiseen erikoistunut oikeudellinen tuki ovat merkittävässä roolissa liiketoiminnan menestyksessä. Tämän artikkelin tavoitteena on syventää ymmärrystä yrityksen perustamisesta Japanissa ja tarjota luotettavaa tietoa, jotta voit aloittaa liiketoimintasi turvallisin mielin.

Japanin yrityksen perustamisen pääomavaatimukset ja käytännön näkökohdat

Japanin yhtiölain mukaan osakeyhtiön perustamiseen tarvittavan pääoman vähimmäismäärä on poistettu, ja teoriassa yrityksen voi perustaa yhdellä jenillä. Tämä joustava järjestelmä otettiin käyttöön Japanin yhtiölain uudistuksessa vuonna 2006 (Japanin yhtiölain 445 artiklan 1 momentti). Kuitenkin pääoma ei ole pelkästään laillinen vaatimus, vaan se on tärkeä mittari yrityksen taloudelliselle perustalle ja ulkoiselle luottokelpoisuudelle. Liian pieni pääoma voi haitata liiketoiminnan harjoittamista ja vaikuttaa kielteisesti suhteisiin kauppakumppaneiden ja rahoituslaitosten kanssa.

Erityiset pääomavaatimukset tietyissä liiketoiminnoissa Japanissa (lupa- ja hyväksyntäalat)

Tietyntyyppisen liiketoiminnan harjoittaminen Japanissa edellyttää lain määräämiä lupia ja hyväksyntöjä, ja näiden lupien saamisen edellytyksenä voi olla tietyn suuruisen pääoman olemassaolo. Esimerkiksi rakennusalalla vaaditaan vähintään 5 miljoonan jenin pääomaa, ja maksullisessa ammatinvalintapalvelussa vaaditaan 5 miljoonaa jeniä kultakin toimipisteeltä. Työvoiman vuokrausalalla vaaditaan 20 miljoonaa jeniä kultakin toimipisteeltä, ensimmäisen luokan matkatoimistossa 30 miljoonaa jeniä, toisen luokan matkatoimistossa 7 miljoonaa jeniä, kolmannen luokan matkatoimistossa 3 miljoonaa jeniä ja alueellisesti rajoitetussa matkatoimistossa 1 miljoona jeniä. Jos suunnittelet yrityksen perustamista näille aloille, on välttämätöntä täyttää nämä minimipääomavaatimukset, jotta voit hankkia tarvittavat luvat ja aloittaa liiketoiminnan laillisesti.

• Rakennusala: vähintään 5 miljoonaa jeniä
• Maksullinen ammatinvalintapalvelu: vähintään 5 miljoonaa jeniä (muuttuu toimipisteiden mukaan)
• Työvoiman vuokrausala: vähintään 20 miljoonaa jeniä (muuttuu toimipisteiden mukaan)
• Ensimmäisen luokan matkatoimisto: 30 miljoonaa jeniä
• Toisen luokan matkatoimisto: 7 miljoonaa jeniä
• Kolmannen luokan matkatoimisto: 3 miljoonaa jeniä
• Alueellisesti rajoitettu matkatoimisto: 1 miljoona jeniä

Pääoman vaikutus arvonlisäveron vapautusjärjestelmään Japanissa

Japanin arvonlisäverolain mukaan yhtiöt, joiden pääoma on 10 miljoonaa jeniä (noin 75 000 euroa) tai vähemmän, ovat periaatteessa vapautettuja arvonlisäveron maksuvelvollisuudesta ensimmäisen ja toisen tilikauden ajan perustamisen jälkeen. Tämän vapautuskauden hyödyntäminen voi parantaa yrityksen alkuvaiheen kassavirtaa ja edistää liiketoiminnan vakauttamista, mikä tekee pääoman määrästä tärkeän harkintakohdan yritystä perustettaessa. Kuitenkin toiselle tilikaudelle on olemassa poikkeussääntö, joka määrää yrityksen arvonlisäverovelvolliseksi, jos ensimmäisen tilikauden ensimmäisen kuuden kuukauden aikana liikevaihto ja henkilöstökulut (mukaan lukien johtajien palkkiot) ylittävät kumpikin 10 miljoonaa jeniä.

Arvonlisäveron vapautusjärjestelmä osoittaa, että pääoman määrää ei tulisi asettaa pelkästään “kuinka paljon tarvitaan” -lakivaatimuksen perusteella, vaan myös osana liiketoimintastrategiaa, joka kysyy “miten aloittaa yritystoiminta ja käyttää pääomaa tehokkaasti”. Ulkomaiset yrittäjät voivat ymmärtämällä Japanin verotukselliset etuudet ja heijastamalla ne pääoman määrään vähentää alkuvaiheen taloudellista taakkaa ja lisätä yritystoiminnan kestävyyttä. Tämä viittaa strategisen päätöksenteon tärkeyteen, joka menee pelkän lain noudattamisen yli.

Pääoman merkitys yrityksen luottokelpoisuudessa ja rahoituksen hankinnassa Japanissa

Pääoma on tärkeä tekijä, kun pankit ja muut rahoituslaitokset harkitsevat lainan myöntämistä. Mikäli pääomaa on vähän, yrityksen vakaus ja takaisinmaksukyky voivat vaikuttaa heikoilta, mikä voi vaikeuttaa lainan saantia. Lisäksi pääoma toimii luotettavuuden mittarina kaupankäynnissä ja asiakassuhteissa. Riittävä pääoma luo vaikutelman vakaasta liiketoiminnasta ja voi edistää liiketoimintamahdollisuuksien laajentumista.

On tärkeää huomioida, että ‘näennäispääoma’ (tilapäisesti pääomaksi kirjattu varallisuus ilman todellista taloudellista perustaa) on kielletty Japanin lainsäädännössä. Pääoman on oltava todellista ja sijoitettava yritystoimintaan, jotta se muodostaa yrityksen taloudellisen perustan. Tämä edellyttää huolellista suunnittelua, joka kattaa muun muassa varojen siirtoajankohdan ja vararahaston asettamisen. Säännös varmistaa, että pääoma ei ole vain muodollinen, vaan se todella sijoitetaan liiketoimintaan ja muodostaa yrityksen taloudellisen perustan. Näennäispääoman salliminen voisi johtaa siihen, että yrityksen taloudellinen tilanne ei vastaa todellisuutta, mikä puolestaan saattaisi johtaa virheellisiin luottopäätöksiin kauppakumppaneiden ja rahoituslaitosten toimesta, ja näin heikentää markkinoiden kokonaisluottamusta. Siksi tätä säännöstä pidetään tärkeänä oikeudellisena perustana, joka ei ainoastaan turvaa yksittäisten yritysten terveyttä, vaan myös ylläpitää Japanin kaupankäynnin kokonaisvaltaista läpinäkyvyyttä ja luotettavuutta. Ulkomaiset yrittäjät voivat välttää tulevaisuuden ongelmia ja vahvistaa liiketoimintansa luotettavuutta Japanissa ymmärtämällä tämän periaatteen syvällisesti ja selkeyttämällä rahoituksen alkuperää.

Sijoitusten tyypit ja oikeudelliset vaatimukset: rahalliset sijoitukset ja aineelliset sijoitukset Japanissa

Osakeyhtiön perustamisessa käytettävät sijoitusmenetelmät jakautuvat pääasiassa kahteen tyyppiin: rahallisiin sijoituksiin ja rahallisten varojen ulkopuolisiin omaisuussijoituksiin (aineelliset sijoitukset). Kullakin menetelmällä on Japanin yhtiölain mukaiset erilaiset vaatimukset ja käytännön huomioon otettavia seikkoja.

Rahoitusosuuden perusmenettelyt ja huomioitavat seikat Japanissa

Osakeyhtiön perustamisessa yleisin osuuden muoto on rahallinen sijoitus. Perustajien on maksettava kokonaissumma heidän vastaanottamistaan perustamisaikaisista osakkeista määrättyyn pankkiin tai muuhun maksun käsittelypaikkaan, jonka perustajat ovat määrittäneet (Japanin yhtiölain (2005) 34. pykälän 1 ja 2 momentti, sekä 208. pykälän 1 momentti).  

Tämä maksu ei riitä pelkästään tilillä olevien varojen olemassaoloon, vaan tilille on todellisuudessa suoritettava ‘siirto’ tai ‘talletus’, ja tämä tosiasia on oltava vahvistettavissa esimerkiksi säästökirjan tai muun vastaavan dokumentin avulla. Yleensä maksutilin nimi on perustajaa edustavan henkilön nimissä. Vaikka perustajia olisi useita, on tavallista, että jokainen perustaja siirtää sijoitussumman edustajan henkilökohtaiselle tilille.  

Maksun suorittamiseen käytettävissä olevat rahoituslaitokset rajoittuvat Japanin lainsäädännössä määriteltyihin laitoksiin, kuten Japanin pankkeihin, säästöpankkeihin, luottounioneihin, luottolaitoksiin, kauppa- ja teollisuuskeskuspankkeihin, maatalousosuuskuntiin ja työväen säästöpankkeihin. Ulkomaalaisille yrittäjille, jotka käyttävät Japanissa toimivaa ulkomaista pankkia (pääministerin luvalla toimiva pankin Japanin haara), on mahdollista käyttää sitä maksutilinä. Ulkomaisten pankkien ulkomaiset konttorit eivät kuitenkaan ole hyväksyttyjä maksun käsittelylaitoksia.  

Ulkomaalaisen yrittäjän rahoituslaitoksen valinta rahallista sijoitusta varten ei ole pelkästään käytännöllisyyden kysymys, vaan se liittyy suoraan oikeudellisiin vaatimuksiin ja tuleviin viisumihakemuksiin Japanissa. Japanin lainsäädännön mukaisen rahoituslaitoksen tilin asianmukainen käyttö ja siirtojen selkeä kirjaaminen on tärkeää paitsi yrityksen perustamisrekisteröinnissä, myös tulevissa hallinnollisen johtamisen viisumin hakemuksissa ja uusimisissa. Erityisesti ulkomailta tulevat siirrot voivat joutua tiukan tarkastelun kohteeksi rahanpesun estämisen näkökulmasta, ja sopimattoman rahoituslaitoksen tai epäselvän siirtomenetelmän valinta voi johtaa perustamismenettelyn viivästymiseen tai viisumihakemuksen hylkäämiseen, mikä voi aiheuttaa vakavia seurauksia. Tämä ylittää pelkät menettelylliset huomiot ja liittyy yrityksen ydintoimintaan.  

Aineellisen pääoman sijoittamisen oikeudellinen kehys ja hyväksyttävät omaisuuserät Japanissa

Rahan sijaan on mahdollista sijoittaa myös rahallista arvoa olevaa omaisuutta (”tavaraa”) yhtiöön. Tätä kutsutaan aineelliseksi pääoman sijoittamiseksi. Aineellisena pääoman sijoituksena hyväksyttävät omaisuuserät ovat sellaisia, jotka voidaan kirjata taseeseen varoina, ja esimerkiksi tietokoneet, kiinteistöt, autot, saamiset ja arvopaperit ovat tällaisia omaisuuseriä.

Aineellinen pääoman sijoitus on sallittu vain perustajajäsenille yhtiön perustamishetkellä (Japanin yhtiölain (2005) 34 artiklan 1 momentti, Japanin yhtiölain (2005) 208 artiklan 2 momentti). Jos kyseessä on pääoman korotus perustamisen jälkeen, voivat myös muut kuin perustajajäsenet tehdä aineellisia pääoman sijoituksia. Aineellista pääoman sijoitusta tehtäessä on välttämätöntä mainita siitä yhtiöjärjestyksessä sekä ilmoittaa kyseisen omaisuuden sisältö ja arvo, mikä on ”absoluuttinen kirjaamisvaatimus” (Japanin yhtiölain (2005) 199 artiklan 1 momentin 3 kohta).

Aineellisen pääoman sijoituksessa sovellettavat omaisuuden arvostus ja tarkastuslautakunnan järjestelmän poikkeusvaatimukset Japanissa

Aineellisen pääoman sijoituksessa käytettävän omaisuuden arvo ei ole yhtä selkeä kuin rahassa, mikä aiheuttaa yliarvostuksen riskin. Tästä syystä periaatteessa tarvitaan tuomioistuimen määräämän tarkastuslautakunnan suorittama tutkimus (Japanin yhtiölain (2005) 207 artiklan 1 momentti). Tarkastuslautakunnan tutkimus on kallista ja aikaa vievää, joten seuraavissa tapauksissa tutkimusta ei tarvita (Japanin yhtiölain (2005) 207 artiklan 9 momentti).

• Kokonaisarvon vaatimus: Jos aineellisen pääoman sijoituksessa käytettävän omaisuuden kokonaisarvo on alle 5 miljoonaa jeniä
• Arvopapereiden vaatimus: Jos aineellisen pääoman sijoituksessa käytettävä omaisuus on markkinahintaisia arvopapereita ja yhtiöjärjestyksessä mainittu arvo on markkinahintaa alempi
• Asiantuntijan todistuksen vaatimus: Jos aineellisen pääoman sijoituksessa käytettävän omaisuuden arvo on asianmukainen, mikä on todistettu asiantuntijan, kuten asianajajan, hyväksytyn tilintarkastajan tai veroasiantuntijan toimesta (kiinteistöjen osalta tarvitaan myös kiinteistönarvioijan arviointi)
• Rahasaatavien vaatimus: Jos aineellisen pääoman sijoituksessa käytettävä omaisuus on yhtiölle kuuluvia rahasaatavia (vain erääntyneitä saatavia) ja niiden arvo ei ylitä kyseisiin rahasaataviin liittyvän velan kirjanpitoarvoa

Aineellisen pääoman sijoituksen “tarkastuslautakunnan tutkimuksen poikkeus” edistää pk-yritysten ja startup-yritysten perustamista, samalla kun perustajien “vajausvastuu” toimii sen terveellisyyden takeena. Tarkastuslautakunnan tutkimuksesta vapauttaminen alentaa perustamisen kynnystä, mutta samalla se asettaa tiukan rangaistuksen vajausvastuun muodossa, mikä estää aineellisen pääoman sijoituksen yliarvostuksen ja varmistaa yhtiön pääoman terveellisyyden. Ulkomaisen yrittäjän on arvioitava aineellisen pääoman sijoituksessa käytettävän omaisuuden arvo objektiivisesti ja huolellisesti, vaikka tarkastuslautakunnan tutkimusta ei tarvittaisikaan, jotta hän voi välttää odottamattomat oikeudelliset vastuut perustamisen jälkeen ja rakentaa yrityksen taloudellisen perustan varmasti.

Perustajien vastuu ja käytännön huomioitavat seikat in-kind-sijoituksissa Japanissa

Jos in-kind-sijoituksen omaisuuden arvo on huomattavasti pienempi kuin yhtiöjärjestyksessä mainittu arvo, perustajat ja perustamishetken hallituksen jäsenet ovat velvollisia maksamaan puuttuvan summan yhtiölle (Japanin yhtiölain (2005) 52. pykälä). Tätä kutsutaan “puuttuvan summan takausvastuuksi”, ja se on tärkeä säännös yhtiön pääoman vahvistamiseksi.

In-kind-sijoituksella on se etu, että yhtiön voi perustaa ilman käteisvaroja, mutta toisaalta dokumentaation laatiminen vie aikaa ja pääoman käteisosuus pienenee, mikä voi johtaa liiketoiminnan käynnistymisen jälkeen toimintapääoman puutteeseen. Tämän vuoksi on tarpeen suunnitella varat huolellisesti.

Pääoman maksuprosessi ja rahoituslaitoksen valinta Japanissa

Yrityksen perustamisen yhteydessä pääoman maksaminen edellyttää noudattamista Japanin yhtiölain (2005) määrittelemiin tiukkoihin menettelyihin. Näiden menettelyjen asianmukainen suorittaminen on välttämätöntä yrityksen rekisteröinnin loppuunsaattamiseksi.

Maksuunottolaitoksen vaatimukset ja asianmukainen tilin nimi Japanissa

Yrityksen perustamisen yhteydessä oleva pääoman maksu on suoritettava Japanin lainsäädännössä määriteltyjen tiettyjen rahoituslaitosten kautta (Japanin yhtiölain 34 pykälän 2 momentti). Näitä ovat esimerkiksi pankit, säästöpankit, luotto-osuuskunnat, luottolaitokset, kauppa- ja teollisuusosuuskuntien keskuspankit, maatalousosuuskunnat ja työväen säästöpankit. Postitoimistot (Japan Post Holdings) ja jotkin verkkopankit eivät välttämättä ole hyväksyttyjä maksuunottolaitoksia.

Ulkomaalaisen yrittäjän tapauksessa Japanissa toimiva ulkomainen pankki (pääministerin luvalla toimiva pankin Japanin haarakonttori) voidaan käyttää maksutilinä. Kuitenkin ulkomaisen pankin ulkomailla sijaitseva haarakonttori ei ole hyväksytty maksuunottolaitos. Maksun saajan tilin nimenä käytetään yleensä perustajajäsenen edustajan henkilökohtaista nimeä. Jos perustajajäseniä on useita, yksi heistä nimetään edustajaksi, ja kaikki sijoittavat pääoman hänen henkilökohtaiselle tililleen.

Maksun todistavien asiakirjojen laatiminen ja esittäminen Japanissa

Yhtiön perustamisen rekisteröintihakemuksen yhteydessä on tarpeen esittää Japanin oikeusministeriön alaiselle oikeusvirastolle asiakirja, joka todistaa pääoman todellisen maksamisen (Kaupparekisterilaki (商業登記法) 47 artiklan 2 momentin 5 kohta). Tämä asiakirja on yleensä maksun käsittelyyn valtuutetun laitoksen laatima “maksun vastaanottotodistus” tai perustamisvaiheen edustajadirektori laatima todistus, johon on liitetty jompikumpi seuraavista asiakirjoista:

• Maksun käsittelyyn valtuutetun laitoksen tilin talletuskirjan kopio (kannen etu- ja takasivu, aukeama, talletusmerkinnät).
• Kauppatapahtumien erittely tai muu maksun käsittelyyn valtuutetun laitoksen laatima asiakirja.

Kun esitetään talletuskirjan kopio, ei riitä, että tilillä on tietty saldo, vaan selityskentässä on oltava merkintä “siirto” tai “talletus”, ja rahojen todellinen maksaminen on oltava ulkoisesti ilmeistä. Jos perustajia on useita, suositellaan, että jokaisen perustajan nimi näkyy talletuksessa. Tämä mahdollistaa selvän käsityksen siitä, kenen sijoitusvaroista on kyse.

Keräysperustamisessa (menetelmä, jossa osakkeita tarjotaan myös perustajien ulkopuolisille henkilöille) tarvitaan maksun käsittelyyn valtuutetun laitoksen antama “maksun säilytystodistus” (Japanin yhtiölaki (会社法) 64 artiklan 1 momentti). Perustajaperustamisessa (menetelmä, jossa vain perustajat ottavat osakkeita vastaan) riittää maksun vastaanottotodistus tai vastaava.

Pääoman maksuprosessin “muodollinen tarkkuus” ei ole pelkkä hallinnollinen menettely, vaan se on äärimmäisen tärkeää yhtiön laillisen olemassaolon ja taloudellisen perustan todistamisessa. On välttämätöntä, että maksu on “todellisuudessa suoritettu” ja että talletuskirjassa on merkintä “siirto/talletus”, joka on “ulkopuolisesti ilmeinen”, ja että “pelkkä tietty saldo ei riitä”. Tämä heijastaa Japanin oikeusjärjestelmän painotusta yhtiön taloudellisen perustan varmuudelle, ja ulkomaisten yrittäjien on ymmärrettävä tämän “muodollisen tarkkuuden” merkitys syvällisesti ja pidettävä kaikki transaktiot läpinäkyvinä ja kirjattuina.

Huomioitavaa kansainvälisissä rahansiirroissa Japanissa

Kun ulkomaalaiset siirtävät pääomaa Japaniin ulkomailta, myös rahansiirtomenetelmä ja sen taustat ovat Japanin maahanmuuttoviraston ja muiden asiaankuuluvien viranomaisten tarkastelun kohteena. Yli viiden miljoonan jenin (500万円) rahansiirtoja tehtäessä on tärkeää säilyttää selkeää todistusaineistoa siirrosta (kuten rahansiirron erittely). Lisäksi, jos tuot yli miljoonan jenin (100万円) käteissumman Japaniin, on se ilmoitettava Japanin tullille. Tämä ilmoitusasiakirja toimii tärkeänä todisteena siitä, että pääoma on tuotu maahan laillisesti. Käytettäessä ulkomaista sivukonttorin tiliä on huomioitava, että kaupankäyntikurssi voi olla ulkomaan valuutassa, mikä voi vaikuttaa pääomana kirjattavan jenimäärän suuruuteen.

Ilmoitusvelvollisuus Japanin ulkomaanvaluutta- ja ulkomaankauppalaissa (FEFTA)

Ulkomaalaisten tekemä yhtiön perustaminen Japanissa voi kuulua Japanin ulkomaanvaluutta- ja ulkomaankauppalaissa (jäljempänä “FEFTA”) määriteltyyn “suoraan ulkomaalaiseen sijoitukseen”, jolloin syntyy velvollisuus tehdä ennakkoon ilmoitus tai jälkikäteinen raportointi.

Suoran ulkomaalaisen sijoituksen määritelmä ja soveltaminen ulkomaalaisten yhtiöperustamiseen

Japanin FEFTA edellyttää ulkomaalaisilta sijoittajilta ennakkoon ilmoitusta tai jälkikäteistä raportointia sijoituksista Japanin sisäisiin yrityksiin (“suora ulkomaalainen sijoitus jne.”), tarkoituksena turvata Japanin kansallinen turvallisuus ja talouden sujuva toiminta. Tässä yhteydessä “ulkomaalainen sijoittaja” tarkoittaa ei-asukkaita, ulkomaisia yhtiöitä tai japanilaisia yhtiöitä, joissa ulkomainen yhtiö omistaa yli 50% äänivallasta (Japanin ulkomaanvaluutta- ja ulkomaankauppalain 26 artiklan 1 momentti).

Kun ulkomaalaiset tai ulkomaiset yhtiöt perustavat yhtiön Japanissa ja hankkivat sen osakkeita, toiminta luokitellaan usein “suoraksi ulkomaalaiseksi sijoitukseksi”. Erityisesti yksityisten yhtiöiden osakkeiden hankinta katsotaan suoraksi ulkomaalaiseksi sijoitukseksi jo yhden osakkeen kohdalla.

Ennakkoon ilmoituksen ja jälkikäteisen raportoinnin kohteena olevat toimialat ja vaatimukset

Suora ulkomaalainen sijoitus vaatii toimialasta riippuen joko ennakkoon ilmoituksen tai jälkikäteisen raportoinnin.

• Ennakkoon ilmoitus: Investoinnit “määriteltyihin toimialoihin” (ydintoimialat), jotka voivat uhata Japanin kansallista turvallisuutta, edellyttävät periaatteessa ennakkoon ilmoitusta. Näihin kuuluvat muun muassa aseiden, lentokoneiden, avaruusteknologian, ydinvoiman, tiettyjen IT-sektorien, energian, lääketieteen ja tärkeiden mineraaliresurssien valmistus. Ennakkoon ilmoituksen vaadittaessa, ilmoituksen hyväksymisestä on odotettava tietty aika (yleensä 30 päivää, vähemmän arkaluonteisissa tapauksissa 2 viikkoa, nopeimmillaan 4 työpäivää), ennen kuin sijoitus voidaan toteuttaa. Tänä aikana yhtiön perustamisrekisteröintiä ei voida hakea.
• Jälkikäteinen raportointi: Investoinnit toimialoihin, jotka eivät kuulu ennakkoon ilmoituksen piiriin, edellyttävät periaatteessa jälkikäteistä raportointia. Jälkikäteinen raportointi tulee suorittaa 45 päivän kuluessa sijoitustoimenpiteen toteuttamisesta, ja se tehdään Japanin keskuspankin kautta valtiovarainministerille ja toimialasta vastaavalle ministerille.

Ilmoitusvelvollisuuden poikkeusjärjestelmä ja menettelyn ajoitus

Ulkomaisten sijoitusten edistämiseksi ja sijoittajien taakan keventämiseksi on käytössä ennakkoon ilmoituksen poikkeusjärjestelmä. Esimerkiksi, jos sijoittajana on ulkomainen rahoituslaitos ja tietyt poikkeuskriteerit täyttyvät (ei asetu hallituksen jäseneksi, ei ehdota määriteltyjen toimialojen liiketoiminnan siirtoa tai lopettamista jne.), ennakkoon ilmoitus voidaan kokonaisuudessaan vapauttaa. Kuitenkin, vaikka poikkeus myönnettäisiin, jälkikäteinen raportointi voi olla tarpeen.

FEFTA:n mukainen ilmoitusvelvollisuus asettaa ulkomaalaisille yrittäjille aikataulullisia ja menettelyllisiä rajoitteita yhtiön perustamisprosessissa, mikä tekee strategisesta suunnittelusta välttämätöntä. Erityisesti ennakkoon ilmoituksen vaatiessa on tärkeää edetä menettelyissä aikataulullisesti joustavasti ja ottaa huomioon arviointiaika. Vuoden lopussa ja suurten lomien alla ilmoitukset voivat ruuhkautua ja arviointi voi kestää kauemmin, joten varovaisuus on tarpeen. Ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnistä tai määräysten noudattamatta jättämisestä voi seurata sakkoja.

Japanin oleskeluluvan “Yrityksen johto ja hallinto” ja pääoman vaatimukset

Monet Japanissa liiketoimintaa harjoittavat ulkomaalaiset tarvitsevat “Yrityksen johto ja hallinto” -oleskeluluvan (viisumin). Tämän oleskeluluvan saamisessa pääoma on yksi tärkeimmistä vaatimuksista.

Pääomavaatimukset “Yrityksen johto ja hallinto” -viisumin saamiseksi (5 miljoonaa jeniä)

Ulkomaalaisen, joka johtaa yritystä Japanissa ja haluaa oleskella maassa keskipitkällä tai pitkällä aikavälillä liiketoimintaa harjoittaen, on täytettävä “Yrityksen johto ja hallinto” -oleskeluluvan vaatimukset. Yksi näistä vaatimuksista on “liiketoiminnan laajuus”, joka tarkoittaa käytännössä sitä, että yrityksellä on oltava vähintään kaksi kokoaikaista työntekijää tai pääomaa vähintään 5 miljoonaa jeniä. Koska kokoaikaisten työntekijöiden palkkaaminen voi olla suuri taakka yrityksen alkuvaiheessa, on yleistä, että pääomaa kerätään vähintään 5 miljoonaa jeniä ja näin saadaan “Yrityksen johto ja hallinto” -viisumi.

Pääoman hankintahistorian ja rahansiirtomenetelmien tarkastelun keskeiset kohdat

“Yrityksen johto ja hallinto” -viisumin tarkastelussa ei riitä, että pääoma yksinkertaisesti täyttää 5 miljoonan jenin summan, vaan sen “hankintahistoria (alkuperä)” arvioidaan tarkasti. Pelkkä näennäinen “näytevarallisuus” ei ole hyväksyttävää. Jos pääoma on tarkoitus koota ulkomaalaisen säästöistä, on osoitettava, että varat on kertynyt asianmukaisista tulolähteistä. Todisteina voidaan käyttää esimerkiksi verotusilmoituksia, palkkalaskelmia ja pankin tapahtumalokia.

Rahansiirtomenetelmä on myös tarkastelun kohteena. On tärkeää säilyttää todisteet, jotka osoittavat yli 5 miljoonan jenin siirrot (esimerkiksi siirtotiedot). Lisäksi, kun tuodaan yli miljoonan jenin käteissumma Japaniin, on tehtävä ilmoitus Japanin tullille. Nämä ilmoitusasiakirjat toimivat todisteena siitä, että pääomaksi tuotu käteinen on tuotu maahan laillisesti.

Nämä vaatimukset osoittavat, että Japanin maahanmuuttoviranomaiset painottavat, että pääoman on oltava muutakin kuin pelkkä numero; sen on oltava todellista varallisuutta, joka takaa yritystoiminnan jatkuvuuden ja vakauden. Ulkomaalaisen yrittäjän on pidettävä kaikki prosessit pääoman muodostamisesta rahansiirtoon ja maksuihin saakka läpinäkyvinä ja selkeästi dokumentoituina viisumihakemusta silmällä pitäen.

Osakkeenomistajien oikeudet ja velvollisuudet: Sijoittajan oikeudellinen asema Japanissa

Osakeyhtiön osakkeenomistajat saavat yhtiöön sijoittamalla omistajan aseman kyseisessä yhtiössä. Tähän asemaan liittyy tiettyjä oikeuksia ja velvollisuuksia, jotka on määritelty Japanin yhtiölaissa.

Osakkeenomistajan rajattu vastuu ja lisäsijoitusvelvollisuuden periaate

Osakeyhtiön osakkeenomistajat kantavat vastuuta vain siihen määrään asti, joka vastaa heidän osakkeidensa merkintähintaa (Japanin yhtiölain 104. pykälä). Tätä kutsutaan “osakkeenomistajan rajatuksi vastuuksi”, eikä osakkeenomistajilla ole velvollisuutta tehdä lisäsijoituksia, vaikka yhtiön velat ylittäisivät heidän sijoittamansa summan. Lisäksi osakkeenomistajat eivät ole suoraan vastuussa yhtiön velkojille, vaan heidän vastuunsa on välillistä. Tämä rajatun vastuun periaate on tärkeä mekanismi, joka mahdollistaa sijoittajien luottamuksellisen rahoituksen yhtiöihin.

Osakeyhtiön osakkeenomistajien keskeiset oikeudet

Japanin yhtiölaki myöntää osakkeenomistajille erilaisia oikeuksia. Nämä oikeudet ovat välttämättömiä, jotta osakkeenomistajat voivat osallistua yhtiön hallintoon omistajina ja nauttia sen tuotoista. Keskeiset oikeudet ovat seuraavat:

• Oikeus saada osinkoa (osinkovaatimus): Oikeus saada osa yhtiön liiketoiminnasta saadusta voitosta osinkoina (Japanin yhtiölain 105. pykälän 1 momentin 1 kohta). Tämä on tärkeä oikeus osakkeenomistajille, sillä se on rahallinen vastine sijoitukselle.
• Oikeus saada osuus yhtiön jäännösvarallisuudesta: Kun yhtiö on lopetettu ja sen velat on maksettu selvitysmenettelyn jälkeen, osakkeenomistajilla on oikeus saada osuus jäljelle jääneestä varallisuudesta (Japanin yhtiölain 105. pykälän 1 momentin 2 kohta).
• Äänioikeus yhtiökokouksessa: Osakkeenomistajilla on oikeus osallistua päätöksentekoon yhtiön korkeimmassa päätöksentekoelimessä, yhtiökokouksessa, ja äänestää yhtiön tärkeistä asioista (Japanin yhtiölain 105. pykälän 1 momentin 3 kohta). Tähän sisältyy muun muassa hallituksen jäsenten valinta ja yhtiöjärjestyksen muutokset.
• Oikeus tehdä ehdotuksia yhtiökokouksessa: Osakkeenomistajat, jotka täyttävät tietyt vaatimukset (yleensä vähintään 1% äänioikeudesta tai vähintään 300 osaketta, jotka on omistettu yli kuusi kuukautta), voivat tehdä konkreettisia ehdotuksia yhtiökokouksen asialistalle (Japanin yhtiölain 304. pykälä).
• Oikeus tarkastella tilinpäätösasiakirjoja: Osakkeenomistajat voivat pyytää yhtiöltä pääsyä tarkastelemaan tilinpäätösasiakirjoja (tase, tuloslaskelma jne.) ja toimintakertomuksia (Japanin yhtiölain 442. pykälän 3 momentti).
• Oikeus tarkastella yhtiöjärjestystä: Osakkeenomistajat voivat pyytää yhtiöltä pääsyä tarkastelemaan yhtiön perussääntöjä sisältävää yhtiöjärjestystä (Japanin yhtiölain 31. pykälän 2 momentti).
• Oikeus tarkastella osakasluetteloa: Osakkeenomistajat voivat pyytää yhtiöltä pääsyä tarkastelemaan yhtiön osakasluetteloa (Japanin yhtiölain 125. pykälän 2 momentti).

Nämä oikeudet ovat tärkeitä, jotta osakkeenomistajat voivat valvoa yhtiön hallinnon terveellisyyttä ja suojata omia etujaan omistajina. Ulkomaisten yrittäjien, jotka ovat osakkeenomistajia, on tärkeää ymmärtää nämä oikeudet suojatakseen asemaansa ja etujaan liiketoiminnassa Japanissa.

Yhteenveto: Monolith Lakitoimiston tukirakenne

Osakeyhtiön perustaminen Japanissa vaatii pääoman valmistelua ja sijoitukseen liittyviä oikeudellisia vaatimuksia, jotka ovat moninaisia ja voivat tuntua erityisen monimutkaisilta ulkomaalaisilta yrittäjiltä. Vaikka Japanin yhtiölain mukaan (日本の会社法) minimipääoma on yksi jeni, liiketoiminnan tyypistä riippuvat lupa- ja hyväksyntävaatimukset, arvonlisäveron vapautusjärjestelyt, rahoituslaitosten luottamuksen saavuttaminen ja ennen kaikkea “Business Manager” oleskeluluvan (経営・管理) hankkiminen vaativat käytännössä usein suurempaa pääomaa. Lisäksi rahallisen sijoituksen ja aineellisen sijoituksen valinta, tarkat maksuvaatimukset ja Japanin ulkomaanvaluutta- ja ulkomaankauppalaissa (外為法) määrätyt ennakkoon tehtävät ilmoitukset ja jälkikäteiset raportointivelvoitteet vaativat asiantuntevaa tietämystä ja huolellista käsittelyä.

Monolith Lakitoimisto on tarjonnut laajalle asiakaskunnalle Japanissa runsaasti kokemusta yhtiön perustamiseen liittyvissä lakimiestehtävissä. Tarjoamme käytännönläheistä neuvontaa ja kattavaa oikeudellista tukea ulkomaalaisille yrittäjille, jotka kohtaavat ainutlaatuisia haasteita, kuten ulkomailta tulevien rahansiirtojen oikeudellisten vaatimusten noudattaminen, pääoman hankinnan selvittäminen “Business Manager” viisumin saamiseksi ja monimutkaisiin ulkomaanvaluutta- ja ulkomaankauppalaissa määrättyihin ilmoitusvelvollisuuksiin vastaaminen. Toimistossamme on useita englanninkielisiä asianajajia, joilla on ulkomaiset oikeustieteelliset pätevyydet, ja olemme varmistaneet, että asiakkaat, jotka eivät ole tottuneet japanin kieleen, voivat konsultoida meitä luottavaisin mielin lähes äidinkielisessä ympäristössä. Olemme sitoutuneet tukemaan ulkomaalaisia yrittäjiä, jotka harkitsevat yhtiön perustamista Japanissa, minimoimaan oikeudelliset riskit ja aloittamaan liiketoiminnan sujuvasti. Ota rohkeasti yhteyttä ja kysy lisää.