Yhtiömiehen eroaminen ja osuuden takaisinmaksu Japanin yhtiölain mukaisessa kumppanuusyhtiössä

合同会社（Godo Kaisha） on yhtiömuoto, joka on erittäin suosittu Japanissa liiketoimintaa harjoitettaessa sen perustamismenettelyn yksinkertaisuuden ja sääntöjen laajan itsehallinnon vuoksi. Se on erityisen suosittu vaihtoehto ulkomaisten yritysten keskuudessa, kun ne perustavat Japanin sivuliikkeitä, ja sitä käytetään usein rinnakkain osakeyhtiöiden kanssa. Kuitenkin sen joustavan rakenteen vuoksi syntyy erityisiä oikeudellisia kysymyksiä liittyen jäsenten (osakeyhtiön osakkeenomistajia vastaavat sijoittajat) liittymiseen ja eroamiseen. Jäsenen eroaminen on merkittävä tapahtuma, jolla on suora vaikutus yhtiön jatkuvuuteen, muihin jäseniin ja varallisuuden jakautumiseen. Siksi on välttämätöntä, että合同会社:n johtajat ja oikeudelliset asiantuntijat ymmärtävät tarkasti Japanin yhtiölain säännökset jäsenten eroamisesta.

Tässä artikkelissa käsitellään kattavasti ja yksityiskohtaisesti Japanin yhtiölain mukaisia säännöksiä, jotka koskevat合同会社:n jäsenten eroamista yhtiöstä. Jäsenten eroaminen jaetaan pääasiassa kahteen luokkaan: jäsenen omasta tahdosta tapahtuva “vapaaehtoinen eroaminen” ja lain määräämien tiettyjen syiden perusteella tapahtuva “lakisääteinen eroaminen”. Nämä järjestelmät on suunniteltu tasapainottamaan kahta vaatimusta: jäsenten sijoitetun pääoman takaisinmaksun vapauden turvaaminen ja yhtiön jatkuvuuden sekä velkojien etujen suojeleminen. Tässä artikkelissa pureudumme syvälle kumpaankin eroamisjärjestelmään, selittäen niiden vaatimukset ja menettelyt tarkasti lakipykälien pohjalta, ja käsittelemme myös perusteellisesti eroamisen yhteydessä syntyvää tärkeintä oikeutta, “osuuden takaisinmaksua”, sen laskentamenetelmiä ja oikeudellisia menettelyjä. Tuomme esiin myös Japanin oikeuskäytäntöjä, jotta voimme valottaa tämän monimutkaisen lainsäädännön käytännön näkökulmia.

Työntekijän vapaaehtoinen eroaminen Japanissa

Vapaaehtoinen eroaminen on järjestelmä, jossa työntekijä päättää omasta tahdostaan erota osakeyhtiöstä, ja sen perussäännöt on määritelty Japanin yhtiölain (平成18年法律第86号, 2006) 606 artiklassa. Tämä on tärkeä säännös osakeyhtiöissä, jotka perustuvat työntekijöiden väliseen henkilökohtaiseen luottamukseen, ja se myöntää työntekijöille vapauden erota yhtiöstä.

Japanin yhtiölain 606 artiklan 1 momentti asettaa perussäännön. Jos yhtiöjärjestyksessä ei ole määritelty yhtiön toiminnan kestoa tai jos on määritelty, että yhtiö toimii jonkin työntekijän eliniän ajan, jokaisella työntekijällä on oikeus erota yhtiöstä tilikauden päättyessä. Tätä oikeutta käyttääkseen eroa haluavan työntekijän on kuitenkin ilmoitettava eroaikeestaan yhtiölle kuusi kuukautta etukäteen. Tämä kuuden kuukauden ilmoitusaika on tarkoitettu antamaan yhtiölle aikaa valmistautua työntekijän odottamattomaan lähtöön, jotta se ei aiheuttaisi sekaannusta liiketoiminnassa, ja mahdollistamaan tarvittavien toimenpiteiden, kuten seuraajan valinnan ja osuuden maksun palautuksen, suunnittelun.

Kuitenkin osakeyhtiö on organisaatiomuoto, jossa yhtiöjärjestyksen autonomiaa laajasti tunnustetaan. Japanin yhtiölain 606 artiklan 2 momentti soveltaa tätä periaatetta vapaaehtoisen eron sääntöihin ja sallii yhtiön määritellä yhtiöjärjestyksessä erilliset ehdot. Esimerkiksi yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että “työntekijä voi erota ilmoittamalla siitä yhtiölle kolme kuukautta etukäteen tilikauden päättyessä”, mikä mahdollistaa lyhyemmän ilmoitusajan asettamisen kuin lain perussäännössä. Näin ollen yhtiöjärjestyksen strategisella suunnittelulla voidaan luoda joustavia eroamissääntöjä, jotka vastaavat kunkin yhtiön todellista tilannetta.

Lisäksi Japanin yhtiölaki tarjoaa myös turvatoimenpiteitä työntekijöille, jotka joutuvat odottamattomiin tilanteisiin. Japanin yhtiölain 606 artiklan 3 momentti määrää, että “mikäli on olemassa välttämätön syy”, työntekijä voi erota yhtiöstä milloin tahansa riippumatta yhtiöjärjestyksen määräyksistä tai ilmoitusajasta. Tämän pykälän sanamuoto “edellä mainituista säännöksistä riippumatta” osoittaa, että tämä oikeus on pakottava säännös, jota ei voida rajoittaa yhtiöjärjestyksellä. Tämä toimii turvaverkkona estämään työntekijöitä olemasta pysyvästi sidottuja yhtiön johtamiseen. “Välttämättömän syyn” konkreettisia esimerkkejä ovat tilanteet, joissa työntekijä sairastuu pitkäaikaisesti tai muuttaa asumaan kaukaiselle alueelle, jossa yhtiön liiketoiminnan hoitaminen muuttuu vaikeaksi. Tämä säännös luo oikeudellisen tasapainon yhtiön vakauden varmistavien yhtiöjärjestyksen rajoitusten ja yksittäisten työntekijöiden merkittävien henkilökohtaisten olosuhteiden välille.

Lain säännösten mukainen pakollinen eroaminen Japanissa

Pakollinen eroaminen on järjestelmä, jossa työntekijä eroaa automaattisesti yrityksestä, kun tietyt Japanin yhtiölain (2005) 607 artiklan 1 momentissa luetellut erityiset syyt ilmenevät, riippumatta työntekijän henkilökohtaisesta tahdosta. Tämä järjestelmä on suunniteltu järjestämään yrityksen organisaatiota ja turvaamaan sen vakaa toiminta, kun työntekijän asemaan tulee merkittäviä muutoksia tai kun työntekijöiden välisen luottamuksen perusta menetetään.

Japanin yhtiölain (2005) 607 artiklan 1 momentissa määritellyt pakollisen eron syyt ovat moninaiset. Tärkeimmät syyt ovat seuraavat:

• Yhtiöjärjestyksessä määriteltyjen syiden toteutuminen
• Kaikkien osakkaiden suostumus
• Osakkaan kuolema
• Osakkaana olevan yhtiön lakkaaminen fuusion seurauksena
• Osakkaan konkurssimenettelyn aloittaminen
• Osakkaana olevan yhtiön purkautuminen
• Osakkaan holhouksen aloittaminen
• Osakkaan erottaminen

Nämä syyt soveltuvat riippuen siitä, onko osakas henkilö vai yhtiö. Esimerkiksi “kuolema” soveltuu henkilöosakkaisiin, kun taas “fuusion seurauksena lakkaaminen” ja “purkautuminen” soveltuvat yhtiöosakkaisiin.

Tässäkin yhteydessä osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen autonomian periaatteella on tietty rooli. Japanin yhtiölain (2005) 607 artiklan 2 momentin mukaan yhtiö voi yhtiöjärjestyksessään määrätä, että tietyt pakollisen eron syyt eivät sovellu. Konkreettisesti tämä tarkoittaa, että yhtiö voi yhtiöjärjestyksessään määrätä, ettei “konkurssimenettelyn aloittaminen”, “purkautuminen” tai “holhouksen aloittaminen” johda osakkaan eroamiseen. Tämä säännös on erityisen tärkeä, kun osakeyhtiötä käytetään yritysten välisenä yhteisyrityksenä. Esimerkiksi, jos kumppaniyritys kohtaa taloudellisia vaikeuksia (konkurssi) tai organisaation uudelleenjärjestelyä (purkautuminen), voidaan suunnitella niin, ettei tämä automaattisesti tarkoita eroamista yhteisyrityksestä, mikä mahdollistaa liiketoiminnan jatkuvuuden. Näin ollen yhtiöjärjestys ei ole vain muodollinen asiakirja, vaan strateginen työkalu tulevaisuuden riskien hallintaan.

Lisäksi, erillisenä asiana, Japanin yhtiölain (2005) 609 artikla antaa oikeuden velkojalle, joka on ulosmitannut osakkaan osuuden, saada kyseinen osakas eroamaan yhtiöstä tilikauden päättyessä. Tämä on erityinen eroamisjärjestelmä, joka on luotu velkojien investointien takaisinperinnän välineeksi.

Toisen työntekijän tahdosta tapahtuva eroaminen: Poissulkeminen Japanissa

Lakisääteisten eroamisperusteiden joukossa yksi vakavimmista ja kiistellyimmistä on ‘poissulkeminen’. Poissulkeminen on järjestelmä, jossa, jos työntekijällä on vakavia rikkomuksia, muut työntekijät voivat pakottaa hänet poistumaan yrityksestä vastoin hänen tahtoaan. Koska tämä toimenpide riistää työntekijän aseman hänen suostumuksettaan, Japanin yhtiölaki määrittelee tiukat menettelyt ja sisällölliset vaatimukset tällaiselle toiminnalle.

Poissulkemisen menettely on määritelty Japanin yhtiölain 859 artiklassa. Poissulkemisen toteuttamiseksi tarvitaan ensin päätös, joka on tehty poissulkemisen kohteena olevaa työntekijää lukuun ottamatta muiden työntekijöiden enemmistön toimesta. Sen jälkeen yrityksen on haastettava työntekijä oikeuteen poissulkemisen vaatimiseksi. Työntekijöiden keskinäisellä sopimuksella poissulkemista ei voida toteuttaa, vaan oikeuden päätöstä on aina kysyttävä.

Mainittu artikla listaa poissulkemisen oikeudelliset perusteet seuraavasti:

• Osallistumisvelvollisuuden laiminlyönti
• Kilpailukieltovelvoitteen rikkominen
• Yrityksen toiminnan suorittamisessa tapahtunut vilpillinen toiminta
• Muiden tärkeiden velvollisuuksien laiminlyönti

Kuitenkin Japanin tuomioistuimet eivät helposti hyväksy poissulkemista pelkästään näiden perusteiden muodollisen täyttymisen perusteella. Oikeuskäytäntö edellyttää, että poissulkemisen oikeuttamiseksi kyseisen työntekijän toiminnan on täytynyt tuhota työntekijöiden välinen luottamus suhteet palautumattomasti ja että työntekijän pitäminen yrityksessä aiheuttaisi merkittäviä haittoja yrityksen jatkuvuudelle ja liiketoiminnan jatkumiselle.

Tämä oikeudellinen arviointikehys on selkeästi esitetty kahdessa vastakkaisessa oikeustapauksessa. Ensimmäinen on Tokion alioikeuden 29. marraskuuta 2021 antama päätös, jossa poissulkeminen hyväksyttiin. Tässä tapauksessa osakeyhtiön edustaja oli käyttänyt väärin osuuskunnan varoja omaksi hyödykseen. Tuomioistuin totesi, että tämä toiminta täytti Japanin yhtiölain 859 artiklan 3 kohdan ‘toiminnan suorittamisessa tapahtuneen vilpillisen toiminnan’ ja katsoi, että tällainen vakava petollinen toiminta tuhosi perustavanlaatuisesti luottamuksen muihin työntekijöihin ja teki yrityksen normaalin toiminnan mahdottomaksi, ja siksi poissulkeminen katsottiin oikeutetuksi. Tässä tapauksessa työntekijän poissulkeminen katsottiin tarpeelliseksi yrityksen jatkuvuuden kannalta.

Toinen on Tokion alioikeuden 26. syyskuuta 2019 antama päätös, jossa poissulkemista ei hyväksytty. Tässä tapauksessa eräälle työntekijälle väitettiin tapahtuneen veronkiertoa ja muita sopimattomia toimia. Tuomioistuin kuitenkin kiinnitti huomiota siihen tosiasiaan, että kyseinen työntekijä oli yrityksen toiminnan keskeinen henkilö ja tuotti lähes kaiken yrityksen tuloksen yksin. Tuomioistuin totesi, että vaikka työntekijällä olisikin ollut rikkomuksia, hänen poissulkemisensa tekisi yrityksen liiketoiminnan jatkamisen mahdottomaksi ja yritys ei voisi enää toimia. Tuomioistuin päätteli, että poissulkeminen olisi vahingoittanut itse yrityksen jatkuvuuden tavoitetta, joten sitä ei voitu hyväksyä tässä tilanteessa.

Näistä oikeustapauksista voidaan päätellä, että Japanin tuomioistuimet näkevät poissulkemisen ei niinkään rangaistuksena ongelmallista käytöstä osoittaneelle työntekijälle, vaan viimeisenä keinona yrityksen säilyttämiseksi. Oikeudenkäynnin keskeinen kysymys on, onko työntekijän poissulkeminen todella välttämätöntä yrityksen liiketoiminnan jatkuvuuden kannalta, mikä on arvioitava liikkeenjohdollisesta näkökulmasta. Siksi poissulkemista harkitsevan yrityksen on osoitettava paitsi työntekijän vakava velvollisuuksien rikkominen, myös se, että yritys voi jatkaa toimintaansa työntekijän lähdön jälkeen, mikä on erittäin tärkeää oikeudenkäynnin edistämiseksi.

Eroon liittyvä osuuden palautus Japanissa

Kun työntekijä lähtee yrityksestä vapaaehtoisesti tai lain määräämästä syystä, hänellä on oikeus vaatia yritykseltä oman osuutensa palautusta. Tämä on Japanin yhtiölain (平成18年法律第86号, 2006) 611 artiklan 1 momentissa määritelty perusoikeus, joka kuuluu eroavalle työntekijälle.

Osuuden palautuksen määrä lasketaan Japanin yhtiölain 611 artiklan 2 momentin mukaisesti “eroamishetkellä vallitsevan yhtiön varallisuustilanteen mukaisesti”. Käytännössä tämä tarkoittaa, että lasketaan yhtiön nettovarallisuus eroamishetkellä ja kertotaan se eroavan työntekijän osuusprosentilla. Palautus voidaan suorittaa rahana riippumatta siitä, oliko sijoitus rahana vai tavaraomaisuutena (sama artikla 3 momentti).

Osuuden arvon määräytymisen ajankohdasta ja objektiivisuudesta on olemassa tärkeitä oikeudellisia päätöksiä. Eräässä verotusta koskevassa oikeudenkäynnissä (Nagoyan alueellisen tuomioistuimen päätös) oli kyse kuolemantapauksessa (lain määräämä eroamisen syy) tapahtuvan osuuden palautuksen arvon määrittämisestä. Tässä tapauksessa tuomioistuin totesi, että palautusoikeuden arvo tulisi määrittää objektiivisesti työntekijän kuolinhetkellä vallinneen yhtiön nettovarallisuuden perusteella. Lisäksi tuomioistuin päätteli, että vaikka jäljelle jääneiden työntekijöiden ja perillisten välillä olisi tehty sopimus, jonka mukaan palautettava summa olisi nolla, ei tällainen jälkikäteinen sopimus vaikuttaisi eroamishetkellä vahvistetun oikeuden objektiiviseen arvoon. Tämä päätös korostaa, että osuuden palautuksen määrän tulisi perustua osapuolten vapaaseen sopimukseen sijaan eroamishetken yhtiön varallisuustilanteen objektiivisiin tosiasioihin.

Osuuden palautus on toimenpide, joka voi johtaa yhtiön varojen siirtymiseen ulkopuolelle, minkä vuoksi on määritelty tiukat menettelyt yhtiön velkojien suojelemiseksi. Jos palautettava summa ylittää yhtiön ylijäämävarat, yhtiön on suoritettava velkojien suojelumenettely. Jos palautus edellyttää pääoman vähentämistä, tarvitaan Japanin yhtiölain 627 artiklan mukaiset toimenpiteet (kuten virallinen ilmoitus Kauppalaki-lehdessä ja yksittäiset vaatimukset). Vaikka pääomaa ei vähennettäisi, jos palautettava summa ylittää ylijäämävarat, tarvitaan Japanin yhtiölain 635 artiklan mukainen velkojien vastalausemenettely. Nämä menettelyt antavat velkojille mahdollisuuden esittää vastalauseita ja velvoittavat yhtiön tarvittaessa suorittamaan maksuja tai tarjoamaan vakuuksia.

Jos näitä säännöksiä rikotaan ja suoritetaan perusteeton palautus, toimenpiteen suorittanut työntekijä voi joutua korvaamaan palautetun summan yhtiölle (Japanin yhtiölain 636 artikla). Tämä osoittaa, että lainsäädäntö ulottuu sääntelemään sisäistä tapahtumaa, kuten työntekijän eroamista, siten, että se ei vahingoita yhtiön ulkopuolisten sidosryhmien, kuten velkojien, etuja.

Vapaaehtoisen ja lakisääteisen eroamisen vertailu Japanissa

Aiemmin yksityiskohtaisesti käsittelemämme vapaaehtoinen eroaminen ja lakisääteinen eroaminen ovat yhteisiä siinä, että ne molemmat johtavat työntekijän irtautumiseen yrityksestä, mutta niiden syntyyn vaikuttavat syyt ja oikeudelliset ominaisuudet eroavat toisistaan perustavanlaatuisesti. Vapaaehtoinen eroaminen on aktiivinen prosessi, joka perustuu työntekijän omaan aloitteelliseen päätökseen, kun taas lakisääteinen eroaminen on passiivinen prosessi, joka syntyy lainsäädännön tai yhtiöjärjestyksen määrittelemien objektiivisten syiden perusteella. Yhtiöjärjestys osallistuu vapaaehtoisessa eroamisessa menettelytapojen, kuten irtisanomisajan muuttamisen, säätelyyn ja lakisääteisessä eroamisessa se voi poistaa tiettyjä lakisääteisiä syitä eroamisen perusteista, vaikuttaen näin aineellisiin seikkoihin. Näiden erojen ymmärtäminen on välttämätöntä osakeyhtiön hallinnon asianmukaisessa johtamisessa.

Työsuhteen päättymisen jälkeiset oikeudelliset seikat Japanissa

Työntekijän irtisanoutuminen tuo mukanaan useita oikeudellisia vaikutuksia osuuden maksun palauttamisen lisäksi.

Ensinnäkin, kun työntekijä irtisanoutuu, yhtiöjärjestyksessä olevat tiedot kyseisestä henkilöstä (kuten nimi ja osoite) katsotaan automaattisesti mitätöidyiksi ilman erillistä päätöstä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta. Tämä on säädetty Japanin yhtiölain (610 artikla) mukaisesti ja se yksinkertaistaa menettelyjä.

Seuraavaksi on olemassa säännöksiä, jotka koskevat irtisanoutuneen työntekijän vastuuta. Japanin yhtiölain (612 artikla) mukaan irtisanoutunut työntekijä on edelleen vastuussa yhtiön velvoitteista, jotka ovat syntyneet ennen hänen irtisanoutumisensa rekisteröintiä. Tämä vastuu raukeaa kahden vuoden kuluttua irtisanoutumisen rekisteröinnistä. Tämä säännös on suunniteltu suojelemaan yhtiön velkojia.

Lopuksi, yhtenä merkittävimmistä seurauksista on yhtiön purkautumisen riski. Jos kaikki osakkaat irtisanoutuvat yhtiöstä ja yhtiöön ei jää yhtään osakasta, yhtiö purkautuu automaattisesti Japanin yhtiölain (641 artiklan 4 kohta) mukaisesti. Yhtiön jatkuvuuden toivossa on vältettävä tilannetta, jossa yhtiössä ei ole yhtään osakasta.

Yhteenveto

Yhtiömiehen eroaminen osakeyhtiöstä ei rajoitu pelkästään henkilöstön vaihtuvuuteen, vaan se on monimutkainen oikeudellinen prosessi, joka vaikuttaa yhtiön organisaatioon, varallisuuteen ja itse olemassaoloon. Japanin yhtiölaki tarjoaa kaksi kehystä yhtiömiehen erottamiselle: “vapaaehtoinen eroaminen”, jossa kunnioitetaan yhtiömiehen tahtoa, ja “lakisääteinen eroaminen”, joka perustuu objektiivisiin syihin, määritellen kumpaankin yksityiskohtaiset säännöt. Erityisesti muiden yhtiömiesten pakottaminen pois yhtiöstä “erottamisen” kautta tai eroamiseen liittyvä “osuuden palautus” edellyttävät tiukkoja laillisia vaatimuksia ja menettelyjä, ja vaativat huolellista käsittelyä. Näiden järjestelmien taustalla on lainsäädännön tarkoitus sovittaa yhteen useita arvoja: yhtiömiesten oikeudet, yhtiön jatkuvuus ja velkojien etujen suojeleminen. Siksi tehokkain riskienhallinta on yhtiön perustamisvaiheessa, kun otetaan huomioon tulevaisuudessa mahdollisesti ilmenevät erilaiset tilanteet ja suunnitellaan yhtiöjärjestys strategisesti yrityksen todellisuuteen sopivaksi.

Monolith Lakitoimisto omaa laajan asiantuntemuksen ja käytännön kokemuksen Japanin yhtiölaista ja on tarjonnut oikeudellisia palveluita yhtiöiden perustamisesta, hallinnoinnista ja yhtiömiesten eroamisprosesseista sekä kotimaisille että kansainvälisille asiakkaille. Toimistossamme työskentelee useita englanninkielisiä asianajajia, joilla on myös ulkomaisia oikeustieteellisiä pätevyyksiä, ja jotka ymmärtävät syvällisesti kansainvälisen liiketoimintaympäristön ainutlaatuiset haasteet ja tarpeet. Pystymme tarjoamaan kattavaa oikeudellista tukea, joka on räätälöity yrityksenne tilanteeseen sopivaksi, aina yhtiöjärjestyksen laatimisesta monimutkaisten eroamismenettelyjen toteuttamiseen ja niihin liittyvien riitojen ratkaisemiseen. Jos teillä on kysyttävää tästä aiheesta, ottakaa rohkeasti yhteyttä toimistoomme.