Japanin yhtiölain mukainen tilintarkastaja: Tehtävien ja vastuiden perusteellinen selonteko

Japanin yrityslainsäädäntö (日本の会社法) on luotu varmistamaan yritysten terveellinen toiminta ja läpinäkyvyys, määrittelemällä useita eri toimielimiä. Näistä ‘kirjanpidon asiantuntija’ (会計参与) on suhteellisen uusi, mutta erittäin tärkeä tehtävä, joka otettiin käyttöön vuoden 2006 yrityslain uudistuksen myötä. Kirjanpidon asiantuntija toimii yrityksen sisäisenä virkamiehenä, mutta hänellä on myös ulkopuolisen asiantuntijan näkökulma kirjanpitoon, mikä tekee hänen asemastaan ainutlaatuisen. Hänen pääasiallinen tavoitteensa on lisätä erityisesti niiden pieni- ja keskisuurten yritysten tilinpäätösdokumenttien luotettavuutta ja tarkkuutta, joissa ei ole pakollista asettaa tilintarkastuskomiteaa tai tilintarkastajaa. Kirjanpidon asiantuntija osallistuu suoraan tilinpäätösdokumenttien laatimisprosessiin yhteistyössä hallituksen jäsenten kanssa, varmistaen näin taloudellisen raportoinnin laadun sisäisesti. Tämä järjestelmä on tärkeä mekanismi yritysten taloudellisen tiedon luotettavuuden parantamiseksi ja luoton vahvistamiseksi sidosryhmien, kuten rahoituslaitosten ja kauppakumppaneiden, silmissä. Tässä artikkelissa käsitellään yksityiskohtaisesti Japanin yrityslain (日本の会社法) mukaista kirjanpidon asiantuntijan oikeudellista kehystä, sen merkitystä ja tarkoitusta, nimittämismenetelmiä ja pätevyysvaatimuksia, konkreettisia tehtäviä ja valtuuksia sekä oikeudellisia velvoitteita ja vastuita, perustuen lainsäädännön säännöksiin.  

Tilintarkastusosallistumisjärjestelmän merkitys ja tarkoitus Japanissa

Tilintarkastusosallistumisjärjestelmä on innovatiivinen mekanismi, joka otettiin käyttöön Japanin yhtiölain (2006) voimaantulon yhteydessä, tarkoituksenaan parantaa yritysten taloudellisen raportoinnin luotettavuutta. Järjestelmän perustamisen taustalla oli erityisesti pieniä ja keskisuuria yrityksiä koskeva pitkäaikainen haaste varmistaa laskelma-asiakirjojen tarkkuus. Aiemmin oli harkittu rajoitetun tilintarkastuksen tai yksinkertaistetun tilintarkastuksen kaltaisten järjestelmien käyttöönottoa, mutta tilintarkastuksen kehyksen ja sen toimijoiden ympärillä käytyjen mielipide-erojen vuoksi nämä eivät toteutuneet.

Tilintarkastusosallistumisjärjestelmä ratkaisi tämän historiallisen ongelman erilaisella lähestymistavalla. Sen sijaan, että ulkopuolinen taho suorittaisi ‘tilintarkastuksen’, järjestelmä toi käyttöön täysin uuden konseptin, jossa tilintarkastuksen asiantuntija toimii yrityksen ‘sisäisenä elimenä’ ja luo yhdessä hallituksen kanssa laskelma-asiakirjat. Tämä ‘yhteinen luominen’ on suunniteltu siten, että asiantuntija osallistuu jo luomisvaiheessa, mikä estää virheitä ennalta ja aktiivisesti varmistaa tarkkuuden. Tämä ennaltaehkäisevä lähestymistapa on pienille ja keskisuurille yrityksille tehokkaampi ja yhteistyöllisempi malli kuin perinteinen ulkopuolinen tilintarkastus.

Järjestelmän käyttöönoton myötä yritykset voivat saavuttaa monia käytännöllisiä etuja. Tärkein niistä on, että asiakirjojen ulkopuolinen luottamus kasvaa merkittävästi. Tilintarkastuksen asiantuntijan osallistuminen taloudellisen tiedon luomiseen lähettää vahvan viestin rahoituslaitoksille, kauppakumppaneille ja velkojille siitä, että yrityksen taloudellinen tilanne on raportoitu tarkasti. Itse asiassa monet japanilaiset rahoituslaitokset tarjoavat edullisempia lainaehtoja ja erityisiä lainatuotteita niille yrityksille, jotka ovat perustaneet tilintarkastusosallistumisjärjestelmän. Tämä osoittaa suoraan, että tilintarkastusosallistumisen olemassaolo lisää yrityksen luottokelpoisuutta. Lisäksi asiantuntijoiden kanssa tehtävän yhteistyön kautta yrityksen taloushallinnon järjestelmä vahvistuu ja johtamisen kurinalaisuus kasvaa.

Tilintarkastajan valinta ja pätevyys Japanissa

Tilintarkastajan valintaan ja pätevyyteen liittyen Japanin yhtiölain asettamat vaatimukset ovat tiukat, jotta voidaan varmistaa tehtävän ammattimaisuus ja riippumattomuus.

Tilintarkastaja valitaan, kuten muutkin toimihenkilöt, osakkeenomistajien yleiskokouksen tavallisella päätöksellä. Hänen toimikautensa päättyy periaatteessa kahden vuoden sisällä valinnasta siihen tilikauteen, joka päättyy viimeistään seuraavan säännöllisen osakkeenomistajien kokouksen loppuun. Tietyntyyppisissä yhtiöissä, kuten osakevaihdon suhteen rajoituksia asettavissa yhtiöissä, yhtiöjärjestyksellä voidaan pidentää toimikautta enintään kymmeneen vuoteen.

Erityisen merkittävä on pätevyysvaatimukset. Japanin yhtiölain 333 artiklan 1 momentti rajoittaa tilintarkastajaksi tulemisen oikeutetut henkilöt vain kirjanpidon asiantuntijoihin, kuten valtuutettuihin tilintarkastajiin, tilintarkastusyhteisöihin, veroasiantuntijoihin tai veroasiantuntijayhteisöihin. Tämä on välttämätön ehto tehtävän suorittamiseen, joka vaatii korkeatasoista erikoisosaamista laskentadokumenttien laatimisessa.

Lisäksi tilintarkastajan riippumattomuuden takaamiseksi sama laki 333 artiklan 3 momentissa määrittelee tiukat esteellisyysperusteet. Seuraavat henkilöt eivät voi toimia tilintarkastajina:

• Kyseisen osakeyhtiön tai sen tytäryhtiön hallituksen jäsenet, tilintarkastajat, toimitusjohtajat, päälliköt tai muut työntekijät
• Valtuutettujen tilintarkastajien laista tai veroasiantuntijalain säännöksistä johtuvan toimintakiellon saaneet henkilöt, joiden kielto ei ole vielä päättynyt
• Veroasiantuntijalain säännösten mukaan veroasiantuntijan tehtäviä suorittaa kykenemättömät henkilöt

Nämä säännökset takaavat laillisesti, että tilintarkastaja suorittaa tehtävänsä riippumattomasti yhtiön johtohenkilöstöstä. Vaikka tilintarkastaja on yhtiön ‘toimihenkilö’, hänen pätevyytensä ja riippumattomuutensa vaatimukset perustuvat ulkopuolisen asiantuntijan standardeihin. Tämä ‘sisäänrakennettu riippumattomuus’ on tilintarkastajan roolin ydin. Hänen on toimittava tiiviissä yhteistyössä hallituksen kanssa, mutta samalla säilytettävä asiantuntijana objektiivisuus ja kriittinen näkemys, ja tarvittaessa esitettävä mielipiteensä johtohenkilöstölle. Tämä sisäsyntyinen jännite on tilintarkastajan roolin haaste ja samalla sen arvon lähde.

Kirjanpitäjän tehtävät ja valtuudet Japanissa

Kirjanpitäjän tehtävät ja valtuudet on määritelty selkeästi Japanin yhtiölaissa, ja niiden ydin on varmistaa tilikirjojen luotettavuus.

Kirjanpitäjän tärkein tehtävä on Japanin yhtiölain (2005) 374 artiklan 1 momentin mukaisesti yhdessä hallituksen jäsenten kanssa yrityksen tilikirjojen (tase, tuloslaskelma jne.) sekä niiden liitetietojen laatiminen. Tämä “yhteislaatiminen” ei tarkoita pelkästään hallituksen jäsenten laatimien asiakirjojen tarkistamista, vaan se merkitsee asiantuntijana syvällistä osallistumista itse laatimisprosessiin. Tässä prosessissa kirjanpitäjä kantaa vastuun kirjanpidon asianmukaisuudesta ja esitysten tarkkuudesta oman ammatillisen näkemyksensä pohjalta. Lisäksi kirjanpitäjän on laadittava tehtäviensä suorittamisesta “kirjanpitäjän raportti”.

Jotta nämä tehtävät voidaan suorittaa tehokkaasti, kirjanpitäjälle on myönnetty laajat tiedonsaanti- ja tutkimusoikeudet. Japanin yhtiölain (2005) 374 artiklan 2 momentin mukaan kirjanpitäjällä on oikeus milloin tahansa tarkastella ja kopioida yrityksen kirjanpitoa ja siihen liittyviä asiakirjoja sekä pyytää hallituksen jäseniltä ja työntekijöiltä kirjanpitoon liittyviä raportteja. Tähän oikeuteen kuuluvat muun muassa pääkirja ja apukirjat, mutta yleisesti ottaen hallituksen kokousten pöytäkirjat eivät kuulu tähän.

Lisäksi, jos se on tarpeellista tehtävien suorittamiseksi, kirjanpitäjällä on mahdollisuus pyytää tytäryhtiöiltä kirjanpitoon liittyviä raportteja tai tutkia tytäryhtiöiden toimintaa ja varallisuutta. Tytäryhtiöillä on kuitenkin oikeus kieltäytyä tästä tutkimuksesta, jos siihen on “pätevä syy”, kuten liikesalaisuuksien suojaaminen (Japanin yhtiölaki (2005) 374 artiklan 3 ja 4 momentti).

Kirjanpitäjä ei ole pelkästään tilikirjojen laatija, vaan hänellä on myös tärkeä valvontatehtävä yrityksen hallinnossa. Japanin yhtiölain (2005) 375 artiklan mukaan kirjanpitäjän on, jos hän havaitsee hallituksen jäsenten tekemiä laittomuuksia tai muita merkittäviä tosiseikkoja, jotka ovat ristiriidassa lakien tai yhtiöjärjestyksen kanssa, välittömästi raportoitava niistä osakkeenomistajille (tai tarkastusvaliokunnan asettaneessa yhtiössä tarkastusvaliokunnalle). Kirjanpitäjän on myös velvollisuus osallistua hallituksen kokouksiin, joissa tilikirjat hyväksytään, ja tarvittaessa esittää mielipiteensä (Japanin yhtiölaki (2005) 376 artikla). Nämä valtuudet ja velvollisuudet muodostavat oikeudellisen perustan sille, että kirjanpitäjä voi monipuolisesti tukea yrityksen taloudellista terveyttä.

Kirjanpitäjän velvollisuudet ja vastuu Japanin lainsäädännön mukaan

Kirjanpitäjä kantaa merkittävän tehtävänsä ja valtuutensa myötä raskaita oikeudellisia vastuita. Nämä vastuut voidaan jakaa kahteen pääluokkaan: vastuut itse yhtiötä kohtaan ja vastuut kolmansille osapuolille, kuten osakkeenomistajille ja velkojille.

Ensinnäkin yhtiötä kohtaan olevista vastuista, Japanin yhtiölain (Companies Act) 423 artiklan 1 momentin mukaan kirjanpitäjät ja muut vastaavat toimihenkilöt ovat velvollisia korvaamaan yhtiölle aiheutuneet vahingot, jos he ovat laiminlyöneet tehtävänsä (tehtävän laiminlyönti). Kirjanpitäjän ‘tehtävän laiminlyönti’ voi tarkoittaa esimerkiksi vakavien virheiden huomiotta jättämistä tilinpäätösasiakirjoja laadittaessa, kirjanpitosääntöjen vastaisten epäasianmukaisten toimenpiteiden hyväksymistä tai havaitun hallituksen jäsenen väärinkäytösten raportoimatta jättämistä. Tämä vastuu voidaan osittain vapauttaa tai rajoittaa tietyissä olosuhteissa, kuten yhtiön kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella tai yhtiöjärjestyksen määräyksillä ja osakkeenomistajien yhtiökokouksen erityispäätöksellä.

Seuraavaksi kolmansille osapuolille aiheutuvat vastuut ovat myös äärimmäisen tärkeitä. Japanin yhtiölain 429 artiklan 1 momentin mukaan, jos toimihenkilöt ovat toimineet tehtävässään pahantahtoisesti tai vakavasti huolimattomasti, he ovat velvollisia korvaamaan kolmansille osapuolille aiheutuneet vahingot. Esimerkiksi, jos kirjanpitäjä on osallistunut kaunisteltujen tilinpäätösten laatimiseen, joihin luottaen rahoituslaitos on myöntänyt yhtiölle lainoja ja kärsii vahinkoja yhtiön konkurssin seurauksena, kuuluu tämä tilanteeseen.

Lisäksi sama pykälän 2 momentti asettaa kirjanpitäjille erityisen tiukan säännön. Sen mukaan, jos kirjanpitäjä on osallistunut asiakirjojen laatimiseen tai kirjanpitäjän raporttiin, jossa on olennaisia vääriä tietoja, kirjanpitäjä on vastuussa kolmansille osapuolille aiheutuneista vahingoista, ellei hän voi todistaa, ettei ole laiminlyönyt huolellisuuttaan. Tämä siirtää todistustaakan kirjanpitäjän puolelle, mikä helpottaa kolmansien osapuolten vastuun peräämistä. Tämä osoittaa, että kirjanpitäjille asetetaan erittäin korkeat huolellisuusvaatimukset.

Näiden siviilioikeudellisten vastuiden lisäksi, jos kirjanpitäjä rikkoo yhtiölain säännöksiä, kuten tilinpäätösasiakirjojen säilyttämisvelvollisuutta tai antaa vääriä tietoja, häntä voidaan rangaista myös hallinnollisilla seuraamuksilla, kuten enintään miljoonan jenin sakoilla.

Japanin oikeuskäytännön mukainen kirjanpitäjän huolellisuusvelvoitteen tulkinta

Kirjanpitäjän huolellisuusvelvoitteen tasoa ymmärtäessämme on olemassa erittäin tärkeä oikeudellinen tulkinta, joka toimii ohjenuorana. Kyseessä on Japanin korkeimman oikeuden päätös, joka annettiin 19. heinäkuuta 2021 (Reiwa 3). Vaikka tämä ennakkotapaus koskee suoraan kirjanpitäjää, se liittyy syvällisesti kirjanpitäjän tehtäviin. Tässä tapauksessa kyse oli yhtiön kirjanpitoa hoitaneen työntekijän pitkäaikaisesta kavalluksesta, jota kirjanpitäjä ei ollut havainnut. Työntekijä oli väärentänyt pankin saldoa osoittavia todistuksia, ja kirjanpitäjä oli hyväksynyt tilinpäätösasiakirjat tietämättä väärennyksestä ja laatinut niiden perusteella hyväksyvän tilintarkastuskertomuksen.

Alemmassa oikeusasteessa, korkeimmassa oikeudessa, todettiin, että “ellei ole erityisiä olosuhteita, jotka helposti osoittavat kirjanpitoon liittyvien asiakirjojen luotettavuuden puutteen, yhtiön laatimien kirjanpitoasiakirjojen sisältöön voidaan luottaa ja sen perusteella voidaan suorittaa tarkastus”. Tämän perusteella kirjanpitäjän vastuuta ei katsottu syntyneen.

Kuitenkin korkein oikeus kumosi tämän päätöksen. Korkein oikeus totesi, että yhtiössä, jossa ei ole asetettu tilintarkastajaa, kirjanpitoon liittyvää tarkastusta suorittavan virkamiehen ei tule olettaa, että kirjanpitoasiakirjat ovat oikein ja suorittaa niiden perusteella tilinpäätösasiakirjojen tarkastusta. Oikeus huomautti, että on tilanteita, joissa on tarpeen pyytää raporttia kirjanpitoasiakirjojen laatimisesta ja tarkistaa niiden perustana olevat asiakirjat, jotta voidaan varmistaa, että tilinpäätösasiakirjat esittävät yhtiön varallisuustilanteen asianmukaisesti.

Korkeimman oikeuden päätöksen vaikutus kirjanpitäjiin on merkittävä. Jos edes kirjanpitäjä ei saa luottaa ehdottomasti kirjanpitoasiakirjoihin, on loogista tulkita, että kirjanpitäjälle, joka ei vain tarkastele tilinpäätösasiakirjoja vaan osallistuu niiden “yhteiseen laatimiseen” hallituksen kanssa, asetetaan sama tai jopa korkeampi huolellisuusvelvoitteen taso. Tämä ennakkotapaus tekee selväksi, että kirjanpitäjällä on vastuu tarkistaa itsenäisesti ja ammatillisen skeptisyyden valossa hallituksen tarjoamien tietojen perustana olevien asiakirjojen pätevyys.

Vertailu muihin toimielimiin

Japanin yhtiölain (平成19年 [2007]) mukaan, kirjanpidon asiantuntijan lisäksi yhtiön taloudellisen ja hallinnollisen valvonnan toimieliminä on määritelty ‘tilintarkastaja’ ja ‘tilintarkastusyhteisö’. Nämä roolit voivat helposti sekoittua, mutta niiden valtuudet, pätevyydet ja asema yhtiön sisällä eroavat perustavanlaatuisesti. Kirjanpidon asiantuntijan ainutlaatuisuuden ymmärtäminen edellyttää vertailua näihin toimielimiin.

Kirjanpidon asiantuntijan erottuvin piirre on se, että hän toimii yhtiön sisäisenä toimielimenä (johtohenkilönä) ja laatii ‘yhdessä’ hallituksen kanssa tilinpäätösasiakirjat. Tarkoituksena on, että asiantuntija osallistuu jo laatimisvaiheessa, jotta taloudellisen tiedon tarkkuus voidaan rakentaa proaktiivisesti.

Sitä vastoin tilintarkastaja on myös yhtiön sisäinen toimielin (johtohenkilö), mutta hänen pääasiallinen tehtävänsä ei ole tilinpäätösasiakirjojen laatiminen, vaan hallituksen toiminnan ‘tarkastaminen (valvonta)’. Tilintarkastajan tarkastusalue voi olla yhtiöjärjestyksessä rajoitettu kirjanpitoon liittyviin asioihin, mutta hänen perustehtävänsä on hallinnon valvonta, ei osallistuminen laatimisprosessiin. Toisin kuin kirjanpidon asiantuntijalle, tilintarkastajalle ei yleensä vaadita erityisiä ammattipätevyyksiä, kuten KHT-tai HTM-tutkintoa.

Toisaalta tilintarkastusyhteisö on täysin riippumaton ‘ulkopuolinen’ asiantuntija. Tilintarkastusyhteisön on oltava KHT tai tilintarkastusyhteisö, ja sen tehtävänä on tarkastaa riippumattomasta näkökulmasta, ovatko yhtiön laatimat tilinpäätösasiakirjat asianmukaisia, ja esittää mielipiteensä tilintarkastuskertomuksen kautta. Tilintarkastusyhteisön asettaminen on pakollista suuryrityksille ja tietyille muille yhtiöille. Kirjanpidon asiantuntija tukee sisäisesti asiakirjojen laatimista, kun taas tilintarkastusyhteisö tarkastaa ulkopuolelta valmiin tuotteen, joten heidän asemansa ja toimintonsa eroavat selvästi toisistaan.

Nämä erot voidaan tiivistää seuraavaan taulukkoon:

Näin ollen kirjanpidon asiantuntija toimii sisäisenä johtohenkilönä, mutta omaa ulkopuolisen asiantuntemuksen, ja osallistuu ennakoivasti luomisprosessiin, ei pelkästään valvontaan tai jälkikäteiseen tarkastukseen, mikä tekee hänestä Japanin yhtiölain mukaisen ainutlaatuisen ja tärkeän roolin.

Yhteenveto

Kuten tässä artikkelissa on yksityiskohtaisesti selostettu, kirjanpidon asiantuntija on Japanin yhtiölain (Companies Act) määrittelemä ainutlaatuinen järjestelmä, jonka tarkoituksena on sisäisesti parantaa yrityksen tilinpäätösdokumenttien luotettavuutta. Kirjanpidon asiantuntija varmistaa aktiivisesti taloudellisen raportoinnin tarkkuuden työskentelemällä yhdessä hallituksen jäsenten kanssa tilinpäätösdokumenttien laadinnassa. Tämä rooli tuo käytännössä mukanaan merkittäviä etuja, kuten yrityksen luottokelpoisuuden parantamisen ja sujuvan rahoituksen hankkimisen. Kuitenkin tähän tärkeään valtuuteen liittyy myös raskaita oikeudellisia vastuita sekä yritykselle että kolmansille osapuolille. Viimeaikaiset korkeimman oikeuden päätökset osoittavat, että kirjanpidon asiantuntijalta vaadittava huolellisuuden taso on erittäin korkea, ja hänen tehtäviensä hoitaminen edellyttää korkeaa ammattitaitoa ja ammattietiikkaa.

Monolith Lakitoimisto on tarjonnut laajan valikoiman Japanissa toimiville asiakkaille oikeudellisia palveluita, jotka liittyvät yrityksen hallinnon rakentamiseen ja kirjanpidon asiantuntijan tehtävien hoitamiseen. Toimistossamme on useita englanninkielisiä asiantuntijoita, joilla on ulkomaalaisen asianajajan pätevyys, ja he pystyvät tarjoamaan erikoistunutta tukea kansainvälisesti toimiville yrityksille Japanin yhtiölain monimutkaisten vaatimusten noudattamisessa ja tehokkaan sekä compliance-määräysten mukaisen hallintorakenteen kehittämisessä.