Japanin yhtiömuotoisessa osakeyhtiössä työskentelevien työntekijöiden oikeudet: Voitonjaosta johtamiseen osallistumiseen

Japanin yhtiölain (2006) voimaantulon jälkeen, Godo Kaisha (LLC) on muodostunut suosituksi yhtiömuodoksi monille yrittäjille sen perustamisen helppouden ja joustavan toiminnan ansiosta. Erityisesti Yhdysvaltojen LLC:tä (Limited Liability Company) mallina käyttävä yhtiömuoto on houkutteleva vaihtoehto kansainvälisesti toimiville yrityksille. Ymmärtääksemme Godo Kaishaa on tärkeää tunnistaa ‘yhtiömiehen’ asema, joka eroaa osakeyhtiön ‘työntekijästä’. Godo Kaishan ‘yhtiömiehet’ ovat yhtiöön sijoittaneita jäseniä, toisin sanoen omistajia. Tämä asema on samankaltainen kuin osakeyhtiön osakkeenomistajilla, mutta ratkaiseva ero on siinä, että Godo Kaisha perustuu periaatteessa ‘omistuksen ja johtamisen yhteensovittamiseen’. Toisin sanoen, sijoittajat eli yhtiömiehet hoitavat periaatteessa itse yhtiön johtamisen. Tämä perusrakenne määrittelee suuresti yhtiömiehille annettavien oikeuksien sisällön. Tässä artikkelissa syvennymme Godo Kaishan yhtiömiesten ‘omistusosuuteen’, eli yhtiöön kohdistuviin oikeuksiin ja velvollisuuksiin, ja selitämme näiden oikeuksien sisältöä yksityiskohtaisesti. Tarkastelemme erityisesti kahta näkökulmaa: oikeutta saada taloudellista hyötyä yhtiöstä (omistusoikeudet) sekä oikeutta osallistua yhtiön johtamiseen ja valvoa sitä (yhteisöoikeudet), ja selvitämme, miten Japanin yhtiölaki määrittelee ja suojaa näitä oikeuksia käyttäen konkreettisia pykäliä ja oikeustapauksia.

Yleiskatsaus yhtiömiesten oikeuksiin Japanin yhtiöoikeuden mukaisessa合同会社:ssa: Omaisuusoikeudet ja yhteiset edut

Japanin合同会社:n yhtiömiesten oikeudet voidaan luokitella kahteen pääkategoriaan niiden luonteen perusteella. Tämä on perinteinen luokittelutapa Japanin yhtiöoikeudessa, ja sitä käytetään myös osakeyhtiön osakkeenomistajien oikeuksien selittämiseen. Ensimmäinen kategoria on ‘omaisuusoikeudet’ ja toinen on ‘yhteiset edut’.

Omaisuusoikeudet (自益権, jieikiken) viittaavat oikeuksiin, joita yhtiömies käyttää hyödyttääkseen omaa taloudellista etuaan yhtiössä. Näihin kuuluvat oikeus vaatia osuutta yhtiön liiketoiminnasta syntyneestä voitosta ja oikeus saada osuus yhtiön varoista, jos yhtiö lakkautetaan. Nämä oikeudet ovat luonteeltaan suoraa vastinetta yhtiömiehen sijoitukselle.

Toisaalta yhteiset edut (共益権, kyōekiken) viittaavat oikeuksiin, joita yhtiömies käyttää osallistuakseen yhtiön hallintoon tai valvoakseen sitä yhtiön kokonaisedun nimissä. Tähän sisältyy oikeus suorittaa yhtiön liiketoimintaa ja oikeus tutkia liiketoiminnan tilaa. Yhteiset edut eivät ole vain yksittäisen yhtiömiehen etuja, vaan ne tähtäävät yhtiönä toimivan yhteisyrityksen terveeseen hallintaan.

Osakeyhtiössä omistus (osakkeenomistajat) ja johto (hallituksen jäsenet) ovat erillään, joten omaisuusoikeudet (kuten osinkojen vastaanottaminen) ja yhteiset edut (kuten yhtiökokouksessa äänestäminen) ovat suhteellisen selkeästi erotettavissa toisistaan. Kuitenkin合同会社:ssa, jossa omistus ja johto periaatteessa yhdistyvät, näiden kahden oikeuden raja on paljon joustavampi. Esimerkiksi liiketoiminnan suorittamisen oikeus (yhteiset edut) juontuu suoraan yhtiömiehen omistajan asemasta, ja tämän oikeuden käytön tuloksena syntyvä hyöty palautuu lopulta yhtiömiehelle omaisuusoikeuksien kautta. Tämän vuorovaikutuksen ymmärtäminen on avain合同会社:n oikeusrakenteen hahmottamiseen.

Työntekijöiden oikeus taloudellisiin etuihin Japanissa

Työntekijöiden oikeus taloudellisiin etuihin on keskeinen osa heidän oikeuksiaan japanilaisissa yrityksissä. Japanin yhtiölain mukaan tämä oikeus määritellään kahdesta näkökulmasta: voittojen ja tappioiden jakamisesta sekä voitonjaosta. Vaikka nämä kaksi ovat läheisesti yhteydessä toisiinsa, niillä on merkittäviä eroja oikeudellisessa merkityksessä ja menettelyissä.

Voiton ja tappion jakaminen

Voiton ja tappion jakaminen on prosessi, jossa tilikauden päättyessä määritetään, kuinka yhtiön voitto tai tappio jaetaan eri osakkaiden kesken ja missä suhteessa. Tämä jakosuhde on yksi tärkeimmistä tekijöistä, kun määritellään osakkaiden taloudellisia suhteita keskenään.

Japanin yhtiölain (622 artiklan 1 momentti) mukaan, jos yhtiöjärjestyksessä ei ole määräyksiä voiton ja tappion jakamisesta, jakosuhde määräytyy kunkin osakkaan sijoituksen määrän mukaisesti. Tämä tarkoittaa periaatetta, jossa suuremman sijoituksen tehneet osakkaat vastaanottavat suuremman osan voitosta (tai tappiosta).

Kuitenkin, yksi osakeyhtiön suurimmista erityispiirteistä on mahdollisuus muuttaa tätä periaatetta joustavasti yhtiöjärjestyksen “autonomian” kautta. Osakkaat voivat yhtiöjärjestyksessä sopimuksen mukaan määritellä voiton ja tappion jakosuhteen täysin eri perustein kuin sijoituksen määrä. Esimerkiksi, jos osakas A tarjoaa pääomaa ja osakas B tarjoaa erinomaista teknologiaa tai osaamista, on mahdollista asettaa osakas B:lle korkeampi voitonjakosuhde kuin osakas A:lle, vaikka B:n sijoitus olisi pienempi, arvostaen hänen panostaan. Tämä joustavuus on yksi syy, miksi osakeyhtiö on suosittu yhteisyritysmuoto, jossa on monenlaisia panostyyppejä tarjoavia henkilöitä.

Lisäksi, Japanin yhtiölain (622 artiklan 2 momentti) mukaan, jos yhtiöjärjestyksessä on määrätty vain voiton tai tappion jakosuhteesta, oletetaan, että sama suhde koskee sekä voittoa että tappiota. Tämä säännös tulkitsee osapuolten järkevää tahtoa.

On huomattava, että kun tappio jaetaan, se ei tarkoita välitöntä vaatimusta lisäsijoituksesta. Ellei yhtiöjärjestyksessä ole erityisiä määräyksiä, tappio käsitellään yleensä vähentämällä osakkaiden osuuden kirjanpitoarvoa. Tämä vaikuttaa osakkaan irtisanoutuessa hänen osuutensa takaisinmaksusummaan sekä yhtiön likvidoidessa jäljelle jäävän omaisuuden jakosummaan.

Voitonjako

Tappioiden ja voittojen jakaminen määrittää kirjanpidolliset voitot, kun taas voitonjako viittaa toimenpiteeseen, jossa yhtiön varoja jaetaan jäsenille. Japanin yhtiölain (2005) 621 artiklan 1 momentin mukaan jäsenillä on oikeus vaatia voitonjakoa yhtiöltä.

Osakeyhtiöiden “ylijäämän jakaminen” voi perustua sekä voitto- että pääomaylijäämään, kun taas yksityisen yhtiön “voitonjako” perustuu, kuten nimi kertoo, ainoastaan voittoon. Tämä ero on myös tärkeä yhtiön varojen suojelemiseksi.

Voitonjaon menettelyissä yksityisillä yhtiöillä on suuri joustavuus. Lain mukaan jäsenet voivat periaatteessa vaatia voitonjakoa milloin tahansa, mutta tämä voi johtaa yhtiön rahoituksen epävakauteen. Siksi käytännössä on erittäin tärkeää määritellä yhtiöjärjestyksessä, milloin ja kuinka usein voitonjakoa voidaan vaatia ja mitä menettelyjä tulee noudattaa. Esimerkiksi säännöksen asettaminen, että “voitonjako suoritetaan toimitusjohtajan enemmistöpäätöksellä tilikauden päättymisen jälkeen vahvistetun tilinpäätöksen jälkeen”, mahdollistaa suunnitellun varojen jaon.

Kuitenkin tähän jakamisen vapauteen liittyy tiukkoja laillisia rajoituksia, joita kutsutaan “rahoituslähteen sääntelyksi”. Japanin yhtiölain (2005) 628 artikla määrää, että jos jaettava summa ylittää yhtiön voiton määrän jakopäivänä, yhtiö ei voi suorittaa kyseistä voitonjakoa. Tämä on ehdoton sääntö, joka estää yhtiön varojen perusteetonta ulosvirtausta ja suojaa yhtiön velkojia. Yhtiöllä on oikeus ja velvollisuus kieltäytyä voitonjakovaatimuksista, jotka rikkovat tätä sääntelyä.

Jos yhtiö rikkoo tätä rahoituslähteen sääntelyä ja suorittaa jakoa (laiton voitonjako), seuraukset ovat vakavat. Japanin yhtiölain (2005) 629 artiklan 1 momentin mukaan jäsenet, jotka ovat suorittaneet kyseisen jaon, ovat solidaarisesti vastuussa yhtiölle jaon määrää vastaavan summan maksamisesta. Toimitusjohtajat eivät voi välttyä tästä vastuusta, elleivät he voi todistaa, etteivät ole laiminlyöneet velvollisuuksiaan. Tämän vastuun vapauttaminen edellyttää yleensä kaikkien jäsenten suostumusta, mutta se on rajoitettu vain jaon aikaan olemassa olleen voiton määrään. Lisäksi yhtiön velkojat voivat vaatia suoraa maksua jäseniltä, jotka ovat saaneet laittoman voitonjaon. Näin ollen voitonjaon joustavuuden takana on sekä jäsenten että johtajien tiukka vastuu omaisuuden säilyttämisestä.

Osallistumis- ja valvontaoikeudet (kyōeki-ken) Japanin yhtiöoikeuden mukaisesti

Kyōeki-ken on oikeus, joka määrittelee, miten osakkaat voivat osallistua ja valvoa yrityksen johtamista omistajina. Kumppanuusyhtiöissä, joissa omistus ja johtaminen ovat yhteneväisiä, kyōeki-kenin suunnittelu on hallinnon perustaa.

Toiminnanharjoittamisoikeus ja edustusoikeus

Japanin yhtiölaki määrittelee ensin periaatteet kumppanuusyhtiön toiminnanharjoittamiselle ja edustukselle ja sallii sen jälkeen yhtiöjärjestyksellä tehtävät mukautukset.

Periaatteessa Japanin yhtiölain (590 artiklan 1 momentti) mukaan kaikilla osakkailla on oikeus harjoittaa yhtiön toimintaa (toiminnanharjoittamisoikeus). Jos osakkaita on useita, yhtiön toiminta päätetään yhtiöjärjestyksessä toisin määräämättä osakkaiden enemmistön toimesta (sama artikla 2 momentti). Lisäksi toimintaa harjoittavilla osakkailla on periaatteessa myös oikeus edustaa yhtiötä (edustusoikeus) Japanin yhtiölain (599 artiklan 1 ja 2 momentti) mukaan. Toisin sanoen, ellei toisin määrätä, kaikki osakkaat ovat toiminnanharjoittajia ja samalla edustajia.

Kuitenkin kaikkien osakkaiden osallistuminen päätöksentekoon ja ulkoisiin sopimustoimiin voi olla tehotonta tai vastuun paikka voi jäädä epäselväksi. Tästä syystä Japanin yhtiölaki sallii valtuuksien keskittämisen yhtiöjärjestyksellä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määritellä tietyt osakkaat ‘toiminnanharjoittajiksi’. Tässä tapauksessa toiminnanharjoittamisoikeus rajoittuu näihin määrättyihin toiminnanharjoittajiin, ja muut osakkaat jäävät ulkopuolelle päätöksenteosta. Toiminnan päätökset tehdään toiminnanharjoittajien enemmistön toimesta (Japanin yhtiölaki 591 artiklan 1 momentti).

Lisäksi on mahdollista määritellä tietyt toiminnanharjoittajat ‘edustajiksi’. Kun edustaja on määritelty, yhtiötä laillisesti edustava valta keskittyy tälle edustajalle, ja muut toiminnanharjoittajat vastaavat vain sisäisestä toiminnanharjoittamisesta. Jos osakkaana on oikeushenkilö, sen on valittava ja rekisteröitävä luonnollinen henkilö ‘toiminnan suorittajaksi’ toiminnan harjoittamista varten.

Valvonta- ja tutkimusoikeus

Toiminnanharjoittamisoikeutta vailla olevilla osakkailla, eli sijoittajilla, jotka ovat vetäytyneet yrityksen johtamisen etulinjasta, on silti säilytetty tärkeitä oikeuksia sijoituksensa suojelemiseksi. Tämä oikeus on tutkia yhtiön toimintaa ja varallisuuden tilaa.

Japanin yhtiölaki (592 artiklan 1 momentti) määrittelee selvästi, että toiminnanharjoittamisoikeutta vailla olevat osakkaat voivat tutkia yhtiön toimintaa ja varallisuuden tilaa. Tämä on erittäin voimakas valtuus, joka mahdollistaa toiminnanharjoittajien toiminnan valvonnan ja mahdollisten väärinkäytösten tai johtamisvirheiden tarkistamisen.

Ottaen huomioon tämän tutkimusoikeuden merkityksen, laki on suojannut oikeuden helpolta poistamiselta. Japanin yhtiölaki (592 artiklan 2 momentti) sallii yhtiöjärjestyksessä tehtävät erityismääräykset tutkimusoikeudesta, mutta lisää varauksen, että ‘osakkaat eivät voi rajoittaa mainitun momentin mukaista tutkimusta tilikauden päättyessä tai kun on olemassa tärkeä syy’. Tämä tarkoittaa, että edes yhtiöjärjestyksellä ei voida poistaa osakkaiden perustavanlaatuista valvontaoikeutta. Tämä säännös on tärkeä turvaverkko vähemmistöosakkaille ja sijoittajille, jotka eivät osallistu johtamiseen, suojellen heidän sijoituksiaan. Myöhemmin käsiteltävissä oikeustapauksissa tämä tutkimusoikeuden loukkaaminen on noussut merkittäväksi kiistakohdaksi.

Osakeyhtiön (KK) ja Kumppanuusyhtiön oikeuksien vertailu Japanissa

Kumppanuusyhtiön jäsenten oikeuksien erityispiirteet ymmärretään paremmin vertaamalla niitä osakeyhtiön osakkeenomistajien oikeuksiin, jotka ovat yleisimpiä yritysmuotoja Japanissa. Eroavaisuudet johtuvat perustavanlaatuisista eroista ‘omistuksen ja johtamisen’ suhteessa.

Osakeyhtiö perustuu ‘omistuksen ja johtamisen erottamisen’ periaatteelle, jossa sijoittajat eli osakkeenomistajat antavat johtamisen ammattilaisille eli hallituksen jäsenille. Osakkeenomistajien oikeudet keskittyvät pääasiassa osakkeenomistajien kokouksessa äänestämisen kautta epäsuoraan johtamiseen vaikuttamiseen ja osinkojen vastaanottamiseen.

Toisaalta kumppanuusyhtiö perustuu ‘omistuksen ja johtamisen yhtenäisyyden’ periaatteelle, jossa sijoittajat eli yhtiön jäsenet itse hoitavat johtamisen. Tästä syystä oikeudet ovat suorempia ja joustavampia. Esimerkiksi voitonjaon voi päättää vapaasti yhtiöjärjestyksessä sijoitusosuudesta riippumatta. Päätöksenteko on mahdollista tehdä nopeasti jäsenten keskinäisellä sopimuksella ilman osakkeenomistajien kokouksen kaltaisia muodollisia menettelyjä. Osuuden siirtoon tarvitaan kaikkien muiden jäsenten suostumus, mikä korostaa yhtiön henkilökohtaisten luottamussuhteiden merkitystä suljetussa rakenteessa.

Alla olevassa taulukossa on tiivistetty nämä pääasialliset erot.

Tästä vertailusta käy ilmi, että kumppanuusyhtiö soveltuu pienimuotoisiin yhteisyrityksiin, jotka perustuvat henkilökohtaisiin luottamussuhteisiin ja tavoittelevat joustavaa ja nopeaa johtamista, kun taas osakeyhtiö soveltuu laajemman pääoman keräämiseen ja omistuksen ja johtamisen erottamiseen perustuvaan suurimuotoiseen liiketoimintaan.

Työntekijöiden väliset riidat ja oikeustapaukset: Työntekijän erottaminen Japanissa

Kumppanuusyhtiön joustavuus ja sulkeutuneisuus ovat suuria etuja, kun työntekijöiden välinen luottamus on säilynyt. Kuitenkin, kun tämä luottamus murtuu, se voi aiheuttaa vakavia liiketoiminnan pysähdyksiä ja ristiriitoja. Tällaisissa tilanteissa viimeinen oikeudellinen keino on ongelmallisen työntekijän pakottaminen poistumaan yhtiöstä, eli ‘erottaminen’.

Japanin yhtiölain (Companies Act of Japan) 859 artikla määrittelee, että jos työntekijällä on tapahtunut vilpillistä toimintaa tai vakavaa velvollisuuden laiminlyöntiä, yhtiö voi vaatia kyseisen työntekijän erottamista, jos muut työntekijät, yli puolet, tekevät päätöksen ja nostavat kanteen. Tämä ‘välttämätön syy’ ja sen tulkinta on selkeytetty kahdessa kontrastissa olevassa oikeustapauksessa.

Ensimmäisenä esimerkkinä, jossa erottamisvaatimusta ei hyväksytty, on Tokion alueellisen tuomioistuimen päätös 3. heinäkuuta 2019. Tässä tapauksessa kumppanuusyhtiön kaksi työntekijää, jotka olivat aviopari, olivat tilanteessa, jossa vaimo, työntekijä A, vaati aviomiehensä, edustajatyöntekijä Y:n erottamista. A väitti, että Y oli väärentänyt A:n allekirjoituksen tilinpäätöksen laatimiseksi ja kieltäytynyt antamasta pääsyä kirjanpitoon. Kuitenkin tuomioistuin hylkäsi vaatimuksen. Tärkein syy oli, että yhtiön liiketoiminta perustui käytännössä yksinomaan Y:n toimintaan, ja Y:n erottaminen olisi aiheuttanut merkittäviä haittoja yhtiön liiketoiminnan jatkumiselle. Tuomioistuin totesi, että vaikka Y:n toiminta oli ongelmallista, se oli enemmän avioparin välinen konflikti, joka oli tuotu yhtiöön, eikä Y:n poistaminen ollut ‘välttämätöntä’ yhtiön säilymisen kannalta.

Toisena esimerkkinä, jossa erottamisvaatimus hyväksyttiin, on Tokion alueellisen tuomioistuimen päätös 29. marraskuuta 2021. Tässä tapauksessa toinen kumppanuusyhtiön työntekijöistä (oikeushenkilö) oli syyllistynyt vakavaan vilpilliseen toimintaan käyttämällä yhtiön varoja yksityisesti. Toinen työntekijä vaati tämän vilpillisen toiminnan perusteella syyllisen työntekijän erottamista. Tuomioistuin hyväksyi tämän vaatimuksen. Päätöksessä todettiin, että yhtiön varojen yksityinen käyttö oli selvästi yhtiölain 859 artiklan 3 kohdan ‘tehtävien suorittamisessa tapahtunut vilpillinen toiminta’, ja se tuhosi työntekijöiden välisen luottamuksen perustavanlaatuisesti. Tässä tapauksessa vilpillisen toiminnan vakavuus ylitti erottamisen aiheuttamat haitat liiketoiminnalle, ja yhtiön terveen säilymisen kannalta oli välttämätöntä poistaa vilpillisesti toiminut työntekijä.

Nämä kaksi oikeustapausta osoittavat, että tuomioistuimet ottavat erottamispäätöksissään huomioon paitsi teon muodollisen laittomuuden, myös sen, kuinka paljon teko vaikuttaa yhtiön liiketoiminnan jatkuvuuteen ja kuinka paljon se tuhoaa työntekijöiden välistä luottamusta. Erityisesti on tehty selvä ero vakavien vilpillisten toimien (kuten kavalluksen) ja liikkeenjohdollisten mielipide-erojen tai valvontavallan käyttämättä jättämisen kaltaisten ongelmien välillä. Tämä viittaa siihen, että työntekijöiden on ymmärrettävä, että erottaminen on äärimmäisen rajoitettu keino, ja samalla korostaa, että on tärkeää pyrkiä ratkaisemaan riidat ennen niiden vakavoitumista yhtiöjärjestyksessä määriteltyjen menettelyjen ja neuvottelujen kautta omien oikeuksien suojelemiseksi.

Yhteenveto

Tässä artikkelissa olemme kattavasti käsitelleet yksityisoikeudellisia ja yhteisoikeudellisia näkökulmia työntekijöiden oikeuksista Japanin合同会社issa (Godo Kaisha). Yksi合同会社jen suurimmista viehätyksistä on niiden joustava hallinto, joka perustuu sääntöjen autonomian periaatteeseen. Työntekijät voivat vapaasti suunnitella yrityksen rakenteen, aina voitonjaon menetelmistä johtamisjärjestelmän suunnitteluun, oman sopimuksensa mukaisesti. Kuitenkin tämä vapaus ei ole rajoittamaton. Lain määräämät tiukat varojen säännöt velkojien suojelemiseksi ja toimeenpanevien johtajien valvontaoikeuden turvaaminen ovat tärkeitä kehyksiä yrityksen terveyden ylläpitämiseksi. Oikeustapausten mukaan, kun työntekijöiden välinen luottamus romahtaa, oikeudellinen ratkaisu voi olla vaikeaa, joten tärkein riskienhallintatoimenpide on luoda selkeä ja yksityiskohtainen sääntökirja, joka saa kaikkien työntekijöiden hyväksynnän liiketoiminnan alussa. Sääntökirjaan tulisi sisällyttää kunkin työntekijän oikeudet ja velvollisuudet, päätöksentekoprosessit ja mahdollisten tulevien riitojen ratkaisumenetelmät.

Monolith Lakitoimisto on tarjonnut laajan valikoiman oikeudellisia palveluita lukuisille kotimaisille ja kansainvälisille asiakkaille, aina合同会社jen perustamisesta niiden hallinnointiin ja riitojen ratkaisuun asti. Toimistossamme on useita asiantuntijoita, joilla on paitsi Japanin asianajajapätevyys myös ulkomaisten asianajajien pätevyyksiä ja jotka puhuvat englantia, mikä mahdollistaa kansainvälisestä näkökulmasta optimaalisen hallintorakenteen rakentamisen asiakkaidemme liiketoimintaan. Jos tarvitset asiantuntevaa neuvontaa tässä artikkelissa käsiteltyjen kaltaisista monimutkaisista työntekijöiden oikeuksia koskevista kysymyksistä, ota rohkeasti yhteyttä toimistoomme.