MONOLITH LAW OFFICE+81-3-6262-3248Arkisin 10:00-18:00 JST [English Only]

MONOLITH LAW MAGAZINE

General Corporate

Japanin rahoitusinstrumenttien kaupankäyntilain määrittelemät jatkuvat velvoitteet ulkomaisille sijoittajille ja muille erityisilmoituksen tehneille toimijoille

General Corporate

Japanin rahoitusinstrumenttien kaupankäyntilain määrittelemät jatkuvat velvoitteet ulkomaisille sijoittajille ja muille erityisilmoituksen tehneille toimijoille

Japanin rahoitusmarkkinat pyrkivät vahvistamaan asemaansa kansainvälisenä rahoituskeskuksena ja ovat siksi edistäneet politiikkaa, joka aktiivisesti houkuttelee ulkomaisia investointeja. Osana tätä politiikkaa, ‘Uuden koronavirustartunnan ja muiden yhteiskunnallisten ja taloudellisten olosuhteiden muutoksiin vastaamiseksi rahoitustoimintojen vahvistamista ja vakauden varmistamista koskeva pankkilain ja muiden lakien osittainen muutos’ -niminen laki hyväksyttiin 19. toukokuuta 2021 (Reiwa 3) ja astui voimaan 22. marraskuuta samana vuonna. Tämän lain myötä Japanin rahoitusinstrumenttien kaupankäyntilakiin luotiin uusi ‘ulkomaisten sijoittajien erityisliiketoiminta’.

Tämän järjestelmän päätavoitteena on mahdollistaa Japanissa toimiminen ‘ilmoituksen’ tekemisen kautta niille rahastoille, joiden pääasialliset sijoittajat ovat ulkomaisia yhtiöitä tai tietyn varallisuuden omaavia ulkomailla asuvia yksityishenkilöitä. Tämä houkuttelee ulkomaisia rahoituslaitoksia ja pääomia Japanin markkinoille ja pyrkii vähentämään esteitä ulkomaisten ammattimaisten sijoittajien asiakkaina toimivien rahastojen sijoituspalveluyritysten markkinoille tulolle, jotta Japanin markkinat voivat toimia mahdollisimman tehokkaasti kansainvälisenä rahoituskeskuksena. Vaikka järjestelmä on suunnattu ensisijaisesti ulkomaisten sijoituspalveluyritysten Japanin markkinoille tulolle, sitä voivat käyttää myös samat vaatimukset täyttävät kotimaiset toimijat.

Tämä artikkeli pyrkii tarjoamaan yksityiskohtaisen selityksen ulkomaisten sijoittajien erityisliiketoiminnan ilmoittajien jatkuvista velvoitteista sekä raportointi- ja julkistamisvaatimuksista Japanin rahoitusinstrumenttien kaupankäyntilain ja siihen liittyvien säädösten pohjalta. Selityksen kautta tavoitteena on tarjota käytännöllisiä ohjeita ulkomaisille rahoituslaitoksille ja rahastonhoitajille, jotka harkitsevat rahastotoimintaa Japanin markkinoilla, tai niille, jotka ovat jo tehneet ilmoituksen ja pyrkivät ylläpitämään päivittäistä compliance-toimintaa, jotta he voivat ymmärtää monimutkaisen Japanin rahoitussääntelyn ympäristön tarkasti ja harjoittaa asianmukaista liiketoimintaa.

Ulkomaisten sijoittajien erityispalveluiden oikeudellinen kehys ja asema Japanissa

Erityispalveluiden määritelmä Japanin rahoitusvälineiden kaupankäyntilain mukaan

Ulkomaisten sijoittajien erityispalvelut on määritelty Japanin rahoitusvälineiden kaupankäyntilain (Financial Instruments and Exchange Act) 63 artiklan 8 kohdan 1 momentissa. Käytännössä tämä tarkoittaa toimintaa, jossa harjoitetaan liiketoimintaa ulkomaisten sijoittajien yhteenliittymätyyppisten kollektiivisten sijoitusjärjestelmien osuuksien omistajilta saadun rahan hallinnointia (omahallinnointi) tai kyseisten osuuksien omistajille suunnattua tarjontaa tai yksityistä sijoitusta Japanissa sijaitsevassa toimistossa tai liiketilassa (omatarjonta).

Omahallinnointia harjoitettaessa hallinnoitavan rahan on oltava ulkomaisten sijoittajien sijoittamaa ja lisäksi kyseisen sijoituksen on oltava pääasiassa ulkomaisten asukkaiden tekemää. Tässä yhteydessä “pääasiassa” tarkoittaa, että yli puolet rahaston kokonaissijoitussummasta on peräisin ulkomaisten asukkaiden sijoituksista.

Erityispalveluiden soveltamisalaan kuuluvien ‘ulkomaisten sijoittajien’ laajuus ja vaatimukset

Ulkomaisten sijoittajien erityispalveluiden soveltamisalaan kuuluvat ‘ulkomaisten sijoittajat’ on määritelty Japanin rahoitusvälineiden kaupankäyntilain 63 artiklan 8 kohdan 2 momentissa sekä rahoitusvälineiden kaupankäyntiä harjoittavien yritysten asetuksessa (Cabinet Office Ordinance on Financial Instruments Business Operators, jäljempänä ‘yritysasetus’) 246 artiklan 10 kohdassa, ja ne voidaan luokitella seuraaviin kolmeen tyyppiin:

  1. Ulkomaalaiset oikeushenkilöt tai ulkomailla asuvat yksityishenkilöt, jotka täyttävät asetuksessa määritellyt vaatimukset: Tähän luokkaan kuuluvat ulkomaalaiset oikeushenkilöt sekä ulkomailla asuvat yksityishenkilöt, jotka täyttävät seuraavat vaatimukset:
    • Hetkellä, jolloin he hankkivat yhteenliittymätyyppisen kollektiivisen sijoitusjärjestelmän osuuksia, heidän omaisuutensa kokonaisarvosta velkojen kokonaismäärän vähentämisen jälkeen jäljelle jäävä nettovarallisuus on vähintään 300 miljoonaa jeniä ja sijoitusmuotoisten rahoitusvarojen kokonaismäärä on vähintään 300 miljoonaa jeniä, ja lisäksi he ovat avanneet tilin arvopaperikauppaa tai johdannaiskauppaa varten rahoitusvälineiden kaupankäyntiä harjoittavalle yritykselle (mukaan lukien ulkomailla vastaavassa asemassa olevat tahot) ja siitä on kulunut vähintään yksi vuosi.
    • Henkilö, joka vastaa ulkomaalaisen lainsäädännön mukaisesti määriteltyä erityissijoittajaa.
  2. Kelpoiset institutionaaliset sijoittajat (mukaan lukien ne, jotka asetus määrittelee tähän rinnastettaviksi): Tähän luokkaan kuuluvat kelpoiset institutionaaliset sijoittajat (ensimmäisen luokan rahoitusvälineiden kaupankäyntiä harjoittavat yritykset, sijoituspalveluyritykset, pankit, vakuutusyhtiöt, sijoitusyhtiöt, luottokassat jne.) sekä erityissijoittajat (sijoittajat, jotka katsotaan erityissijoittajiksi Japanin rahoitusvälineiden kaupankäyntilain 34 artiklan 3 kohdan tai 34 artiklan 4 kohdan mukaisesti) ja ulkomaalaiset rahastot, jotka toimivat pääasiassa eläkkeiden hallinnointiin ja maksamiseen liittyen.
  3. Erityispalveluiden ilmoittajien läheiset yhteyshenkilöt: Tämä luokka on määritelty Japanin rahoitusvälineiden kaupankäyntilain täytäntöönpanoasetuksen 17 artiklan 13 kohdan 5 momentin 3 kohdassa ja yritysasetuksen 246 artiklan 10 kohdan 3 momentissa. Tähän kuuluvat ilmoittajan johtohenkilöt, työntekijät, emoyhtiöt, tytäryhtiöt, sisaryhtiöt, varainhoitajat, sijoitusneuvontapalveluiden tarjoajat, niiden virkamiehet sekä ilmoittajan kolmannen polven sukulaiset.

‘Ulkomaisten sijoittajien’ määritelmän laajuus ja tarkat vaatimukset (varallisuuden määrä, kokemusvuodet, suhteet) osoittavat, että ilmoittajille aiheutuu jatkuvaa velvollisuutta suorittaa sijoittajien due diligence ja seurantaa. Erityisesti yksityishenkilöiden varallisuusvaatimusten tarkistaminen edellyttää konkreettisia todistusasiakirjoja, joten sijoittajien on säilytettävä kelpoisuutensa jatkuvasti, ja jos osuudet siirtyvät, ilmoittajan on jatkuvasti varmistettava ja hallinnoitava uuden omistajan kelpoisuutta. Tämä ylittää pelkän ilmoitusvelvollisuuden ja muodostaa tärkeän compliance-taakan operatiivisessa toiminnassa, ja sijoittajakannan monimuotoisuus lisää tämän monimutkaisuutta.

Erityisvelvollisuudet, joita ulkomaiset sijoittajat ja muut erityisilmoittautuneet tahot kantavat Japanissa

Ulkomaiset sijoittajat ja muut erityisilmoittautuneet tahot kantavat monenlaisia jatkuvia velvollisuuksia liiketoimintansa asianmukaisen ja jatkuvan harjoittamisen varmistamiseksi Japanissa. Nämä velvollisuudet perustuvat Japanin rahoitusmarkkinoiden oikeudenmukaisuuden ja läpinäkyvyyden ylläpitämiseen sekä sijoittajien suojeluun, mikä on Japanin rahoitusinstrumenttien kaupankäyntilain keskeinen tavoite.

Organisaation ja sisäisen hallintajärjestelmän ylläpito Japanissa

Ensimmäiseksi, ilmoittajan on varmistettava, että heillä on päteviä johtajia, jotka kykenevät suorittamaan tehtävänsä oikeudenmukaisesti ja tarkasti rahoitusvälineiden kaupankäynnin harjoittajana. Lisäksi, Japanin rahoitusvälineiden kaupankäyntilain (Financial Instruments and Exchange Act) ja muiden asiaankuuluvien säännösten sekä valvontaohjeiden sisällön ymmärtäminen ja toteuttaminen vaatii, että toimivat johtajat omaavat tarvittavan tiedon ja kokemuksen. Heiltä edellytetään myös riittävää tietämystä ja kokemusta compliance- ja riskienhallinnasta, jotka ovat välttämättömiä rahoitusvälineiden kaupankäynnin oikeudenmukaiseen ja tarkkaan suorittamiseen. Organisaation on ylläpidettävä rakennetta ja henkilöstökokoonpanoa, jossa tarvittava henkilöstö on sijoitettu kuhunkin osastoon ja sisäisen hallinnan vastuuhenkilöt on asetettu asianmukaisesti.

Seuraavaksi, ilmoittajan on noudatettava lakeja ja muita säädöksiä, kehitettävä sisäistä hallintajärjestelmää ja pyrittävä suojelemaan sijoittajia. Vaikka ei liittyisikään toisen tyyppisen rahoitusvälineiden kaupankäynnin yhdistykseen, on luotava sisäiset säännöt, jotka ovat yhdenmukaisia yhdistyksen sääntöjen ja muiden määräysten kanssa, ja kehitettävä järjestelmä näiden sisäisten sääntöjen noudattamiseksi. Sisäisten sääntöjen tulisi sisältää ohjeita mainonnan esittämisestä, lahjojen tarjoamisesta, sijoitusten houkuttelusta, asiakkuudenhallinnasta, suhteiden katkaisemisesta yhteiskunnalle haitallisiin voimiin ja henkilötietojen suojelusta.

Lopuksi, ulkomaisia sijoittajia palvelevien erityisliiketoimintojen harjoittajien on, mikäli heillä ei ole toimistoa tai edustajaa Japanissa, katsottava täyttävän kelpoisuusehdot. Tämä tarkoittaa käytännössä, että fyysisen toimipisteen perustaminen Japanissa on pakollista. Päätoimistolle tai toimistolle (ulkomaalaisille yhtiöille, jotka sisältävät Japanissa sijaitsevan päätoimiston tai toimiston) sekä ulkomaisia sijoittajia palveleville toimistoille ei sallita niin sanottujen virtuaalitoimistojen käyttöä. Lisäksi, ulkomaisen yhtiön ilmoittajan on asetettava edustaja tai asiamies Japanissa. Vaikka useat lähteet mainitsevat kotimaan toimistovaatimuksista, on erityisen tärkeää, että fyysisen toimipisteen perustaminen on välttämätöntä ulkomaisille sijoittajille suunnatuissa erityisliiketoiminnoissa, eikä virtuaalitoimistoja hyväksytä. Tämä on osa politiikkaa, jolla pyritään alentamaan markkinoille tulon esteitä, mutta samalla varmistetaan konkreettinen liiketoiminta ja tehokas valvonta viranomaisten toimesta, mikä voi olla merkittävä alkuinvestointi ja jatkuva kustannustaakka ulkomaisille toimijoille.

Toimintasääntöjen noudattaminen

Ulkomaisille sijoittajille ja muille erityisilmoittajille sovelletaan periaatteessa samanlaisia toimintasääntöjä kuin rahoitusvälineiden kaupankäynnin harjoittajille Japanissa. Japanin rahoitusvälineiden kaupankäyntilaki (Financial Instruments and Exchange Act) velvoittaa rahoitusvälineiden kaupankäynnin harjoittajat rekisteröitymään ja asettaa heille toimintasääntöjä sijoittajansuojan ja pääomamarkkinoiden terveellisyyden varmistamiseksi. Erityisilmoittajien on toimittava tämän lain hengen mukaisesti ja harjoitettava asianmukaista liiketoimintaa. Kuitenkin näissä erityisissä liiketoiminnoissa asiakkaat ovat usein erityissijoittajia, joten tietyissä tapauksissa osa toimintasäännöistä voidaan vapauttaa.

Muut jatkuvat velvoitteet

Ilmoittajan on yllä mainitun järjestelmän ylläpitovelvollisuuden lisäksi vastattava erilaisista ilmoitusvelvollisuuksista liiketoiminnan harjoittamisen yhteydessä syntyvien tapahtumien osalta Japanin toimivaltaisille viranomaisille. Näihin kuuluvat muun muassa hallituksen jäsenten vaihdokset, yhtiöjärjestyksen muutokset, oikeudenkäyntiin tai sovitteluun osallistuminen, onnettomuuksien sattuminen, pääomavaatimuksen alittaminen ja muut vastaavat tapahtumat. Lisäksi, jos rahoitusvälineiden kaupankäyntiin liittyvä liiketoiminta muuttuu merkittävästi vaikeaksi tai jos hallituksen jäsen tai tärkeä työntekijä rikkoo lakia tai muita säännöksiä, on ilmoitus tehtävä viipymättä.

Alla on esitetty yhteenveto ulkomaisille sijoittajille ja muille erityisilmoittajille kuuluvista pääasiallisista jatkuvista velvoitteista.

Velvoitteen tyyppiErityiset sisällötLiittyvät lakipykälät/valvontaohjeetHuomioitavat seikat
Organisaatiorakenteen ja sisäisen hallinnon ylläpitoJohtajien ja hallituksen jäsenten pätevyys, tietämys ja kokemus. Tarvittavan henkilöstön sijoittaminen tehtäviin, riippumattoman compliance-osaston perustaminen. Kirjanpidon, riskienhallinnan, asiakkuudenhallinnan ja sisäisen tarkastuksen henkilöstön varmistaminen.Japanin rahoitusvälineiden kaupankäynnin laki, rahoitusvälineiden kaupankäyntiä harjoittaville tarkoitetut kattavat valvontaohjeetJohtoportaan pätevyyteen, compliance-järjestelmän itsenäisyyteen ja tehokkuuteen kiinnitetään erityistä huomiota.
Lakien ja määräysten noudattamisen järjestelmäJapanin rahoitusvälineiden kaupankäynnin lain ja muiden asiaankuuluvien lakien noudattaminen. Sisäisen hallinnon järjestelmän kehittäminen sijoittajansuojan varmistamiseksi. Jos ei liity yhdistykseen, on luotava ja noudatettava yhdistyksen sääntöjen mukaisia sisäisiä sääntöjä. Sisäisiin sääntöihin sisältyvät mainonta, myynninedistäminen, asiakkuudenhallinta, yhteiskunnan vastaisten voimien torjunta ja henkilötietojen suojaaminen.Japanin rahoitusvälineiden kaupankäynnin laki, rahoitusvälineiden kaupankäyntiä harjoittaville tarkoitetut kattavat valvontaohjeetVaaditaan muodollisten sääntöjen lisäksi tehokasta toimeenpanoa.
Kotimaisten toimipisteiden ja edustajien perustamisvelvollisuusYritysten on perustettava kotimaan toimipiste tai toimisto. Virtuaalitoimistot eivät ole hyväksyttäviä. Ulkomaisten yritysten on asetettava kotimaahan edustaja tai asiamies.Japanin rahoitusvälineiden kaupankäynnin lain 63 artiklan 9 kohdan 6 alakohta 2, 3 alakohtaUlkomaisille toimijoille fyysisen toimipisteen perustaminen on merkittävä alkusijoitus ja jatkuva kustannus.
Toimintasääntöjen noudattaminenPeriaatteessa rahoitusvälineiden kaupankäyntiä harjoittaviin sovelletaan samanlaisia toimintasääntöjä. Jos asiakas on erityissijoittaja, voi olla joitakin poikkeuksia.Japanin rahoitusvälineiden kaupankäynnin lakiSijoittajansuojan näkökulmasta sääntelyn tiukkuus säilyy.
Erilaiset ilmoitusvelvollisuudetHallituksen jäsenten vaihdokset, yhtiöjärjestyksen muutokset, oikeudenkäyntiin tai sovitteluun osallistuminen, onnettomuuksien sattuminen, pääomavaatimuksen alittaminen, toiminnan keskeytys, uudelleen aloittaminen tai lopettaminen, purkautuminen, liiketoiminnan jatkamisen vaikeudet, virkamiesten lainrikkomukset, ulkomaisen lainsäädännön mukaiset haitalliset toimenpiteet jne.Japanin rahoitusvälineiden kaupankäynnin lain 50 artiklan 1 momentin 8 kohta, 63 artiklan 2 kohta, 63 artiklan 3 kohta, kaapeliyhtiön asetus 241 artikla, 241 artiklan 2 kohtaMuutoksen tapahduttua on periaatteessa toimitettava ilmoitus kuukauden kuluessa tai viipymättä, joten nopea reagointi on tarpeen.

Raportointi- ja julkistamisvaatimusten yksityiskohdat

Erityisesti ulkomaisille sijoittajille suunnattujen liiketoimien ilmoittajien on Japanissa varmistettava liiketoiminnan läpinäkyvyys ja suojattava sijoittajia toimittamalla säännöllisiä raportteja ja julkistamalla tietoja.

Liiketoimintakertomuksen jättäminen Japanissa

Ilmoittajan on laadittava liiketoimintakertomus jokaiselta tilikaudelta ja toimitettava se toimivaltaiselle viranomaiselle kolmen kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Tämä toimitus tapahtuu pääsääntöisesti Japanin rahoitusviraston liiketoiminnan tukijärjestelmän kautta (jäljempänä ‘integroitu järjestelmä’).

Jos integroitua järjestelmää ei voida käyttää, on sallittua toimittaa kirjallinen selvitys, jossa kerrotaan yksityiskohtaisesti syyt, ja liittää se kirjalliseen raporttiin. Integroidun järjestelmän käyttö edellyttää, että käytössä on japaninkielisen käyttöjärjestelmän sisältävä tietokone ja integroidusta järjestelmästä ladattu Excel-muotoinen lomake. Jos ulkomaisen yrityksen Japanin edustaja on pakotettu käyttämään muun kuin japaninkielistä käyttöjärjestelmää, on mahdollista ottaa yhteyttä alueelliseen rahoitusvirastoon ja saada lupa toimittaa raportti postitse (CD-R ja paperi).

Tämä ‘japaninkielisen käyttöjärjestelmän vaatimus’ voi olla digitaalisen edistymisen taustalla piilevä käytännön este kansainvälisille toimijoille. Monet kansainväliset yritykset käyttävät globaalissa IT-ympäristössään standardina englanninkielistä käyttöjärjestelmää, joten tämä vaatimus voi pakottaa ne hankkimaan lisää IT-infrastruktuuria, varmistamaan japanin kielen taitoisen henkilöstön saatavuuden tai valitsemaan tehottoman paperisen raportoinnin. Tämä osoittaa kuilun Japanin kansainvälisen rahoituskeskuksen tavoitteiden ja paikallisten digitaalisten infrastruktuurirajoitusten välillä, mikä voi aiheuttaa kansainvälisille toimijoille odottamattomia hallinnollisia kustannuksia ja vaivaa.

Lisäksi ulkomaisille yrityksille on olemassa järjestelmä, joka mahdollistaa liiketoimintakertomuksen toimitusajan pidentämisen.

Julkisen tarkastelun ja julkistamisvelvollisuus Japanissa

Ilmoittajan on nopeasti asetettava uudet ilmoitukset ja muutokset julkiseen tarkasteluun sekä laadittava selostusasiakirjat joka liiketoimintavuodelle ja asetettava ne julkiseen tarkasteluun neljän kuukauden kuluessa kyseisen liiketoimintavuoden päättymisestä. Nämä selostusasiakirjat voidaan korvata yrityksen toimintakertomuksen kopioilla.

Julkistaminen voidaan suorittaa varastoimalla asiakirjat pääasialliseen liiketoimistoon ja kaikkiin erityispalveluja tarjoaviin toimistoihin tai julkaisemalla ne yrityksen omilla verkkosivuilla. Japanin rahoitusvalvonta ei takaa ilmoittajien luotettavuutta, mutta se julkaisee luettelon ilmoittajista, jotta sijoittajat voivat tarkistaa tiedot.

Julkisen tarkastelun ja julkistamisvelvollisuus perustuu Japanin rahoitusinstrumenttien ja -pörssilain (Financial Instruments and Exchange Act) perustavaan tavoitteeseen ylläpitää markkinoiden oikeudenmukaisuutta ja läpinäkyvyyttä. Se heijastaa sääntelyviranomaisten tahtoa, että vaikka markkinoille pääsy olisi suhteellisen joustavaa ilmoitusmenettelyn kautta, sijoittajansuojan kannalta tietojen julkistaminen on tiukasti vaadittua. Tämä viittaa siihen, että riippumatta markkinoille pääsyn muodosta, tiedon julkistaminen ja läpinäkyvyyden varmistaminen ovat luovuttamattomia periaatteita Japanin rahoitussääntelyssä. Erityisesti verkkosivuilla tapahtuva julkistaminen vastaa nykyaikaisen tiedonvälityksen nopeuden ja laajuuden vaatimuksiin, helpottaa ulkomaisten sijoittajien pääsyä tietoihin ja edistää koko järjestelmän läpinäkyvyyttä.

Erilaiset ilmoitusvelvollisuudet Japanissa

Japanin rahoitusvälineiden kaupankäyntilain (Financial Instruments and Exchange Act) sekä siihen liittyvän hallituksen asetuksen mukaan on määritelty monenlaisia ilmoitusvelvollisuuksia, jotka koskevat erityisliiketoiminnan ilmoittajien aseman siirtymistä, liiketoiminnan lopettamista, purkautumista ja rahoitusvälineiden kaupankäyntiä harjoittavien yritysten erityisliiketoimintaan liittyviä ilmoitusasioita.

Kun rekisteröityihin tietoihin tulee muutoksia, muutosilmoitus on pääsääntöisesti toimitettava kuukauden kuluessa muutoksen syntyhetkestä. Hallituksen vaihtuminen, yhtiöjärjestyksen muuttaminen, oikeudenkäynnin tai sovittelun osapuoleksi joutuminen, liiketoiminnan keskeyttäminen, uudelleen aloittaminen tai lopettaminen, purkautuminen, liiketoiminnan jatkamisen merkittävä vaikeutuminen, hallituksen jäsenen tai tärkeän työntekijän lainrikkomukset ja muut vastaavat tapahtumat edellyttävät viivytyksettä tehtävää ilmoitusta.

Alla on esitetty ulkomaisten sijoittajien ja erityisliiketoiminnan ilmoittajien raportointi- ja julkistamisvaatimusten luettelo.

Raportointi- ja julkistamisasiatToimitus-/julkistamisaikaToimitus-/julkistamistapaLiittyvät lakipykälät/hallituksen asetusHuomioitavaa
ToimintakertomusKolmen kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestäPääsääntöisesti sähköinen toimitus integroidun järjestelmän kautta. Jos ei mahdollista: paperinen toimitus.Japanin rahoitusvälineiden kaupankäyntilain 63 artiklan 8 kohta, hallituksen asetus 246 artiklan 11 kohtaJapaninkielisen käyttöjärjestelmän ja Excel-muotoilun vaatimus. Ulkomaisilla toimijoilla on mahdollisuus hakea määräajan pidennystä.
SelvitysasiakirjatNeljän kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestäSäilytys päätoimipaikassa tai toimistossa, tai julkaisu omilla verkkosivuilla. Voi korvata toimintakertomuksen kopioinnilla.Japanin rahoitusvälineiden kaupankäyntilain 63 artiklan 4 momentin 3 kohta, hallituksen asetusTavoitteena on sijoittajien tiedonsaannin ja läpinäkyvyyden varmistaminen.
Uusi ilmoitus/muutosilmoituksen sisältöVälittömästi ilmoituksen jälkeenSäilytys päätoimipaikassa tai toimistossa, tai julkaisu omilla verkkosivuilla.Japanin rahoitusvälineiden kaupankäyntilain 63 artiklan 8 kohta, hallituksen asetusVaaditaan ilmoitustiedon nopeaa julkistamista.
Aseman siirtymisen ilmoitusViivytyksettäToimitus alueelliselle rahoitusvirastolle (pääsääntöisesti integroidun järjestelmän kautta).Hallituksen asetus 241 artiklaTarvitaan liiketoiminnan siirron tai fuusion yhteydessä.
Liiketoiminnan lopettamisen ilmoitusViivytyksettäToimitus alueelliselle rahoitusvirastolle (pääsääntöisesti integroidun järjestelmän kautta).Hallituksen asetus 242 artiklaKun liiketoiminta kokonaan tai osittain lopetetaan.
Purkautumisen ilmoitusViivytyksettäToimitus alueelliselle rahoitusvirastolle (pääsääntöisesti integroidun järjestelmän kautta).Hallituksen asetus 243 artiklaKun yhtiö purkautuu.
Liiketoiminnan keskeyttämisen (tai uudelleen aloittamisen) ilmoitusViivytyksettäToimitus alueelliselle rahoitusvirastolle (pääsääntöisesti integroidun järjestelmän kautta).Japanin rahoitusvälineiden kaupankäyntilain 63 artiklan 2 momentin 3 kohta 1 alakohtaKun liiketoiminta tilapäisesti keskeytetään tai aloitetaan uudelleen.
Liiketoiminnan jatkamisen vaikeutumisen ilmoitusViivytyksettäToimitus alueelliselle rahoitusvirastolle (pääsääntöisesti integroidun järjestelmän kautta).Hallituksen asetus 241 artiklan 2 momentin 1 alakohtaKun liiketoiminnan jatkaminen muuttuu merkittävästi vaikeaksi.
Viranhaltijoiden lainrikkomuksen ilmoitusViivytyksettäToimitus alueelliselle rahoitusvirastolle (pääsääntöisesti integroidun järjestelmän kautta).Hallituksen asetus 241 artiklan 2 momentin 2, 4 ja 5 alakohtaKun hallituksen jäsen tai tärkeä työntekijä rikkoo lakia.
Yhtiöjärjestyksen muutoksen ilmoitusViivytyksettäToimitus alueelliselle rahoitusvirastolle (pääsääntöisesti integroidun järjestelmän kautta).Hallituksen asetus 241 artiklan 2 momentin 3 alakohtaKun yhtiöjärjestyksen sisältöön tulee muutoksia.
Oikeudenkäynnin tai sovittelun osapuoleksi joutumisen ilmoitusViivytyksettäToimitus alueelliselle rahoitusvirastolle (pääsääntöisesti integroidun järjestelmän kautta).Hallituksen asetus 241 artiklan 2 momentin 6 alakohtaKun joutuu oikeudenkäynnin tai sovittelun osapuoleksi, sekä niiden päättymisen yhteydessä.
Ulkomaisten lakien mukaisen haitallisen toimenpiteen ilmoitusViivytyksettäToimitus alueelliselle rahoitusvirastolle (pääsääntöisesti integroidun järjestelmän kautta).Hallituksen asetus 241 artiklan 2 momentin 7 alakohtaKun ulkomainen yhtiö tai ulkomailla asuva henkilö saa hallinnollisen toimenpiteen ulkomaisen lain mukaisesti.

Toimitusosoite ja menettelyt

Erilaiset ilmoitukset ja raportit toimitetaan siihen rahoitusvirastoon tai rahoitustoimistoon, joka valvoo ilmoittajan pääasiallista liiketoimipaikkaa tai toimistoa Japanissa (yksi alkuperäiskappale ja yksi kopio).

Erityisen huomionarvoista on, että ulkomaisille toimijoille, joilla ei ole liiketoimipaikkaa tai toimistoa Japanissa, toimitusosoite on yhtenäistetty Kanton rahoitusviraston varainhoidon osaston arvopaperivalvonnan kolmanteen osastoon. Tämä erottelu, joka perustuu siihen, onko toimijalla kotimaista liiketoimipaikkaa vai ei, osoittaa, että Japanin rahoitusviranomaiset ovat rakentaneet valvontajärjestelmän, joka vastaa ulkomaisten toimijoiden todellista tilannetta ja sijaintia. Viranomaiset säätävät valvontajärjestelmäänsä joustavasti sen mukaan, onko toimijalla fyysinen sijainti maassa vai ei, samalla kun he pyrkivät edistämään ulkomailta tapahtuvaa markkinoille tuloa ja ylläpitämään tehokasta valvontaa. Erityisesti se, että Kanton rahoitusvirasto toimii yhtenäisenä palvelupisteenä ulkomaisille toimijoille, jotka eivät omaa kotimaista toimipistettä, on sekä menettelyjen yksinkertaistamisen että ulkomailta tapahtuvan pääsyn helpottamisen huomioon ottamista että myös kansainvälisen rahoitustoiminnan valvonnan tehokkuuden parantamisen tavoittelua.

Toimitukset tehdään periaatteessa Japanin rahoitusviraston sähköisen hakemus- ja ilmoitusjärjestelmän kautta, mutta tarvittaessa paperimuotoinen toimitus on myös mahdollista.

Lisäksi, vaikka ulkomaisille sijoittajille ja muille erityistoimijoille sovelletaan “ilmoitusjärjestelmää”, laiminlyönneistä ja lainrikkomuksista seuraa tiukkoja toimenpiteitä.

Yhteenveto ja huomioitavat seikat

Ulkomaisille sijoittajille suunnattu erityispalvelu on innovatiivinen järjestelmä, joka edistää ulkomaisen rahoituksen osallistumista ja myötävaikuttaa Japanin rahoitusmarkkinoiden kansainvälistymiseen. Kuitenkin tämä “ilmoitusjärjestelmä” ei tarkoita, että sääntely olisi löyhää. Päinvastoin, ilmoituksen jälkeinen jatkuva organisaatiorakenteen ylläpito, toimintasääntöjen noudattaminen ja tiukkojen raportointi- ja julkistamisvelvoitteiden täyttäminen ovat elintärkeitä Japanin markkinoilla liiketoiminnan jatkuvuuden kannalta.

Erityisesti seuraavat ulkomaisten toimijoiden erityiset huomioitavat seikat ovat olemassa:

  • Jatkuva soveltuvuuden varmistaminen monimutkaiseen “ulkomaiset sijoittajat ym.” määritelmään: Koska sijoittajat ovat moninaisia, on välttämätöntä jatkuvasti varmistaa ja hallita heidän soveltuvuuttaan.
  • Fyysisen kotimaan toimipisteen perustamisvelvollisuus: Virtuaalitoimistoja ei hyväksytä, ja todellisen kotimaan myyntitoimiston perustaminen on tarpeen. Tämä tarkoittaa alkuperäisiä investointeja ja jatkuvia kustannuksia liiketoiminnan aloittamisen yhteydessä.
  • Japaninkielistä käyttöjärjestelmää edellyttävän sähköisen raportointijärjestelmän käyttö: Japanin rahoitusviraston sähköinen jättöjärjestelmä olettaa japaninkielisen ympäristön, ja ulkomaisten toimijoiden IT-ympäristöstä riippuen saattaa olla tarpeen tehdä lisätoimenpiteitä tai tehdä tehotonta paperimuotoista raportointia.

Japanin rahoitusinstrumenttien kauppalaki ja siihen liittyvät säädökset ovat monimutkaisia, ja niiden tulkinta ja soveltaminen vaativat erikoistunutta tietämystä. Ulkomaisille sijoittajille suunnattujen erityispalvelujen ilmoittajien on varmistettava jatkuvien velvoitteiden täyttäminen, raportointi- ja julkistamisvaatimusten noudattaminen sekä potentiaalisten riskien hallinta, ja tässä suositellaan vahvasti yhteistyötä Japanin rahoituslainsäädäntöön perehtyneiden asianajajien tai konsulttien kanssa. Asiantuntijoiden tuki auttaa välttämään odottamattomia lainrikkomisriskejä ja mahdollistaa liiketoiminnan vakauden Japanin markkinoilla.

Monolith-oikeustoimisto on tukenut lukuisia kotimaisia ja kansainvälisiä asiakkaita Japanin rahoitusinstrumenttien kauppalain alalla ja omaa laajan kokemuksen. Toimistossamme on useita ulkomaisen asianajajatutkinnon suorittaneita englanninkielisiä henkilöitä, jotka pystyvät selittämään Japanin rahoitusinstrumenttien kauppalain monimutkaiset vaatimukset kansainvälisen liiketoiminnan kontekstissa ja tarjoamaan käytännönläheistä neuvontaa. Olemme valmiita tukemaan yritystänne varmistamaan, että liiketoimintanne Japanissa etenee sujuvasti ja lainmukaisesti.

Managing Attorney: Toki Kawase

The Editor in Chief: Managing Attorney: Toki Kawase

An expert in IT-related legal affairs in Japan who established MONOLITH LAW OFFICE and serves as its managing attorney. Formerly an IT engineer, he has been involved in the management of IT companies. Served as legal counsel to more than 100 companies, ranging from top-tier organizations to seed-stage Startups.

Takaisin alkuun