Ei epäonnistumisia! Tietoa 'Yksityishenkilöiden M&A' varten tarvittavista laeista

Monet teistä ovat varmasti kuulleet sanan “M&A”. Viime vuosina on ollut havaittavissa kasvava trendi kohti pienimuotoisia “henkilökohtaisia M&A”-kauppoja.

Henkilökohtainen M&A viittaa yritysten tai liiketoimintojen ostamiseen tai myymiseen suhteellisen pienillä summilla. Vaikka tätä onkin hehkutettu mahdollisuutena tulla “sivutoimiseksi toimitusjohtajaksi”, jopa liikemiehille, jotka voivat tehdä kaupan säästöillään, on tärkeää huomata, että tällaisiin kauppoihin liittyy myös huomioon otettavia seikkoja.

Tässä artikkelissa selitämme henkilökohtaisia M&A-kauppoja suunnitteleville henkilöille liittyviä lakeja ja menettelyjä.

Mitä henkilökohtainen M&A tarkoittaa?

Henkilökohtainen M&A viittaa M&A-kauppoihin, jotka tehdään yksityishenkilöiden välillä muutamalla sadalla tuhannella eurolla jopa miljoonaan euroon. M&A-matching-sivustojen lisääntyminen on johtanut myös henkilökohtaisten M&A-kauppojen lisääntymiseen. Aiemmin pienet yritykset, jotka joutuivat lopettamaan toimintansa esimerkiksi seuraajan puuttumisen vuoksi, ovat nyt voineet siirtää yrityksensä tai liiketoimintansa henkilökohtaisen M&A:n kautta. Ostajalle tämä tarjoaa etuja, kuten mahdollisuuden aloittaa liiketoiminta pienemmällä riskillä kuin uuden yrityksen perustaminen.

Lisätietoja sivuston M&A:sta ja sovelluksen M&A:sta löydät seuraavista artikkeleista:

https://monolith.law/corporate/site-buying-ma[ja]

https://monolith.law/corporate/app-ma-contract[ja]

Kuinka löytää tapauksia

Henkilökohtaiset M&A-tapaukset voidaan löytää M&A-matching-sivustoilta ja M&A-välitysyrityksistä. Rekisteröimällä haluamasi ostamis- ja myyntiehdot M&A-matching-sivustolle, saat tietoja sopivista tapauksista. Joillakin sivustoilla on saatavilla myös asiantuntijatukea.

Lisäksi pienyritysten tukikeskukset, jotka Japanin pienyritysten organisaatio on perustanut jokaiseen prefektuuriin, tarjoavat matching-tukea pienille ja keskisuurille yrityksille sekä pienyrityksille. Vaikka näissä keskuksissa käsitellään pääasiassa pienimuotoisia M&A-tapauksia, ne eivät ole suunnattu yksityishenkilöille, joten on suositeltavaa ilmoittaa etukäteen, että olet yksityishenkilö, ja keskustella mahdollisuudesta matchingiin.

Henkilökohtaisen M&A:n kulku

Henkilökohtaisen M&A:n toteuttamisen kulku on seuraava:

• Löydä kumppani matchaavien sivustojen tai välitysyritysten kautta
• Salassapitosopimuksen solmiminen ja tapaaminen
• Perussopimuksen solmiminen
• Due diligence -prosessin toteuttaminen
• Ehtojen neuvottelu
• Lopullisen sopimuksen solmiminen ja selvitys

Näistä erityisesti salassapitosopimuksen, perussopimuksen ja lopullisen sopimuksen laatiminen sekä due diligence vaativat monipuolista lakitietoa, joten on suositeltavaa kääntyä kokeneen asianajajan puoleen.

Mitä lait liittyvät henkilökohtaiseen M&A:han?

Mitä lakeja sinun tulisi tietää suorittaessasi henkilökohtaista M&A:ta? Vaikka se vaihtelee oman ja vastapuolen toimialan mukaan, alla on lueteltu peruslait, jotka liittyvät tähän.

Yhtiölaki (Japanin Yhtiölaki)

Kun suoritat M&A:ta, joka kohdistuu yritykseen, sinun on edettävä kaupassa yhtiölain mukaisesti. Yhtiölaissa määritellään, mitkä menettelyt ovat tarpeen M&A:n (fuusio, jakautuminen, osakevaihto/osakkeiden siirto, liiketoiminnan luovutus) suorittamiseksi. Tässä selitetään osakkeiden luovutusta ja liiketoiminnan luovutusta, jotka ovat yleisimmin käytettyjä menetelmiä henkilökohtaisessa M&A:ssa.

Osakkeiden luovutuksen tapauksessa

Osakkeiden luovutus on menetelmä, jossa osakkeenomistaja siirtää osakkeensa ostajalle, jolloin liikkeenjohdon oikeudet siirtyvät. Osakkeiden luovutuksen tapauksessa yhtiölain mukaan tarvitaan seuraavat:

• (Siirrettävien osakkeiden tapauksessa) Osakkeiden luovutuksen hyväksyntäpyyntö
• Johtokunnan tai osakkeenomistajien kokouksen järjestäminen
• Osakkeiden luovutussopimuksen tekeminen
• Osakasluettelon päivittäminen

Huomaa, että jos luovutettava yritys on osakeyhtiö, osakkeiden luovutus on välttämätöntä. Voit tarkistaa, onko yritys osakeyhtiö, rekisteriotteesta.

Liiketoiminnan luovutuksen tapauksessa

Liiketoiminnan luovutus on järjestely, jossa yritys luovuttaa koko tai osan liiketoiminnastaan. Yhtiölain mukaan osakkeenomistajien erityispäätös on tarpeen liiketoiminnan luovutuksen yhteydessä, ja tapaukset, joissa sitä ei tarvita, on määritelty. Lisäksi yhtiölain 21 §:ssä säädetään kilpailukiellosta yritykselle, joka on luovuttanut liiketoimintansa, ja luovuttavan yrityksen ei tule harjoittaa samaa liiketoimintaa 20 vuoden ajan (jota voidaan jatkaa sopimuksella enintään 30 vuoteen) samassa kaupungissa tai viereisissä kaupungeissa. Tällaiset tiedot voidaan myös sisällyttää liiketoiminnan luovutussopimukseen.

Huomaa, että kun yksityinen elinkeinonharjoittaja suorittaa liiketoiminnan luovutuksen, tarvitaan verolain mukaisia menettelyjä.

Verolaki (Japanin verolaki)

Kun yksityinen elinkeinonharjoittaja suorittaa M&A:n, koska yksityinen elinkeinonharjoittaja ei ole yritys, yhtiölakia ei sovelleta. Sen sijaan tarvitaan verolain mukaisia menettelyjä.

Liiketoiminnan luovuttajan on tehtävä seuraavat ilmoitukset veroviranomaisille:

• (Jos koko liiketoiminta siirretään) Yksityisen elinkeinonharjoittajan aloittamis-, lopettamis- jne. ilmoitus
• (Jos sinulla on sininen ilmoitus ja haluat lopettaa sen) Tulojen sinisen ilmoituksen lopettamisilmoitus
• (Jos olit kulutusveron verovelvollinen) Liiketoiminnan lopettamisilmoitus
• (Jos haluat vähentää ennakkoveron määrää) Tulo- ja palautusveron ennakkoveron vähennyspyyntö

Jos liiketoiminnan vastaanottaja on yksityishenkilö, seuraavat ilmoitukset on tehtävä veroviranomaisille:

• Yksityisen elinkeinonharjoittajan aloittamis-, lopettamis- jne. ilmoitus
• (Jos teet sinisen ilmoituksen) Tulojen sinisen ilmoituksen hyväksymispyyntö
• (Jos haluat tehdä perheenjäsenestä sinisen liiketoiminnan päätoimisen työntekijän) Sinisen liiketoiminnan päätoimisen työntekijän palkkaa koskeva ilmoitus
• Jos liiketoiminnan vastaanottaja on yritys, tarvitaan muita menettelyjä, mutta jätämme ne tässä huomiotta.

Muut

Muiden sovellettavien lakien lisäksi on olemassa monopoli- ja kilpailulaki, työlaki, rahoitusinstrumenttien kauppalaki, teollisuuden kilpailukyvyn vahvistamislaki, siviilioikeudellinen elvytyslaki jne. Lisäksi M&A:n kohteena olevan yrityksen, myyjän tai ostajan toimialasta riippuen saatetaan soveltaa muita lakeja.

Yhteenveto

Henkilökohtainen M&A on pienimuotoinen M&A, mutta siihen liittyvät lait ovat yhtä moninaiset kuin yleisessä M&A:ssa. Saattaa olla vaikeaa ymmärtää kaikkia näitä yksin ja suorittaa kaupat ongelmitta. Erityisesti erilaisten sopimusten laatiminen ja due diligence -prosessi voivat johtaa odottamattomiin ongelmiin, jos niitä jatketaan ilman asiantuntijan neuvoja.

Jos harkitset henkilökohtaista M&A:ta, on turvallista konsultoida ajoissa asianajajaa, joka on erikoistunut henkilökohtaiseen M&A:han.